Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“本保 荐机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（ 2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对聚隆科技公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【 2015 】 948 号文）的核准，并经深圳证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 5,000 万股，发行价格为 8.8 元 / 股。公司募集资金总额 440,000,000.00 元，扣除发行费用总额 35,303,348.33 元后的募集资金净额为人民币 404,696,651.67 元，上述资金到位 情况已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具众环验字 （ 2015 ） 010040 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及余额

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金尚未使用的金额为人民币 36,849.89 万元，具体情况如下：

万元，具体情况如下：
时 间	金额（万元）
2015 年6 月5日募集资金总额	44,000.00
减：发行费用	3,530.33
2015 年6 月5日实际募集资金净额	40,469.67
加：以前年度利息及手续费净额	30.09

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减：以前年度已使用金额	2,611.19
本年度投入金额	606.83
截至2015 年12 月31 日止尚未使用募集资金余额	37,888.57
加：本年度利息及手续费净额	1,251.40
减：本年度已使用金额	2,290.08
截至2016 年12 月31日止募集资金专户余额	36,849.89

（三）募集资金在专户具体存放情况

公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司在中国工商银行股份有限公 司宁国支行开设了 3 个募集资金存放专项账户。截至 2016 年 12 月 31 日止，具 体存放情况如下：

体存放情况如下：
单位	开户行	账号	余额（万元）	备注
聚隆科技	中国工商银行 宁国支行	1317090029200516668	4,189.44
聚隆科技	中国工商银行 宁国支行	1317090029200506886		已销户
宁国聚隆精工机械有限 公司	中国工商银行 宁国支行	1317090029200416481	2,660.45
	合 计		6,849.89

截止 2016 年 12 月 31 日，公司以理财方式存放的募集资金为 30,000.00 万

元，明细如下：

单位	产品名称	交易账号	金 额 （万元）	预 期 收益率	起始日	到期日
安徽聚隆传动 科技股份有限 公司	中国工商银行保本 型法人91天稳利 人民币理财产品	1317090034000000268	18,000.00	2.60%	2016/11/1	2017/1/30
宁国聚隆精工 机械有限公司	中国工商银行保本 型法人91天稳利 人民币理财产品	1317090034000000667	12,000.00	2.60%	2016/11/1	2017/1/30
	合计		30,000.00

二、2016 年度募集资金使用情况

2016 年度聚隆科技募集资金的实际使用情况，详见下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			40,469.67	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				2,290.08
报告期内变更用途的募集资金总额				—	已累计投入募集资金总额					4,901.27
累计变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额比例				%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
1. 年产300万台套全 自动洗衣机新型、高效 节能减速离合器及一 体化装置总装项目	否	22,120.90	22,120.90	606.65	2,638.47	11.93%	—	不适用	否	否
2.年产300万套全自 动洗衣机减速离合器 关键零部件加工项目	否	18,349.40	18,349.40	1,683.43	2,262.80	12.33%	—	不适用	否	否
承诺投资项目小计		40,470.30	40,470.30	2,290.08	4,901.27
超募资金投向：
…

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超募资金投向小计
合计		40,470.30	40,470.30	2,290.08	4,901.27
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				截至2016年12月31日，募投项目尚未达到预定进度的原因：募集资金投资项目用地为山坡地，土方开挖平 整难度大，所耗工期较长。 另外受2016 年宁国市春夏降水较常年偏多的影响，雨季黏土层难以夯实，排水 防涝难度增大，现场施工条件差，同时也影响材料构件的运输进场，使工程进度缓慢。目前，已不断优化施 工组织设计，加强各环节密切配合，减少施工干扰，使工程进度顺利进行。
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投资项目实施地点未发生变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况				募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2015年8月15日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的2,004.36万元 自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） （现更名“中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）”）于2015年8月15日出具的众环专字（2015）010811号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				截止2016年12月31日，募集资金账户共结余金额为36,849.89万元。募投项目资金节余的主要原因是募投 项目尚处于项目工程分部实施阶段。
尚未使用的募集资金用途及去向				1、截至2016年12月31日安徽聚隆传动科技股份有限公司尚有募集资金20,189.44万元，存储于公司募集 资金专用账户和以定期存单、保本理财的形式进行存放和管理，主要是年产300 万台套全自动洗衣机新型、 高效节能减速离合器及一体化装置总装项目尚未完工；2、截至2016年12月31日宁国聚隆精工机械有限公 司尚有募集资金16,660.45万元，存储于公司募集资金专用账户和以定期存单、保本理财的形式进行存放和管 理，主要是年产300万套全自动洗衣机 减速离合器关键零部件加工项目尚未完工。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				不适用

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三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于聚隆科技 2016 年度《募 集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（ 2017 ） 010598 号）认为： 贵公司董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于 2016 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公 司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况。

四、保荐机构核查意见

申万宏源证券认真审阅了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于 2016 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的关于聚隆科技 2016 年度《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报 告》（众环专字（ 2017 ） 010598 号），并通过检查募集资金专户年末对账单，检 查募集资金使用的原始凭证、查阅相关合同及大额发票、现场察看募集资金项目 工程建设情况，对公司相关高管人员访谈等方式，对聚隆科技 2016 年度募集资 金使用情况，以及《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于 2016 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为，聚隆科技严格执行了募集资金专户存储制度，有 效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的 情况，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。聚隆科技董事会 编制的《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于 2016 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》对公司 2016 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情 况相符。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动 科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章 页）

保荐代表人签名：

包建祥 肖 兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 3 月 29 日

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