Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 27, 2016

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 邮编： 430077 电话： 027 86770549 传真： 027 85424329

募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字（2016）010698 号

安徽聚隆传动科技股份有限公司全体股东：

我们接受贵公司委托，对后附的安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称：“贵公司”） 董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》进行了专项鉴证。

贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募 集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴 证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴 证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计 算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于 2015 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券 交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定编制，反映了贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国 武汉 2016 年 3 月 24 日

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安徽聚隆传动科技股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经 2015 年 5 月 22 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 948 号文核准，本公司于 2015 年 6 月 5 日向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值为人民币 1 元，发 行价格为人民币 8.80 元，募集资金总额为人民币 44,000.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续 费、律师费等发行费用共计人民币 3,530.33 万元，实际募集资金净额为人民币 40,469.67 万元。 上述资金已于 2015 年 6 月 5 日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现 更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于 2015 年 6 月 6 日出具的众环验字（2015） 010040 号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时 间	金额（万元）
2015年6月5日募集资金总额 减：发行费用 2015年6月5日实际募集资金净额 减：经批准置换先期投入金额 多置换先期投入金额 本年度投入金额 加：发行费用中普通户支付的金额 利息及手续费净额 截至2015年12月31日止募集资金专户余额 期后将多置换自筹资金转回 期后将普通户支付的发行费用转出 截至2015年12月31日止尚未使用募集资金余额	44,000.00 3,530.33 40,469.67 2,004.36 264.76 606.83 30.23 30.09 37,654.04 264.76 30.23 37,888.57

注 1、根据本公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目自筹资金的专项说明》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为 2,004.36 万元，且该置换金额经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2015）010811 号鉴证报告。本期本公司实际置换金额为 2,269.12 万元，多置换金额 264.76 万元本公司已于 2016

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年 2 月 25 日转回募集资金专户。

注 2、2015 年 6 月 5 日，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，募集资金总 额为人民币 44,000 万元，扣除按合同须于发行后支付的保荐费及券商承销佣金人民币 2,400.00 万元后，公司实际收到资金 41,600.00 万元，扣除审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、 新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币 1,130.33 万元后（其中审计及验资 费 503.60 万元、律师费 200.00 万元、信息披露费及印刷费 389.00 万元、新股发行登记费及上市 初费 17.50 万元、印花税 20.23 万元），募集资金净额为人民币 40,469.67 万元。其中，新股发行 登记费 10 万元及印花税 20.23 万元系本公司普通账户支付，本公司已于 2016 年 2 月 25 日将该 笔款项从募集资金专户转出至普通户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的要求，制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。 所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提 出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由 本公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检 查情况报告审计委员会、董事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

本公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司在中国工商银行股份有限公司宁国支行开 设了 3 个募集资金存放专项账户。截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如 下：

下：
单 位	开户行	账号	余额 （万元）	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司 安徽聚隆传动科技股份有限公司 宁国聚隆精工机械有限公司	中国工商银行宁国支行 中国工商银行宁国支行 中国工商银行宁国支行	1317090029200516668 1317090029200506886 1317090029200416481	879.80 774.24	已销户
	合 计		1,654.04

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截止 2015 年 12 月 31 日，公司以定期存单方式存放的募集资金为 6,000.00 万元，明细如下：

单位	存单号	存入日期	存期	金额（万元）	利率	起息期	止息期
安徽聚隆传动科 技股份有限公司 安徽聚隆传动科 技股份有限公司 宁国聚隆精工机 械有限公司 宁国聚隆精工机 械有限公司 宁国聚隆精工机 械有限公司 宁国聚隆精工机 械有限公司	皖B00024496 皖B00024481 皖B00024492 皖B00024494 皖B00024493 皖B00024506	2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23	1年 1年 1年 1年 1年 1年	500.00 500.00 500.00 1,000.00 500.00 3,000.00	2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25%	2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23 2015/7/23	2016/7/23 2016/7/23 2016/7/23 2016/7/23 2016/7/23 2016/7/23
	合 计			6,000.00

截止 2015 年 12 月 31 日，公司以理财方式存放的募集资金为 30,000.00 万元，明细如下：

单位	产品名称	交易账号	金额 （万元）	预期 收益率	起始日	到期日
安徽聚隆传动 科技股份有限 公司 宁国聚隆精工 机械有限公司	工银理财共赢3号 保本型（走向安徽） 2015年第107期 工银理财共赢3号 保本型（走向安徽） 2015 年第107 期	1317090034000000268 1317090034000000667	18,000.00 12,000.00	3.90% 3.90%	2015/7/29 2015/7/29	2016/1/27 2016/1/27
	合 计		30,000.00

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015 年 7 月 9 日与保荐机构申 万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了《募集资金三 方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交 易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			40,469.67	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				2,611.19
报告期内变更用途的募集资金总额				—	已累计投入募集资金总额					2,611.19
累计变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额比例				%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
1.年产300 万台套全 自动洗衣机新型、高效 节能减速离合器及一 体化装置总装项目	否	22,120.90	22,120.90	2,031.82	2,031.82	9.19%			否	否
2.年产300 万套全自 动洗衣机减速离合器 关键零部件加工项目	否	18,349.40	18,349.40	579.37	579.37	3.16%			否	否
承诺投资项目小计		40,470.30	40,470.30	2,611.19	2,611.19
超募资金投向：
超募资金投向小计
合 计		40,470.30	40,470.30	2,611.19	2,611.19

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	截至2015 年12 月31日，募投项目尚处于设计规划及项目工程分部实施阶段
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金投资项目实施地点未发生变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015 年8 月15 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的2,004.36 万元 自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） （现更名“中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）”）于2015 年8 月15日出具的众环专字（2015）010811 号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2015 年12 月31 日，募集资金账户共结余金额为37,888.57 万元。募投项目资金节余的主要原因是募投 资金于6 月到账，截至2015 年12 月31日募投项目尚处于设计规划及项目工程分部实施阶段。
尚未使用的募集资金用途及去向	1、截至2015年12月31日安徽聚隆传动科技股份有限公司尚有募集资金20,114.33万元，存储于公司募集资 金专用账户和以定期存单、保本理财的形式进行存放和管理，主要是年产300 万台套全自动洗衣机新型、高 效节能减速离合器及一体化装置总装项目尚未完工；2、截至2015 年12 月31 日宁国聚隆精工机械有限公司 尚有募集资金17,774.24万元，存储于公司募集资金专用账户和以定期存单、保本理财的形式进行存放和管理， 主要是年产300 万套全自动洗衣机 减速离合器关键零部件加工项目尚未完工。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	1、根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 的专项说明》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为2,004.36 万元，但公司实际置换前期投入资金 为2,269.12万元（其中：获得政府补助264.76万元），公司已于2016年2月25日将多置换金额转回；2、公 司新股发行登记费10 万、新股发行印花税20.23 万合计30.23 万应由募集专户支付，公司实际以工行普通户 54144账户支付，公司已于2016年2月25日将该款项从募集资金专户转入普通户。

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：聚隆科技严格执行了募集资金专户存 储制度，有效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情 况，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。聚隆科技董事会编制的《安徽聚隆传动科技股 份有限公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对公司 2015 年度募集资 金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 24 日

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