Shanghai ZJ Bio-Tech Co., Ltd — AGM Information 2021

Dec 28, 2021

年第一次临时股东大会会议资料

上海之江生物科技股份有限公司

证券代码：688317

证券简称：之江生物

上海之江生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

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2022 年1 月

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2022 年第一次临时股东大会会议资料目录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2022 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5 2022 年第一次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 7 议案一：关于补选麻静明先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 ........................... 7 议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........................................... 9

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2022 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限公 司章程》、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定， 特制定2022 年第一次临时股东大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定 发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分 钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股 东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加 以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等 回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、

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反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放 弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/ 股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体 温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护， 会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常 者方可参会，请予配合。

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2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2022 年1 月6 日14 点00 分

• 2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388 号8 幢102 室

• 3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会

• 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年1 月6 日至2022 年1 月6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日（2022 年1 月6 日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

15:00。

二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

议案一、审议《关于补选麻静明先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 议案二、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）签署会议文件

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（十二）主持人宣布现场会议结束

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2022 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于补选麻静明先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于近日收到公司董事吴晶女士提交的辞职报告。吴晶女士考虑公 司发展及个人等多重因素，申请辞去公司第四届董事会董事和董事会战略决策委 员会委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》等相关规定，吴晶女士的辞职导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在公司股东大会重新选举董事就任前，吴晶女士仍将履行公司董事职 务。吴晶女士在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对其为公司 发展所做的贡献表示衷心感谢。

经公司董事会提名，现拟补选麻静明先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人，任期自公司2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会届 满为止。

原董事吴晶女士的基本情况如下：

吴晶，女，1984 年6 月出生，中国国籍，香港永久居留权，无其他境外居留 权，硕士。2006 年7 月至2008 年12 月，任荷兰银行（香港地区）分析员；2009 年1 月至2011 年6 月，任苏格兰皇家银行（香港地区）经理；2013 年 7 月至 2020 年5 月，任职于中信产业投资基金管理有限公司；2020 年6 月2021 年1 月，任北京磐茂投资管理有限公司医疗与健康投资部董事；2021 年2 月至今， 任北京磐茂投资管理有限公司医疗与健康投资部执行总经理。

拟补选董事麻静明先生的基本情况如下：

麻静明，男，1969 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科。1993 年 7 月至1996 年6 月于杭州化工职业病防治所任职；1996 年7 月至2000 年12 月， 任浙江康莱特药业有限公司销售主管；2001 年10 月至2004 年2 月于杭州博赛 基因诊断技术有限公司担任副总经理；2004 年2 月至2005 年4 月于杭州博康生 物科技有限公司担任副总经理；2005 年4 月至2011 年8 月于上海之江生物科技

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有限公司担任董事兼副总经理；2006 年7 月至2008 年2 月于杭州博康担任监 事；2011 年8 月至2015 年1 月于公司担任董事兼副总经理；2015 年1 月至今于 公司担任副总经理；现任公司副总经理，兼任公司全资子公司上海奥润微纳新材 料科技有限公司执行董事，公司全资子公司上海之江生物工程有限公司监事，公 司全资子公司杭州博康生物科技有限公司执行董事兼总经理。

截止2021 年12 月22 日，麻静明先生通过上海之江药业有限公司间接持有 公司股份5,852,321 股，通过宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）间接 持有公司股份520,720 股，通过富诚海富通之江1 号员工参与科创板战略配售集 合资产管理计划间接持有公司股份367,642 股，合计间接持有公司股份 6,740,683 股。麻静明先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；麻静明先生持有公司控股股东 上海之江药业有限公司9.00779%股份，除此之外与公司其他董事、监事、高级管 理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失 信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开 谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查的情形。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会 2022 年1 月6 日

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议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

一、 修改公司章程部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规范运作》等 规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际 情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

修改前	修改后
第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序如下： …… （五）股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序如下： …… （五）股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。
第八十三条 股东大会在选举或更换 2名以上董事或监事时，采用累积投票 制。 股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。累积投票制是指股东	第八十三条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或监事时，采用累积投票 制。 累积投票制是指股东大会选举董 事、监事时，每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权，股东拥有

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大会选举董事、监事时，每一股份拥 有与应选董事、监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。

的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东告知候选董事、监事的简历和 基本情况。 股东大会表决实行累积投 票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东大会拟 选董事或者监事人数，所分配票数的 总和不能超过股东拥有的投票数，否 则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候 选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事或 者监事不足股东大会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票， 仍不够者，由公司下次股东大会补选。

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	如两位以上董事或者监事候选人的得 票相同 但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）维护科创公司及全体股东利益， 不得为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害科创公司 利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （六）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得为本人 及其近亲属谋取属于科创公司的商业 机会，不得自营、委托他人经营科创公 司同类业务；

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利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。	（八）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （九）保守商业秘密，不得泄露尚未披 露的重大信息，不得利用内幕信息获 取不法利益，离职后履行与公司约定 的竞业禁止义务； （十）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）通过查阅文件资料、询问负责人 员、现场考察调研等多种方式，积极了 解并持续关注公司的经营管理情况， 及时向董事会报告相关问题和风险， 不得以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情

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	况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益； （七）原则上应当亲自出席董事会会 议，确需授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策 意向应当具体明确，不得全权委托； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。除下列情形外，董事的辞 职自辞职报告送达董事会时生效：董 事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数；辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺，完成工作移交	第一百零一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。

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且相关公告披露后方能生效。

第一百一十二条独立董事应对公司 重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以 及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； 5、公司股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或者新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近一期经审 计净资产5%的借款或者其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； 6、独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； 7、有关法律、法规、规章、规范性文 件及本章程规定的其他事项。

第一百一十二条独立董事应对公司 重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 6、公司的财务会计报告被注册会计师 出具非标准无保留审计意见； 7、相关方变更承诺的方案； 8、优先股发行对公司各类股东权益的 影响； 9、制定利润分配政策、利润分配及资 本公积金转增股本方案，尤其要关注 是否损害中小投资者合法权益； 10、需要披露的关联交易、对外担保、 委托理财、提供财务资助、募集资金使 用、开展新业务、股票及其衍生品种投 资等重大事项； 11、重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划、回购股份方案； 12、公司拟决定其股票不再在上海证 券交易所交易； 13、公司的股东、实际控制人及其关联

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	企业对公司现有或新发生的总额高于 人民币300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产值的5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； 14、独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； 15、有关法律、法规、规章、规范性 文件及本章程规定的其他事项。
第一百一十九条 …… 除提供担保、委托理财及上海证 券交易所相关业务规则另有规定事项 外，公司进行本条第二款规定的同一 类别且与标的相关的交易时，应当按 照连续12 个月累计计算的原则计算成 交金额。已经按照本条第五款规定履 行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。	第一百一十九条 …… 除提供担保、委托理财及上海证 券交易所相关业务规则另有规定事项 外，公司进行本条第二款规定的同一 类别且与标的相关的交易时，应当按 照连续12 个月累计计算的原则计算成 交金额。已经按照本条第四款、第五款 规定履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。公司将于股东大会审 议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。上述变更最终以工商登记机关核 准的内容为准。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会 2022 年1 月6 日

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