Shanghai ZJ Bio-Tech Co., Ltd — AGM Information 2021

Feb 18, 2021

2021 年第一次临时股东大会会议资料

上海之江生物科技股份有限公司

证券代码：688317

证券简称：之江生物

上海之江生物科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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2021 年2 月

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2021 年第一次临时股东大会会议资料目录

2021 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................................3 2021 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................................5 2021 年第一次临时股东大会会议议案............................................................................................7 议案一：关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................................................................................................................................................... 7 议案二：关于使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案............................................ 9 议案三：关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案.................................................. 12

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2021 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限 公司章程》、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定， 特制定2021 年第一次临时股东大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定 发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分 钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股 东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加 以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等 回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、

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反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放 弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/ 股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体 温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护， 会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常 者方可参会，请予配合。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2021 年2 月26 日14 点00 分

• 2、现场会议地点：上海市闵行区新骏环路588 号26 号楼四楼会议室

• 3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会

• 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年2 月26 日至2021 年2 月26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日（2021 年2 月26 日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

• 9:15-15:00。

二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量

• （三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议议案

议案一、审议《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》；

议案二、审议《关于使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案》；

议案三、审议《关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案》；

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

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（十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）签署会议文件

• （十二）主持人宣布现场会议结束

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2021 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记 的议案

各位股东：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3214号）同意注册，公司向社会公 开发行人民币普通股48,676,088股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《验资报告》（中汇会验[2021]0039号），确认公司首次公开发行股票完成 后，公司注册资本由14,602.8262万元变更为19,470.4350万元。公司已完成本次公 开发行并于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有 限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体以工商变更登记为 准。

二、修改公司章程部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后， 公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《上海之江生物科技股份有限公 司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《上海之 江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章 程（草案）》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

修改前	修改后
第三条 公司于【】年【】月【】日 经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）同意注册，首次 向社会公众发行人民币普通股【】股，	第三条 公司于2020年11月27日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，首次向社会公 众发行人民币普通股48,676,088股，于

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于【】年【】月【】日在上海证券交 易所上市。股票简称：【】，股票代 码：【】。	2021年1月18日在上海证券交易所上 市。股票简称：之江生物，股票代码： 688317。
第六条 公司注册资本为人民币【】 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 19,470.4350万元。
第十九条 公司股份总数为【】股， 全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 194,704,350股，全部为普通股。
第一百一十六条 公司董事会设立战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等专门委员会。	第一百一十六条 公司董事会设立战 略决策委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等专门委员会。
第一百二十二条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。	删除
第一百二十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	删除
第二百一十五条 本章程经公司股东 大会审议通过，在公司上市后生效。 本章程生效后，原公司章程由本章程 替代。本章程由公司董事会负责解释。	第二百一十三条 本章程经股东大会 审议通过后生效。本章程生效后，原公 司章程由本章程替代。本章程由公司董 事会负责解释。

章程条款序号同时进行相应调整。

除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。公司将于股东大会审议 通过后及时向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公 司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 以上议案，请各位股东予以审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会 2021 年2 月26 日

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议案二：关于使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案

各位股东：

近年来，随着公司业务规模的扩大及行业内知名度的提升，公司生产经营的 规模也在持续增长。公司现有的生产办公地容量趋于饱和，难以满足公司研发和 生产及办公需求。根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司及全资子公司 上海之江生物医药科技有限公司拟使用自有资金及部分超募资金购买位于上海 市闵行区陈行公路2168 号9 幢的房产用于公司研发和生产及办公用房，以满足 公司进一步发展需求。拟购买房产建筑面积约为：25,556.77 平方米，购买总价 款约为：人民币460,021,860.00 元。

本次购置房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展 开，生产经营规模的扩张将为公司研发、营销工作提供长期持续有效的保障，有 助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有 重要意义。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海之江生物科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3214)，公司于2021 年1 月首次公开发行A 股48,676,088 股，每股发行价43.22 元人民币，募集资金总 额为人民币2,103,780,523.36 元，扣除发行费用人民币161,458,884.31 元后， 实际募集资金净额为人民币1,942,321,639.05 元，其中超募资金总额为人民币 586,430,539.05 元。

二、本次使用自有资金及部分超募资金购置房产的基本情况 （一）本次购置房产基本情况

根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司及全资子公司之江科技拟使 用自有资金及部分超募资金购买位于上海市闵行区陈行公路2168 号9 幢的房产 用于研发、生产及办公使用。本次拟购买的办公用房总面积为25,556.77 平方米 （具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准），投资交易总价约 为460,021,860.00 元，交易价格遵循市场定价。其中，公司使用超募资金约 277,844,040.00 元，之江科技使用自有资金约182,177,820.00 元。本次交易不 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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（二）交易对方基本情况

名称：上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310112312293949H

住所：上海市闵行区陈行公路2388 号3 号楼101-2 室

法定代表人：张勇

注册资本：71,565.76 万元

成立日期：2014 年8 月29 日

经营范围：一般项目：房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，停车 场（库）经营，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资 质经营），从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其他关系。

（三）交易标的基本情况

房屋地址：上海市闵行区陈行公路2168 号9 幢

总面积：25,556.77 平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证 明文件为准）

交易价格：约460,021,860.00 元

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也 未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

（四）交易标的的定价情况

本次交易的定价以上海市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符 合有关法律法规的规定。

（五）交易合同的主要内容

根据之江生物和之江科技分别与上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司 已签署《房屋买卖合同》，主要条款如下：

1、合同主体

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上海之江生物科技股份有限公司

甲方：上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司

乙方：上海之江生物科技股份有限公司和上海之江生物医药科技有限公司

2、交易价格

本合同的交易价格为人民币460,021,860.00 元。

3、支付方式和支付期限

乙方将根据房屋买卖合同约定分别按照20%、31%、49%的比例分期向甲方支

付价款。

4、交付或过户时间安排

预计于2021 年3 月20 日前交付。

5、合同的生效条件、生效时间

本合同经上海之江生物科技股份有限公司董事会及股东大会审议通过之日 起生效。

6、主要违约责任

任何一方违反本合同的约定，守约方均有权根据《房屋买卖合同》相关的条 款以及相关法律法规的规定追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿相关损 失。

公司于2021 年2 月2 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三 次会议，审议通过了《关于使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案》。公 司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公 司对该事项出具了确认的核查意见。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海之江生物科技股份有限公司董事会 2021 年2 月26 日

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议案三：关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

公司监事会收到王岳明先生递交的辞职报告，其因个人原因申请辞去监事职

• 务。王岳明先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。

公司监事会提名李明正先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任

期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

后附李明正先生简历。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海之江生物科技股份有限公司监事会 2021 年2 月26 日

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附件：

非职工代表监事候选人简历

李明正，男，1972 年11 月出生，籍贯浙江上虞。本科毕业于上海医科大学 预防医学专业，硕士毕业于浙江大学医学院，曾于1994 年7 月至2016 年6 月， 在空军杭州疗养院（后改名空军杭州航空医学鉴定训练中心）工作，曾任职疗养 科主任和疗养院医疗副院长。于2016 年自主择业退出现役，时职称为副主任医 师，军队专业技术7 级，军衔专业技术大校。截止本披露日，李明正先生不持有 公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在根据《公司法》等相关法律法规不得被提名担任上 市公司监事的情形。

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