Shanghai Zhonggu Logistics Co., Ltd. — AGM Information 2021

Sep 24, 2021

上海中谷物流股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议资料

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603565

中国·上海

二〇二一年九月

上海中谷物流股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2021 年9 月29 日（星期三）下午14:30

地点：上海市浦东新区东方路3261 号振华企业广场B 座15 楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年9 月29 日至2021 年9 月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

上海中谷物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合。为配合做好疫情防控工作并保护股东健康， 公司鼓励股东采取网络投票或委托投票方式参加股东大会。

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

• 1、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于修订《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3、关于增加自有资金进行现金管理额度的议案

4、关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

5、关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人的议案

6、关于监事会换届选举曁提名第三届监事会监事候选人的议案

（四）审议议案

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会15 分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东 代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董

事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董

事、监事或高管人员有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并 当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京植德律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进 行见证。

• （七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。

议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的议案

各位股东：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

公司于 2021 年 4 月 9 日和 2021 年 9 月 29 日分别召开公司第二届董事会第 二十三次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分 配预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 666,666,667 股为基数，每股派发现金红利 0.9 元（含税），以资本公积金向全体 股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 600,000,000 元，转增 200,000,000 股， 本次分配后总股本为 866,666,667 股。公司已于 2021 年 5 月 24 日实施完成 2020 年年度权益分派方案，公司总股本由 666,666,667 股变更为 866,666,667 股，公司 注册资本由人民币 666,666,667 元变更为人民币 866,666,667 元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355 号）核准，公司向特定对象共发行人民 币普通股（A 股）股票 92,091,141 股，每股发行价格为人民币 29.84 元，共募集 资金总额为 2,747,999,647.44 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币 19,884,170.03 元后，募集资金净额为 2,728,115,477.41 元。募集资金到位情况已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验字〔2021〕6-84 号《验 资报告》。本次发行完成后，公司股份总数由 866,666,667 股变更为 958,757,808 股，公司注册资本由 866,666,667 元变更为 958,757,808 元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于公司注册资本发生上述变更，结合公司日常经营的实际情况，公司拟对 《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 66,666.6667万元。	第六条 公司注册资本为人民币 95,875.7808万元。
第十三条 国际船舶运输、国际海运 辅助业务，国内水路运输、国内船舶管 理业务；货物运输代理，海上、航空、 陆路国际货物运输代理业务，钢材、木	第十三条 国际船舶运输、国际海运 辅助业务、货物进出口，国内水路运 输、国内船舶管理业务；货物运输代 理，海上、航空、陆路国际货物运输代

材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、 机电产品销售，集装箱租赁，商务信息 咨询，国内沿海及长江中下游普通货 船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮 运输，装卸、仓储服务（除危险品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	理业务，钢材、木材、建筑材料、针棉 纺织品、日用百货、机电产品销售，集 装箱租赁，商务信息咨询，国内沿海及 长江中下游普通货船、国内沿海外贸 集装箱内支线班轮运输，装卸、仓储服 务（除危险品）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
第十九条 公司股份总数为 66,666.6667万股，均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为 95,875.7808万股，均为人民币普通股。
第八十五条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。	第八十五条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，应当实行累积投 票制。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督 管理机关核准的内容为准。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会， 请予审议。

上海中谷物流股份有限公司

2021 年 9 月 29 日

议案二：关于修订《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规 则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，结合相关法律法规及公司实际管理需求，公司对 《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如 下：

修订前	修订后
第三十九条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。	第三十九条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，应当实行累 积投票制。

除上述条款修改外，《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则》其他 条款不变。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会， 请予审议。

上海中谷物流股份有限公司 2021 年9 月29 日

议案三：关于增加自有资金进行现金管理额度的议案

各位股东：

一、本次委托理财概况

2021 年4 月9 日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷 物流”）召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议，同意 公司及下属子公司拟利用不超过人民币45 亿元的自有资金进行阶段性委托理财， 资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的 金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、 证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

根据目前公司资金余额情况，为更好的提高资金使用效率，在不影响公司正 常经营活动的情况下，公司拟在原有使用自有资金购买理财产品额度45 亿元的 基础上，增加使用不超过人民币30 亿元的自有资金购买理财产品，公司使用自 有资金购买理财产品的额度将提高到不超过人民币75 亿元，其他内容不变。

二、 对公司日常经营的影响

公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状 况，更好的提高资金使用效率，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提 条件。

三、投资风险分析及风险控制措施

公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场 受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属 子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实 际收益不可预期。

公司董事会审议通过后，公司严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资 品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如 评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投

资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计 与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原 则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报 告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会， 请予审议。

上海中谷物流股份有限公司 2021 年9 月29 日

议案四：关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选 人的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期于 2021 年 9 月 25 日届满。为顺利完成董事会的 换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会候 选人资格的审查结果，公司董事会提名卢宗俊先生、方黎女士、夏国庆先生、孙 瑞先生、李永华先生、李大发先生 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人 （非独立董事候选人简历见附件）。公司第三届董事会董事自股东大会审议通过 之日起就任，非独立董事任期三年。

经审查，上述非独立董事候选人均不存在被中国证监会确定为市场禁入者且 尚未解除的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒的情形，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关于担任公司董事的任职 要求，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会， 请予审议。

上海中谷物流股份有限公司 2021 年9 月29 日

议案五：关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人 的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期将于 2021 年 9 月 25 日届满。为顺利完成董事会 的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会将 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会 候选人资格的审查结果，公司董事会提名何家乐先生、王家水先生、周琥先生3 人为公司第三届董事会独立董事候选人，其中何家乐先生为会计专业人士（独立 董事候选人简历见附件）。公司第三届董事会董事自股东大会审议通过之日起就 任，任期至 2023 年 12 月 18 日。

经审查，上述三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且均不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会， 请予审议。

上海中谷物流股份有限公司 2021 年9 月29 日

议案六：关于监事会换届选举曁提名第三届监事会监事候选人的的 议案

各位股东：

鉴于公司第二届监事会任期将于 2021 年 9 月 25 日届满。为顺利完成监事会 的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届监事会将 由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。公司监事会提 名吴慧鑫先生、赵尉华女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（非职工 代表监事候选人简历见附件）。公司第三届监事会非职工代表监事自股东大会审 议通过之日起就任，任期三年。

经审查，上述非职工代表监事候选人均不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒的情形，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关于担任公司监事的 任职要求。

本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请 予审议。

上海中谷物流股份有限公司 2021 年 9 月 29 日

附件：候选人简历

卢宗俊，男，1963 年6 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，交通运输管理专业研究生。卢宗俊先生拥有20 年以上航运物 流经验，自毕业以来，历任物华海运有限公司航运部经理、中国国旅旅游贸易中 心储运部经理、洋浦中谷新良海运有限公司副总经理，2003 年至今担任中谷集 团董事长兼总经理，2010 年3 月至今担任公司董事长。

方黎，女，1971 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会 计师职称。1992 年7 月至2001 年1 月，担任广东省建设银行顺德市支行国际业 务部经理；2001 年2 月至2003 年11 月，担任洋浦中谷新良海运有限公司上海 分公司财务总监；2003 年12 月至今，担任中谷集团董事、副总经理；2010 年3 月至今担任公司董事。方黎女士曾于2015 年荣获“全国巾帼建功标兵”等荣誉。

夏国庆，男，1957 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1976 年4 月至1996 年4 月，担任上海港复兴船务有限公司调度主管；1996 年5 月至2000 年7 月，担任上海明捷货运有限公司业务经理；2000 年8 月至2003 年11 月，担任洋浦中谷新良海运上海分公司业务经理；2003 年12 月至2010 年 2 月，历任中谷集团监事、副总经理、董事；2010 年3 月至2021 年2 月，担任 本公司总经理；2010 年3 月至今，担任中谷集团董事、本公司的董事；2021 年 2 月至今，担任中谷集团副总经理。

孙瑞，男，1976 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于长 江商学院EMBA，高级物流师职称。1997 年8 月至1998 年5 月，担任上海赢光家 电公司会计；1998 年6 月至2000 年5 月，历任上海天原国际货运有限公司内贸 部现场、箱管、业务人员；2000 年5 月至2003 年12 月，历任洋浦中谷新良海 运有限公司上海办事处负责人、厦门办事处负责人；2003 年12 月至2010 年2 月担任中谷集团片区总经理；2010 年3 月至2021 年2 月，担任公司东南片区、

山东片区总经理；2018 年5 月至2021 年2 月，担任公司副总经理；2015 年9 月 至今担任公司董事；2021 年2 月至今担任公司总经理。

李永华，男，1969 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，高级物流师职称。1989 年至2000 年间，历任山东省烟台国际海运公司 三副、二副、大副；2001 年至2007 年间，历任烟海集装箱班轮有限公司办事处 副主任、主任、副总经理；2007 年至2010 年间，担任中谷集团片区总经理；2010 年3 月至今，担任公司华南片区、西南片区总经理；2015 年9 月至今，担任公 司董事；2018 年5 月至今，担任公司副总经理。

李大发，男，1965 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1988 年7 月至1993 年6 月，任职芜湖长江轮船公司无线电通讯技术员；1993 年 7 月至1998 年9 月，担任上海华盛海运公司信息技术主管；1998 年10 月至2000 年5 月，担任上海长航集装箱发展有限公司信息开发部主管；2000 年6 月至2004 年6 月，担任中国扬子江轮船股份有限公司信息部主任；2004 年7 月至2010 年 2 月，担任中谷集团信息部经理；2010 年3 月至今，担任公司信息部经理；2016 年8 月至今，担任公司董事。

何家乐，男，1954 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生 学历，高级会计师职称。1974 年12 月至1993 年12 月，历任上海远洋运输公司 财务处科员、科长、副处长；1993 年12 月至1994 年10 月，担任中国远洋运输 集团总公司集装箱运输总部财务部副经理；1994 年11 月至1997 年12 月，历任 中国远洋运输（集团）总公司财务部会计处长、副总经理；1998 年1 月至2003 年9 月，担任中远集装箱运输有限公司总会计师；2003 年10 月至2005 年11 月， 担任中远（香港）集团有限公司财务总监；2005 年7 月至2012 年1 月，担任中 国远洋控股股份有限公司财务总监；2012 年2 月至2015 年11 月，担任中远（香 港）集团有限公司财务总监；2018 年12 月至今，担任齐鲁高速公路股份有限公

司（HK.01576）独立董事；2019 年6 月至今，担任中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司（SZ.000039、HK.02039）独立董事；2017 年12 月至今，担任公司 独立董事。

王家水，男，1965 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 一级律师职称。1988 年7 月至1999 年10 月，担任山东省司法厅研究生主任科 员；1999 年10 月至2002 年6 月，担任山东明允律师事务所二级律师；2002 年 6 月至2008 年3 月，担任齐鲁律师事务所一级律师；2008 年3 月至今，担任国 浩律师（上海）事务所一级律师；2017 年12 月至今，担任公司独立董事。

周琥，男，1955 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学 历，经济师职称。1972 年10 月至1975 年10 月，担任黑龙江建三江6 师62 团 34 连班长；1978 年12 月至1988 年7 月，历任上海远洋运输公司船舶翻译、船 舶管事、计划调度员；1988 年8 月至1992 年6 月，担任中远北美公司驻洛杉矶 代表；1992 年7 月至1998 年6 月，历任上海远洋运输公司、中国远洋运输集团 总公司集装箱运输总部，箱运一部副科、科长、部门经理；1998 年6 月至2001 年7 月，担任中远洛杉矶公司总裁；2001 年7 月至2006 年7 月，担任中远集装 箱运输有限公司副总经理；2006 年7 月至2008 年10 月，担任中远美洲公司总 裁、党委书记；2008 年12 月至2013 年9 月，担任中远集装箱运输有限公司副 总经理；2013 年9 月至2015 年8 月，担任中远集装箱运输有限公司管理层负责 专项工作；2017 年12 月至今，担任公司独立董事。

吴慧鑫，男，1982 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中级经济师职称。2005 年6 月至2010 年2 月，担任中谷集团营运中心副总经理； 2010 年3 月至2016 年2 月，担任公司营运中心副总经理，2016 年3 月至今，担 任公司华东片区副总经理；2015 年9 月至今，担任公司监事会主席。

赵尉华，女，1977 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 物流师一级职称。1996 年9 月至1998 年6 月，担任中国建设银行荆州支行职员； 1998 年7 月至2000 年5 月，担任平安保险荆州分公司职员；2000 年6 月至2003 年11 月，担任洋浦中谷新良海运有限公司深圳分公司职员；2003 年12 月至2010 年2 月，担任中谷集团东南片区操作部经理；2010 年3 月至今，担任公司东南 片区副总经理；2015 年9 月至今，担任公司监事。

2021 年第三次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并

当场公布表决结果。

1. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投

票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之 一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项 议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现 重复表决的以第二次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报 优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议 案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股 东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的 投票申报的议案，按照弃权计算。

1. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，股东按有表

决权的股份数与被选人数的乘积为选举票数，可以进行集中或分散投票。

1. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外

的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

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2021 年9 月29 日