Shanghai Zhangjiang Hi-Tech Park Development Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 11, 2005

上海张江高科技园区开发股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪言

上海张江高科技园区开发股份有限公司 (以下简称“张江高科”或“公司”) 董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《 上 市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“业务操作指引”）和《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体 流通股股东征集公司召开的2005年 A 股市场相关股东会议（以下简称“本次相关股 东会议”）的投票权，公司董事会已经依法做出决议同意董事会进行本次征集。

1．征集人声明

• 1) 征集人仅对本次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征 集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使 用，不得用于其他任何目的。

• 2) 征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度 的任何规定或与之冲突。

• 3) 本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活 动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺 诈行为。

• 4) 征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次 相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保 密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集 函已获得必要的授权和批准。

2．重要提示

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及上海证券交易所对本征集函的 内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与

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之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、 张江高科基本情况

• (一)公司基本情况简介：

• 1．公司的法定名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司

英文名称： SHANGHAI ZHANGJIANG HI-TECK PARK DEVELOPMENT CO.,LTD 英文名缩写：ZJHTC 股票简称：张江高科 股票代码：600895 注册登记日期：1996年4月18日 注册地址：上海市浦东新区龙东大道200号

• 2．公司法定代表人：陈剑波

• 3．公司董事会秘书：周丽辉

公司证券事务代表：须磊

• 4．联系地址：上海市浦东新区松涛路560号A座9-10楼

邮政编码：201203 电 话： （021）38959000，50800018 传 真： （021）50803199 互联网网址：www.600895.com 电子信箱：investors@600895.com 证券交易所网站：www.sse.com.cn

三、本次相关股东会议基本情况

本次征集投票权仅为张江高科召开的2005年A股市场相关股东会议而设立。

• 1．会议召开时间：

现场会议召开时间为：2005年10月13日上午10:00

网络投票时间为：2005年10月11日-2005年10月13日每日9:30至11:30、13:00 至15:00(即2005年10月11日至13日的股票交易时间)

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• 2．现场会议召开地点：上海张江集电港会展中心(龙东大道3000号)

• 3．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征 集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网 络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4．审议事项： 《上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革方案》

该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的 三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分 之二以上同意。

1. 有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2005年9月12日公告的《上海张 江高科技园区开发股份有限公司关于召开2005年A股市场相关股东会议的通知》。

2. 流通股股东参加投票表决的重要性

3. 1) 有利于保护自身利益不受到侵害；

4. 2) 充分表达意愿,行使股东权利；

5. 3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东 是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或者弃权票，只 要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相 关股东会议表决通过的决议执行。

7.表决权

公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 网络投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。

• 1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

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8.提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》和《上海证券报》上发 布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2005年9月26日和2005年10 月11日。

9.会议出席对象

• 1) 本次相关股东会议的股权登记日为2005年9月29日，在股权登记日登记在册的股 东均有权参加本次相关股东会议。

• 2) 公司董事、监事和其他高级管理人员及聘任律师。

10.公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会发出本相关股东会议通知的同时，公司股票停牌。自本相关股东 会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与A股市场流通 股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股 东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公 司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、 保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会 申请公司股票复牌。

公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本 次相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议 表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改 革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程 序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

11.现场会议登记事项

• 1) 登记时间：2005年9月30日10:00-16:00

• 2) 登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股票账户进行登记；法人股东须持营业执照复 印件、法定代表人授权委托书、股票帐户、出席人身份证进行登记；委托代

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理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户进行登记；异 地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股 票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封 上请注明“股东会议”字样。

• 3) 登记地点：上海浦东新区松涛路560号张江大厦裙楼3楼会议室(交通：地铁二 号线至张江高科站，大桥五线、大桥六线[区间车]至张江地铁站)

• 通讯地址：上海浦东新区松涛路560号A座10楼

邮编：201203 传真：021-50803199

12.注意事项：

• 1) 本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用 自理；

• 2) 联系人：公司股东会议秘书处

联系电话：021-38959000转1088、1023、1025分机

四、征集人的基本情况

• 1．征集人为张江高科董事会

联系方式： 公司董事会秘书：周丽辉 联系地址：上海浦东新区松涛路560号A座10楼

邮政编码：201203 电 话： （021）38959000，50800018 传 真： （021）50803199 互联网网址：www.600895.com 电子信箱：investors@600895.com

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• 2．征集人将严格依照委托人的书面委托，在相关股东会议上代理委托人行使投票权。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

• (一)征集对象：本次投票权征集的对象为2005年9月29日下午收市后,在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

• (二)征集时间：2005年9月30日至2005年10月10日

(三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方 式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和网站www.sse.com.cn上发布公 告进行投票权征集行动。

• (四)征集程序：截至2005年9月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的张江高科流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征 集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

• 1．现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2．法定代表人身份证复印件；

• 3．授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须 同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4．法人股东账户复印件；

• 5． 2005年9月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

个人股东须提供下述文件：

• 1．股东本人身份证复印件；

• 2．股票账户卡复印件；

• 3．股东签署的授权委托书原件；

• 4．2005年9月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

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法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方 式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系 电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权截止时间2005年10月10日17:00之前送达，逾期 则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。 授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地 址：上海市浦东新区松涛路560号A座9-10楼

邮政编码：201203 联系电话：（021）50800018

传 真：（021）50803199 联 系 人：周丽辉

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海市锦天城律师事务所律师审核并 见证。经审核见证有效的授权委托书将由上海市锦天城律师事务所律师统计表格后 转交征集人。

• 1． 股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• 1) 股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达 的方式在本次征集投票权截止时间 2005年10月10日17:00之前送达指定地址。

• 2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• 3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

• 4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 2．其他事项

• 1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在 会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委 托自动失效。

• 2) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最 后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委 托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委 托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

• 3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

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经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

• 4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、 弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事 项的授权委托无效。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公 司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东 尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会 议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人 特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及张 江高科章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体 指示代理行使投票权。

七、备查文件

• 1．董事会关于同意征集相关股东会议投票权的决议

• 2．董事会签署的征集函正本。

八、签字、盖章

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证 征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人：上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会 2005年 9 月9 日

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附 件： 授权委托书 (复印有效)��

征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露 了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示 代理行使投票权。

委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委 托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤 回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并 出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则 以下委托行为自动失效。

委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投 票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投 票权。

上市公司名称			股票代码	股票代码	股票代码
委托人姓名或名称			委托人身份证号码(法 人股东请填写其法人 资格证号)
委托人股东账号
委托人持股数量			委托投票的股份数量
委托指示
征集的议案		赞成		反对	弃权
公司股权分置改革方案
(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应 栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的， 应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 委托日期：

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