SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2024

Oct 9, 2024

上海市广发律师事务所

关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组实施情况的

法律意见

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目 录

一、关于本次交易的基本情况 ................................................................................... 2 二、关于本次交易的批准和授权 ............................................................................... 5 三、本次交易的实施过程 ........................................................................................... 7 四、关于本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 9 五、本次交易相关的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............................... 9 六、关联方资金占用及关联担保情况 ....................................................................... 9 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 9 八、本次交易后续相关事项的合规性及风险 ......................................................... 10 九、结论意见 .............................................................................................................. 10

上海市广发律师事务所

关于上海雅创电子集团股份有限公司

重大资产重组实施情况的法律意见

致：上海雅创电子集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份 有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）的委托，作为其本次重大资产 重组事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所已于 2024 年 4 月 29 日、2024 年 5 月 28 日就本次重大资产重组事项分 别出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资 产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《上海市广发律师事务 所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》 （以下简称“《补充法律意见》”），本所现就本次重大资产重组的实施情况 出具本法律意见书。

本法律意见书与《法律意见》《补充法律意见》一并使用，本法律意见书 中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见》含义一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师 认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并 保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真 实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈 述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已 经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意 见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对 于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、 雅创电子及其他有关单位出具的证明文件发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重大资 产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

一、关于本次交易的主要内容

本所律师查阅了雅创电子第二届董事会第二十一次会议的会议决议、《上 海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、香 港台信与威雅利发布的《联合公告》、香港台信作出的自愿有条件现金收购要 约等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要方案如下：

1、交易方案

雅创电子的全资子公司香港台信作为本次交易的要约人，拟在要约先决条 件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信外的全体已发行股份股东作出自愿

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有条件现金收购要约（以下简称“股份要约”），同时向威雅利购股权持有人 作出购股权现金收购要约（以下简称“购股权要约”）并进行注销。

2、交易对方

本次交易的潜在交易对方为威雅利除香港台信以外的全体股东及全体购股 权持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

3、交易标的

本次交易的标的资产为除香港台信外威雅利其他股东持有的威雅利已发行 股份以及威雅利向其雇员已授出但未行权的购股权。

• 4、交易对价及定价依据

本次要约收购威雅利除香港台信外的其他股东持有的威雅利已发行股份的 价格为 3.30 港元/股（或等值新加坡元）。

为验证标的资产交易对价的公允性，立信评估出具了《估值分析报告》。 根据该《估值分析报告》，立信评估主要采用上市公司比较法，结合香港上市 公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，经评估，香港台信本次收购威雅 利的要约价格公允、合理。

5、本次要约作出的先决条件及要约成功条件

• （1）本次要约作出的先决条件

根据本次要约方案，本次要约将于下列先决条件在最后截止日期或之前达 成后作出：

①中国反垄断监管机构批准：（i）中国反垄断监管机构（包括中国国家市 场监管总局及其授权的相关市场监管机构）已完成对本次要约的反垄断或经营 者集中审查，并已有条件或无条件批准作出要约，且要约人信纳该等批准的条 款；或（ii）于相关法定批准期限（即个案受理处理后 30 至 180 日）届满后， 中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机 构）被视为已根据中国有关反垄断的法律法规批准作出本次要约；或（iii）中

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国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构） 已发布书面决定，确定作出本次要约不适用任何反垄断或经营者集中审查；

②中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交 所并无就本次要约（及作出本次要约）及要约人、威雅利及╱或雅创电子发出 （或将发出）之相关公告（包括《3.5 公告》及雅创电子就作出本次要约所发出 （或将发出）的公告）提出异议；

③作出本次要约于任何中国境外投资管理机构（包括昆山市发展和改革委 员会、昆山市商务局、国家外汇管理局昆山分局以及上述机构的任何更高级别 的监管自治机构或授权机构）完成必要的牌照、批准、备案及登记手续，且相 关机构并无声明、通知或暗示任何牌照、批准、备案或登记已被撤销或不予续 期；

④要约人及雅创电子各自的决策机构（包括股东大会、董事会、监事会及 要约人为实施本次要约召开的其他特别会议）已完成作出本次要约的批准及授 权。

本次要约先决条件达成的最后截止日期为 2024 年 9 月 30 日（或经中国香 港、新加坡证券监管部门同意确定的更晚日期），上述任何先决条件如未能在 最后截止日期前达成，则本次要约将不会作出。

（2）本次要约成功条件

①股份要约

根据《香港收购合并守则》《新加坡收购与合并守则》，本次交易中的股 份要约条件为：要约期截止前，要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同其 在要约前或要约期间已拥有或同意收购的股份，将导致要约人及其一致行动人 在要约截止时持有标的公司 50%以上的投票权。

上述股份要约条件不可豁免，且必须在要约截止前得到满足，股份要约只 有在上述要约条件达成后方可成为或被宣布为无条件要约。

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②购股权要约

本次交易中的购股权要约的条件为上述股份要约在各方面成为或被宣布成 为无条件要约。

本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定。

二、关于本次交易的批准和授权

本所律师查阅了雅创电子审议与本次重大资产重组有关的第二届董事会第 二十一次会议、2024 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、出席会议人员 签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议，独立董事专门会 议决议，香港台信作出的董事决议、《联合公告》、要约相关文件，以及《经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》等资料。根据本所律师的核查， 雅创电子就本次交易已经履行的批准程序具体如下：

1、雅创电子关于本次交易的批准和授权

（1）2024 年 2 月 1 日，雅创电子召开第二届董事会第十八次会议，审议通 过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》 等相关议案。

（2）2024 年 4 月 27 日，雅创电子召开第二届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议 案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重 大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易不适用<重组管理办法> 第四十三条、第四十四条的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监 管办法（试行）>第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则>第八条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次

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交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报 影响的情况及采取填补回报措施及相关承诺的议案》《关于本次交易信息发布 前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条情形的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关 差异情况鉴证报告、估值分析报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关 于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于下属公司拟要约收购威雅利电子 （集团）有限公司全部股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其 获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等关于本次交易相关的议案。

全体独立董事已于 2024 年 4 月 27 日召开上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，同意本次交易方案。

（3）2024 年 6 月 25 日，雅创电子召开第二届董事会第二十五次会议，审 议通过了《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》，对《<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要》进行了相应的修订、补充，本次修订不涉及有关本 次交易方案的调整。

（4）2024 年 7 月 11 日，雅创电子召开 2024 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》 《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） （更新后）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

2、香港台信关于本次交易的批准和授权

2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿 有条件现金收购要约的《联合公告》。

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2024 年 7 月 31 日，香港台信作出董事决议，同意作出本次交易的要约文件。

3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核

香港台信、国信证券（香港）融资有限公司、晋化资本私人有限公司（代 表要约人）与标的公司已于 2024 年 2 月 1 日披露附先决条件的、自愿有条件现 金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会 审核无异议。

香港台信、国信证券（香港）融资有限公司、晋化资本私人有限公司（代 表要约人）与标的公司于 2024 年 8 月 1 日寄发要约综合文件，要约综合文件内 容已经香港证监会、联交所审核无异议。

4、经营者集中审查

2024 年 4 月 26 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者 集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。

本所认为，本次交易涉及的有关事项已获得了必要的批准和授权。

三、本次交易的实施过程

本所律师查阅了雅创电子、威雅利在指定信息披露网站发布的相关公告， 宝德隆证券登记有限公司、The Central Depository(Pte) Limited 出具的《股东名 册》以及香港台信支付本次要约对价的相关交易凭证等资料，并通过联交所网 站（https://www.hkexnews.hk）进行了查询。根据本所律师的核查，本次交易的 具体实施情况如下：

1、要约作出及宣布成为无条件

2024 年 8 月 1 日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东 及购股权持有人作出本次交易的要约文件。

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截至 2024 年 8 月 27 日下午 6 时，香港台信已收到总计 31,023,403 股股份 要约的有效接纳，占威雅利已发行股本的 35.38%，连同香港台信在要约前已拥 有的股份总数合计 49,637,712 股，占威雅利已发行股本的 56.60%及最高潜在股 本的 56.29%；截至 2024 年 8 月 27 日下午 4 时 30 分，香港台信已收到 323,000 份购股权要约的有效接纳。

截至 2024 年 8 月 27 日下午 6 时，香港台信在要约截止日期之前持有威雅 利已发行股本及最高潜在股本已超过 50%，要约综合文件所载股份要约的条件 已全部获得满足，本次股份要约在所有方面成为全面无条件，同时购股权要约 亦在所有方面成为全面无条件。

截至 2024 年 9 月 13 日，香港台信收到的股份要约有效接纳数量，连同在 要约前已取得的股份合计占威雅利已发行股本的比例已超过 75%。

2、本次要约截止

截至 2024 年 9 月 27 日下午 4 时，本次要约截止且不再可供接纳。香港台 信已收到总计 58,341,436 股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的 66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计 76,955,745 股，占威雅利已发行股本的 87.76%。

截至 2024 年 9 月 27 日下午 4 时，香港台信已收到 443,000 份购股权的有效 接纳（包含 88,000 份行权价为 3.91 港元的购股权和 355,000 份行权价为 2.61 港 元的购股权）；22,000 份行权价为 3.91 港元的购股权已根据相关计划规则予以 注销。

3、标的资产过户及对价支付情况

根据宝德隆证券登记有限公司和 The Central Depository(Pte) Limited 出具的 《股东名册》，截至本法律意见书出具之日，香港台信已持有威雅利 76,955,745 股股份，本次要约所接纳股份已全部过户登记在香港台信名下。

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截至本法律意见书出具之日，香港台信已向接纳本次股份要约的股东支付 交易对价 105,219,672.70 港元、15,062,117.19 新加坡元；向接纳本次购股权要 约的购股权持有人支付交易对价合计 245,830.00 港元。

本所认为，本次交易的标的资产已完成过户手续。

四、关于本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本所律师查阅了雅创电子、威雅利关于本次交易披露的相关公告。根据本 所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中的相关实际 情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。

五、本次交易相关的董事、监事、高级管理人员的变更情况

本所律师查阅了雅创电子、威雅利关于本次交易披露的相关公告。根据本 所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，雅创电子和威雅利的董事、监事、 高级管理人员未作出调整。

六、关联方资金占用及关联担保情况

本所律师查阅了雅创电子出具的情况说明及其发布的相关公告。根据本所 律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实 际控制人及其他关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关承诺的履行情况

本所律师查阅了《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）（修订稿）》等资料。根据本所律师的核查，雅创电子已在《上海雅

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创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露了 本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关承诺 方未出现违反承诺的情形。

八、本次交易相关后续事项的合规性及风险

本所律师查阅了雅创电子、香港台信发布的相关公告，并与雅创电子的相 关授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 本次交易的相关后续事项主要包括：

1、截至 2024 年 9 月 27 日下午 4 时，威雅利公众人士持股数为 10,736,304 股，占威雅利已发行股本的 12.24%，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上 市规则》第 8.08（1）条规定的最低公众持股量需达到 25%的要求，威雅利已向 联交所申请临时豁免遵守上述规定。

2、雅创电子将根据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》《新加坡收购 与合并守则》等相关法律法规规定，结合公司战略发展规划及市场情况，促使 威雅利维持香港和/或新加坡上市地位，或对威雅利实施私有化退市。

3、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。

4、本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部 决策审批程序与信息披露义务。

雅创电子已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》中披露了本次交易的相关风险。

本所认为，在本次交易各方根据相关法律法规的规定及其作出的承诺全面 遵照履行的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

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本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定；本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准；本次交 易的标的资产已完成过户手续；本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际 情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易实施过程中雅创电子的董事、 监事、高级管理人员未作出调整；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人 及其他关联人提供担保的情形；本次交易的相关承诺方未出现违反承诺的情形； 在本次交易各方根据相关法律法规的规定及其作出的承诺全面遵照履行的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

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