SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 4, 2021

广东广和律师事务所

关 于

上海雅创电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 战略配售的

法律意见书

==> picture [293 x 69] intentionally omitted <==

深圳市福田区深南中路1006 号国际创新中心A 座10 层

电话：0755-83679909，传真：0755-83679694

战略配售的法律意见书

目 录

一、 本次发行战略配售 ............................................................................... 5 二、 战略配售协议的主要内容 .................................................................. 9 三、 战略投资者的选取标准、配售资格 ............................................... 10 四、 战略投资者认购数量（或认购金额） ........................................... 12 五、 限售期安排 .......................................................................................... 13 六、 是否存在禁止性配售情形 ................................................................ 13 七、 结论意见 ............................................................................................... 14

2

战略配售的法律意见书

释 义

除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：

中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
发行人/公司/雅创电子	指上海雅创电子集团股份有限公司
主承销商/保荐机构（主 承销商）/国信证券	指国信证券股份有限公司
国信资本	指国信资本有限责任公司，系国信证券全资子公司，为保 荐机构的跟投主体
雅创电子员工资管计划	指国信证券鼎信18号员工参与战略配售集合资产管理计 划，为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次发 行战略配售的专项资产管理计划，其管理人为国信证券
本所	指广东广和律师事务所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《特别规定》	指《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
《业务实施细则》	指《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销 业务实施细则（2021年修订）》
《注册制承销规范》	指《注册制下首次公开发行股票承销规范》
本次发行	指上海雅创电子集团股份有限公司拟首次公开发行不超 过2,000万股人民币普通股股票，占发行后公司总股本的 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份
本次发行战略配售	指（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为100万 股，占本次发行数量的5%；和（2）发行人高管人员与核心 员工通过设立专项资产管理计划初始战略配售发行数量 为200万股，占本次发行数量的10%（即不超过本次公开发 行数量的10%）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的 差额部分将回拨至网下发行

3

战略配售的法律意见书

广东广和律师事务所

关 于

上海雅创电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 战略配售的 法律意见书

致：国信证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“证监会”）发布的证监会令[第167 号]《创业板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、证监会公告[2021]21 号《创 业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的深证上[2021]919 号《深圳证券 交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以 下简称“《业务实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的 中证协发〔2021〕213 号《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《注 册制承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以 下简称“本所”或“本所律师”）接受发行人上海雅创电子集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“发行人”或“雅创电子”）及其保荐机构（主承销商）国信 证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”或“国 信证券”）的委托，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本 次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见 书如下：

4

战略配售的法律意见书

引 言

本所律师声明的事项：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文 件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实， 依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、 说明或其他文件。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市战 略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。

本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的。

==> picture [49 x 14] intentionally omitted <==

一、本次发行战略配售

根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为跟投主体保荐机构相 关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）和由 发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国信证券鼎信18 号员

5

战略配售的法律意见书

工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“雅创电子员工资管计划”），其 基本情况如下：

1.1 战略投资者基本情况

（1） 国信资本

根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件 并经本所律师核查，其基本情况如下：

战略投资者名称	国信资本有限责任公司
统一社会信用代码	91440300MA5FNC8257
住所	深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1-1 号嘉里建 设广场第三座T3 座2604
法定代表人	周中国
注册资本	人民币300,000 万元
实缴资本	人民币150,000 万元（首期）
股东暨股本结构	国信证券股份有限公司持股100%
企业类型	有限责任公司(法人独资)
登记机关	深圳市市场监督管理局
成立日期	2019 年6 月18 日
营业期限	2019 年6 月18 日至永续经营
经营范围	股权投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规 允许的另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董 事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、跟投等 另类投资业务，且已按公司章程规定实缴首期注册资本；国信资本为国信证券全 资子公司，其控股股东暨实际控制人为国信证券，国信资本与发行人交通中心无 关联关系。

本所律师认为，国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不 存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司跟投业务的主体资格；

6

战略配售的法律意见书

国信资本已实缴首期注资，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。

（2）雅创电子员工资管计划

根据发行人第一届董事会第八次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人员 身份证、《国信证券鼎信18 号员工参与战略配售集合资产管理计划集合资产管 理合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明等文件,发行人的 高级管理人员与核心员工通过设立雅创电子员工资管计划参与本次发行的战略 配售,其基本信息为：

配售,其基本信息为：
资管计划名称	国信证券鼎信18 号员工参与战略配售集合资产管理 计划
成立日期	2021 年6 月2 日
备案日期	2021 年6 月9 日
募集资金规模	4,000 万元
存续期限	10 年
管理人	国信证券股份有限公司
托管人	中国农业银行股份有限公司深圳市分行

经核查，国信证券鼎信18 号员工参与战略配售集合资产管理计划的持有人

均为发行人高级管理人和核心员工，其具体情况如下：

序号	姓名	职务	人员类别	认购金额 （万元）	认购比例 （%）
1.	黄绍莉	公司董事	核心员工	2,500.00	62.50
2.	华良	公司董事	核心员工	100.00	2.50
3.	陶克林	资深产品经理、 监事	核心员工	100.00	2.50
4.	邹忠红	资深产品经理、 监事	核心员工	100.00	2.50

7

战略配售的法律意见书

5.	樊晓磊	董事会秘书、财 务总监	公司高管	100.00	2.50
6.	郝景新	销售经理	核心员工	100.00	2.50
7.	尹彬	产品经理	核心员工	100.00	2.50
8.	李光元	产品经理	核心员工	100.00	2.50
9.	高良	销售主管	核心员工	100.00	2.50
10.	赵士城	产品经理	核心员工	100.00	2.50
11.	庄金迟	资深销售经理	核心员工	100.00	2.50
12.	黄俊贤	产品经理	核心员工	100.00	2.50
13.	夏峰	业务拓展经理	核心员工	100.00	2.50
14.	李治强	客服部部门经理	核心员工	100.00	2.50
15.	冯萍	财务经理	核心员工	100.00	2.50
16.	许新平	运营中心经理	核心员工	100.00	2.50
合 计				4,000.00	100.00

雅创电子员工资管计划已依法成立并于2021 年6 月9 日在中国证券投资基 金业协会完成备案，备案编码为SQS415。

根据《资管合同》的规定,雅创电子员工资管计划的管理人为国信证券；《资 管合同》规定管理人国信证券独立管理和运用集合资产计划、行使因集合资产计 划投资所产生的权利、停止或暂停办理集合资产计划份额的参与、暂停办理集合 资产计划的退出等；国信证券已出具书面承诺,雅创电子员工资管计划的实际支 配主体是管理人国信证券。除资管计划参与人员为雅创电子高管人员和核心员工 外，雅创电子员工资管计划与发行人无关联关系。

本所律师认为，通过设立雅创电子员工资管计划参与本次发行战略配售的人 员均为发行人的高级管理人员和核心员工;雅创电子员工资管计划的实际支配主 体为其管理人国信证券;发行人高级管理人员与核心员工通过设立雅创电子员工

8

战略配售的法律意见书

资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券 投资基金业协会完成备案;雅创电子员工资管计划参与本次发行战略配售,符合 《业务实施细则》第十九条、《特别规定》第八条关于参与发行人战略配售投资 者资格的规定。

1.2 战略配售基本情况

根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配 售的基本情况为：

（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为100 万股，占本次发行数 量的5%1；和（2）发行人高管人员和核心员工通过设立资产管理计划雅创电子员 工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为200 万股，占本次发行数量的10% （即不超过公开发行股票数量10%，下同），认购金额不超过人民币4,000.00 万 元。

本所律师认为，战略配售方案符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关 规定。

二、战略配售协议的主要内容

根据战略投资者国信资本、雅创电子员工资管计划2分别与发行人签署的战 略配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：

• （1） 合同主体

② 战略投资者国信资本/雅创电子员工资管计划；

• ②发行人雅创电子。

（2）投资的先决条件

本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行 经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本

1 本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开 募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基 金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基 金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险 资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司国信资本有限责任公司按照 规定参与本次发行的战略配售。

2 由管理人国信证券代表员工资管计划签署战略配售协议、相关承诺函及其他法律文件。

9

战略配售的法律意见书

次发行中止的事项发生。

（3）配售款项的缴纳

战略投资者以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的股份，其认购 的比例及总金额按照深交所相关规定执行。

（4）认购股份的交付

发行人应当在取得深交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股 票的股份登记手续，使战略投资者按照其认购的本次首次公开发行股票数量登记 为发行人的人民币普通股股东。

此外，该协议还规定了违约及其责任、合同的变更、解除和终止、保密条款 及争议解决等相关条款。

经本所律师核查，上述战略配售协议的主要内容符合《业务实施细则》、《特 别规定》的相关规定，合法有效。

三、战略投资者的选取标准、配售资格

有关创业板首次公开发行股票引入战略投资者与保荐机构相关子公司跟投、 发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规 定如下：

3.1《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》

1.《特别规定》第十四条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战略投资 者配售。战略投资者原则上不超过三十五名,战略配售证券占本次公开发行证券 数量的比例应当符合交易所规定”。

2.《特别规定》第十八条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通 过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量 不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券 上市之日起持有配售证券不少于十二个月。

发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审 议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

10

战略配售的法律意见书

3.2《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

1.《业务实施细则》第二十九条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战 略投资者配售。发行证券数量1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方 案中充分说明理由；不足1 亿股（份）的，战略投资者应不超过10 名，配售证 券总量不超过公开发行证券数量的20%。”

2.《业务实施细则》第三十一条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行 人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照 《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

3.《业务实施细则》第三十二条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要 …… 包括： （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资 子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简 称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划； ……”

4.《业务实施细则》第三十六条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工 设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价 公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、 实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。

前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该 专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

5.《业务实施细则》第三十九条第一款规定：“存在以下情形之一的，试行 保荐机构相关子公司跟投制度：……（四）发行价格（或者发行价格区间上限） 超过“四个值”孰低值的企业。发行人为上述企业之一的，其保荐机构相关子公 司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。”

6.《业务实施细则》第四十四条规定：“实施跟投的保荐机构相关子公司应 当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行 证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确 定：（一）发行规模不足10 亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000 万 元； （二）发行规模10 亿元以上、不足20 亿元的，跟投比例为4%，但不超过

11

战略配售的法律意见书

人民币6000 万元； （三）发行规模20 亿元以上、不足50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币1 亿元； （四）发行规模50 亿元以上的，跟投比例为2%， 但不超过人民币10 亿元。”

7.《业务实施细则》第四十五条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应 当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24 个月。”

本所律师认为，国信资本为保荐机构国信证券依法设立的另类投资子公司， 在符合《业务实施细则》第三十九条规定的情形下实施保荐机构相关子公司跟投， 为法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效； 雅创电子员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次战略 配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，且已在招股意向书 和初步询价公告中披露了雅创电子员工资管计划的具体名称、设立时间、募集资 金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等，其战略投资者 的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关规定，合法 有效。

四、战略投资者认购数量（或认购金额）

根据战略投资者与发行人签订的前述战略配售协议、战略配售方案，跟投主 体国信资本初始战略配售发行数量为100 万股，占本次发行数量的5%；雅创电 子员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为200 万股，占本次发行数量 的10%（即不超过公开发行数量的10%)。

国信资本初始战略配售发行数量为100 万股，占本次发行数量的5%，符合 《业务实施细则》第四十四条规定的跟投比例为首次公开发行股票数量的2%-5% 的要求；雅创电子员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为200 万股， 占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%)，符合《特别规定》第十 八条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量 的10%的要求。

本所律师认为，本次发行共有2 名战略投资者参与战略配售，初始战略配售 比例为发行人公开发行股份的15%（即不超过公开发行数量的15%），符合《业

12

战略配售的法律意见书

务实施细则》第二十九条第一款和《特别规定》第十四条第一款关于参与本次发 行战略投资者应不超过10 名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公 开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

五、限售期安排

根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：国信资本和雅创电子员工资 管计划分别承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起24 个月和自发行人首次公开发行并上市之日起12 个月；限售期届满后， 国信资本和雅创电子员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和深圳 证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，跟投主体国信资本、 发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次 发行战略配售认购股票的限售期符合《业务实施细则》第四十五条、《特别规定》 第十八条的规定，合法有效。

六、是否存在禁止性配售情形

根据发行人、主承销商及战略投资者国信资本、雅创电子员工资管计划提供 的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查： 本次发行战略配售不存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作 为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使 用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者 参与本次战略配售的情形；

13

战略配售的法律意见书

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《特别规定》第十五条第 二款及《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形，也不存在《特别规定》、 《业务实施细则》规定的其他禁止性情形。

七、结论意见

本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构相关子公司 跟投主体国信资本、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划 参与本次发行的战略配售；战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、 《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人和保荐机构（主承 销商）向战略投资者国信资本、雅创电子员工资管计划配售股票不存在《业务实 施细则》第三十三条等规定的禁止性情形；战略投资者国信资本、雅创电子员工 资管计划承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合《特别规定》、《业务实 施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与战略投资者签订的战略配 售协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》、《证券法》、《注 册办法》、《特别规定》、《业务实施细则》及《注册制承销规范》等法律、法 规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。

（以下无正文，后接签署页）

14

战略配售的法律意见书

15