SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2025

Apr 21, 2026

国信证券股份有限公司关于

上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年度日常关联交易确认及

2026 年度日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电 “ ” “ ” “ ” 子集团股份有限公司（以下简称 雅创电子 、 上市公司 、 公司 ）向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在 持续督导期内，对雅创电子 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交 易预计事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内 子公司（以下简称“子公司”）2025 年日常关联交易实际情况，并结合公司业务 发展的需要，预计 2026 年度公司及子公司与东莞三匠实业投资有限公司及其下 属企业（以下简称“三匠实业”）、上海纳梭智能科技有限公司及其下属企业（以 下简称“纳梭”）、上海富芮坤微电子有限公司及其下属企业（以下简称“富芮坤”）、 上海至夏电子科技有限公司及其下属企业（以下简称“至夏”）、上海类比半导体 科技有限公司及其下属企业（以下简称“上海类比”）可能发生的关联交易金额不 超过 59,000 万元人民币或等值外币（不含税金额），2025 年度同类交易实际发 生总金额为 8,750.58 万元，交易类型为销售/采购电子元器件及租赁服务等。

本次日常关联交易预计总额度有效期自 2025 年度股东会通过本事项之日起 至 2026 年度股东会召开之日止。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1

公司于 2026 年 4 月 18 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议案》，本事项已 经公司独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。

（三）预计 2026 年度日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易类别 向关联方采购 原材料及服务 向关联方销售 原材料及服务	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	2026 年预计 金额	截至2026 年3 月31 日已发生金额	2025 年发生 金额 5,164.02 0.00 1,029.38 126.98 22.14 1.42 56.68 2,286.11 8,686.73
	三匠实业	采购电子元器 件、服务等	按照独立 交易原则， 参考同类 交易协商 确认	16,000.00	777.62
	纳梭			3,000.00	0.00
	富芮坤			5,000.00	505.10
	上海类比			15,000.00	89.52
	三匠实业	销售电子元器 件、服务等		1,000.00	1.78
	纳梭			3,000.00	2.84
	至夏			1,000.00	1.07
	上海类比			15,000.00	2,633.67
	合计			59,000.00	4,011.60

注：公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易，可以根据实际情况在同一控制范 围内的关联方之间及不同关联交易类型之间内部调剂使用关联交易额度，具体交易金额及内 容以合同签订为准。

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易 内容	实际发生 金额	预计金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异
向关联方销售原 材料	三匠实业	销售电子 元器件	22.14	1,000	0.00%	977.86
	至夏		56.68	1,000	0.01%	943.32
	纳梭		1.42	3,000	0.00%	2,998.58
	深立创		2.07	3,000	0.00%	2,997.93
向关联方采购原 材料及服务	深立创	采购电子 元器件	61.78	3,000	0.01%	2,938.22
	富芮坤		1,029.38	5,000	0.18%	3,970.62
	纳梭		0.00	3,000	0.00%	3,000.00
	三匠实业		5,164.02	14,000	0.90%	8,835.98
向关联方销售/ 采购商品	上海类比	出售/采 购电子元 器件等	2,413.09	6,000	0.19%	3,586.91

2

披露日期及索引	具体内容详见公司在巨潮资讯网于2025年4月22日披露的《关于2024年度日常经营 关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-058），于2025 年6月26日披露的《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-077）。
公司董事会对日 常关联交易实际 发生情况与预计 存在较大差异的 说明	公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，主要因为公司基于市场需求 和业务发展对关联交易额度作出预计，但由于行业政策、客户经营情况、市场需求等 因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司2025年度发生的日 常关联交易符合公司实际生产经营情况，未对公司日常经营及业绩产生重大影响，不 存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
公司独立董事对 日常关联交易实 际发生情况与预 计存在较大差异 的说明	经核查，独立董事认为公司2025年度日常关联交易实际发生情况符合实际情况，不存 在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

注：根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将富芮坤认定为关联方。 截至 2025 年 10 月 15 日，公司已出售富芮坤的全部股份并完成工商变更，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》，富芮坤在出售完成后十二个月内仍属于公司关联方。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方之一

1 、基本情况

（1）公司名称：东莞三匠实业投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91441900MAD65R912J

• （3）法定代表人：李昊

• （4）注册地址：广东省东莞市常平镇思进路 23 号 201 房

• （5）注册资本：1,000 万元人民币

• （6）成立日期：2023 年 11 月 23 日

（7）主营业务范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器零配件销 售；家用电器销售；模具销售；发电机及发电机组销售；风机、风扇销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

3

项目	2025 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	14,147.44
所有者权益	5,122.01
项目	2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日（未经审计）
营业收入	10,982.09
净利润	225.98

2 、与公司的关联关系

三匠实业为公司持股 20%的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》，三匠实业不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基 于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。

3 、履约能力

三匠实业依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力， 不是失信被执行人。

（二）关联方之二

1 、基本情况

（1）公司名称：上海纳梭智能科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91310000MA7G5BXX1F

（3）注册资本：1,175万元人民币

（4）法定代表人：冯雷

• （5）成立日期：2021 年 12 月 31 日

• （6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

（7）经营范围：智能科技、汽车科技、电子科技、信息科技、机电科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件批发；电子元器 件零售；电子产品销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）最近一期的主要财务数据

单位：人民币万元

4

项目	2025 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	2,822.20
所有者权益	1,845.01
项目	2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日（未经审计）
营业收入	4,780.83
净利润	27.39

2 、与公司的关联关系

纳梭为公司持股4.2553%的参股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》，纳梭不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基于 谨慎性原则，公司将其认定为关联方。

3 、履约能力

纳梭依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是 失信被执行人。

（三）关联方之三

1 、基本信息

（1）公司名称：上海富芮坤微电子有限公司

（2）统一社会信用代码：91310000090062757X

（3）注册资本：2,485.5359万元人民币

（4）法定代表人：黎传礼

（5）成立日期：2014年1月8日

• （6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄8号501-A室

（7）经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售， 从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

• （8）最近一期的主要财务数据

						单位：人民币万元
	项目	2025	年6	月30	日

5

资产总额	16,636.26
所有者权益	10,349.38
项目	2025 年1 月1 日至2025 年6 月30 日
营业收入	5,875.21
净利润	229.90

注：富芮坤的财务数据来源于星宸科技《关于现金收购上海富芮坤微电子有限公司 53.3087%股权的公告》。

2 、与公司的关联关系

根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将富芮坤认定为 关联方。截至 2025 年 10 月 15 日，公司已出售富芮坤的全部股份并完成工商变 更，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，富芮坤在出售完成后十二个 月内仍属于公司关联方。

3 、履约能力

富芮坤依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不 是失信被执行人。

（四）关联方之四

1 、基本信息

（1）公司名称：上海至夏电子科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91310114MA1GUY659R

（3）法定代表人：李祥春

• （4）注册地址：上海市浦东新区周市路 416 号 4 层

• （5）注册资本：人民币 500.00 万元整

• （6）成立日期：2018 年 09 月 18 日

（7）主营业务范围：一般项目：信息技术咨询服务；数据处理和存储支持 服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；安全技术防范系统 设计施工服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；互联网安全服务； 通信传输设备专业修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件 及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电力电子元

6

器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；五金产品零售；通 讯设备销售；环境保护专用设备销售；办公设备销售；日用百货销售；第一类医 疗器械销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

（8）最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

项目	2025 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	1,068.67
所有者权益	253.15
项目	2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日（未经审计）
营业收入	4,830.88
净利润	129.69

2 、与公司的关联关系

至夏为公司持股 20%的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》，至夏不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性 原则，公司将其认定为关联方。

3 、履约能力

至夏依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是 失信被执行人。

（五）关联方之五

1 、基本信息

• （1）公司名称：上海类比半导体技术有限公司

（2）统一社会信用代码：91310115MA1HA3RGX9

• （3）法定代表人：张俊

• （4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号

• A 楼 367 室

7

（5）注册资本：1,557.0519 万元人民币整

• （6）成立日期：2018 年 6 月 27 日

（7）主营业务范围：半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销 售，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

项目	2025 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	9,716.48
所有者权益	3,907.37
项目	2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日（未经审计）
营业收入	10,689.63
净利润	-2,591.50

2 、与公司的关联关系

上海类比为公司持股 35.8836%的参股公司。依据《企业会计准则》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，公司基于实质重于形 式原则，将上海类比认定为公司的关联法人。

3 、履约能力

上海类比依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力， 不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1 、定价原则和依据

公司与关联方发生的采购、销售电子元器件以及服务等的关联交易遵循平等 互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属 于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的 独立性产生影响。

2 、关联交易协议签署情况

8

公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次审议通过的 预计金额范围内，根据公司日常经营情况，待每次实际交易发生时，由交易双方 根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定 执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方采购及销售电子元器件及服务等属于正常的业务往来，具有持 续性，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公 司经营发展的需要。预计日常的关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利 于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商 的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的 独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战 略目标。

五、独立董事专门会议审核意见

公司第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议案》（表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权），独立董事认为：公司 2025 年度日常关联交易 实际发生情况符合实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益 的行为。公司本次年度日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，在定价政策 和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为， 不会对公司业务的独立性造成影响。独立董事一致同意将上述议案提交董事会审 议。

六、保荐人核查意见

保荐人认为，本次关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通 过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司 关联交易管理制度等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。上述 事项尚待公司股东会审议。

9

综上，保荐人对公司 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易 预计事项无异议。

（以下无正文）

10

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人：

郑文英 孙 婕

国信证券股份有限公司

2026 年 4 月 22 日