SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Oct 28, 2021

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）根据相关法 律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如 下图所示：

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根据国信证券业务管理规范的要求，上海雅创电子集团股份有限公司（以下

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简称“雅创电子”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称 “本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行 事业部上海业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后， 在2019年12月16日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项， 质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项 目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2020年1月 14日确认同意本项目立项。

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国信证券投资银行事业部上海业务总部对本项目进行了合理的人员配置，组 建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上 各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
孙婕	执行总经 理	保荐代表人、 项目负责人	2016年8月	方案制定、组织参与尽职调查、申请 材料制作
郑文英	业务董事	保荐代表人、 现场负责人	2016年8月	方案制定、组织参与尽职调查、申请 材料制作
庞海涛	高级业务 总监	项目组成员	2020年1月	组织参与尽职调查、申请材料制作
柳志强	高级业务 总监	项目组成员	2019年12月	参与尽职调查、申请材料制作
高天驹	高级经理	项目组成员	2019年12月	参与尽职调查、申请材料制作
陈启帆	高级经理	项目组成员	2019年12月	参与尽职调查、申请材料制作
宋蕾	业务总监	项目组成员	2020年3月	参与尽职调查、申请材料制作
栾小飞	业务总监	项目组成员	2020年3月	参与尽职调查、申请材料制作
宫赫	高级经理	项目组成员	2020年3月	参与尽职调查、申请材料制作

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项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人孙婕、郑文英组织 并负责尽职调查工作；其他项目组成员庞海涛、柳志强、高天驹、宋蕾、栾小飞、 陈启帆、宫赫在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金 投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工 作。

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本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：

1 、辅导阶段

2016年8月至2019年12月，孙婕、郑文英进场对发行人的基本情况进行尽职 调查，并对发行人内部控制等进行规范，制定股改方案和申报计划。

2020年1月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作， 辅导人员为孙婕、郑文英、庞海涛、柳志强、高天驹、宫赫、陈启帆、栾小飞等 8人。2020年1月21日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下 简称“上海证监局”）进行了辅导备案。

通过2020年1月到2020年5月为期4个月的辅导，本保荐机构项目组成员对雅 创电子进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、 章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调 查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地 位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入 调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人 盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

2 、申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2020年1月起开始制作本次发行的申请文件，2020年6 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及 的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。

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保荐代表人孙婕、郑文英全程负责并参与尽职调查工作，共同负责方案制定、 组织参与尽职调查和申请材料制作等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查 的时间及主要过程如下：

1、2016年8月至2019年12月，孙婕、郑文英进场对发行人的基本情况进行尽

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职调查，并对发行人内部控制等进行规范，制定股改方案和申报计划。

2、2019年12月至2020年6月，保荐代表人孙婕、郑文英组织项目组进行尽职 调查、申报材料和工作底稿的制作、审定及核对，主持召开多次中介机构协调会， 就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论，会议讨论的主要问题包括：发 行人历史沿革、发行人主要客户和供应商的分布、行业发展前景、发行人内部控 制、发行人及实际控制人、董监高资金流水核查、关联方认定及关联交易、募集 资金投资项目论证等。

截至本报告出具之日，保荐代表人孙婕、郑文英对本次公开发行全套申请文 件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

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国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券 投行业务内部管理制度，对雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请 文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进 行评议，并提出修改意见。2020年4月16日，项目组修改完善申报文件完毕、并 经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”）， 向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部 验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答 复后，向内核部提交问核材料。2020年5月7日，公司召开问核会议对本项目进行 问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、 解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2020年5月7日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召 开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解 释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提

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交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员 会进行评审。

6、2020年6月23日，内核委员会会议对本项目进行二次审议，同意将该项目 提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。公司投资银行委员会同意 上报雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件。

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国信证券保荐业务内核委员会由36人组成，包括保荐业务负责人、内核负责 人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内 控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 保荐业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委 员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资 料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银 行委员会进行评审。

2020年5月7日，国信证券召开内核会议审议了雅创电子首次公开发行股票并 在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进 一步完善以下问题：

1、报告期内汽车电子业务收入占比持续下降，关注下游汽车行业下滑对发 行人的影响，加强风险提示，评估2020年汽车电子收入占比，必要时修订招股说 明书中应用行业的表述。

2、补充披露发行人大数据业务情况，完善披露直接客户、终端客户及主要 客户的一致性、对应性披露。

3、进一步核查关联交易及关联方的完整性、关联方转让是否真实有效，上

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述资金是否形成体外循环，其中发行人与凯升线路板曾存在多种关联交易，后实 际控制人对外转让股权的价格较低，持续关注其与发行人、实际控制人的后续合 作、交易。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会 表决，通过后同意推荐。

2020年6月23日，内核委员会会议对本项目进行二次审议，同意将该项目提 交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

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2019年12月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行 审核后要求项目组处理好以下问题：

• 1、结合下游汽车行业的变化，关注公司持续盈利能力。

• 2、进一步核查发行人的业务架构，境内、境外、保税区三种模式下的合同

• 主体、物流、资金流情况，确保业务模式描述准确性。

• 3、进一步核查发行人主要供应商对授权分销商的管理模式，核查发行人在

• 其供应商体系内的地位及合作的稳定性。

• 4、进一步核查关联方北京创得通等关联方股权转让的真实性。

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经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。

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保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、 销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销 售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构 通过实地走访、视频访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货 单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前 十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售 额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期 主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发 行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门 相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集 并核对了发行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查 销售收入的真实性。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际 情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

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保荐机构对发行人主要产品采购价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发 行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策， 重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、视频 访谈、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际 履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货 盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实 际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

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保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细 表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销 售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发 行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构

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对发行人三项费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完 整。

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除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人 报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构 对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行 业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、存货跌价 准备计提政策等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。

经核查，发行人报告期内净利润真实、准确，会计处理恰当、合理。

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1 、基本情况

报告期内发行人实际控制人谢力书、黄绍莉及近亲属对外转让或注销多家企 业，针对与发行人实际控制人报告期内曾经控制或具有重大影响的关联方及关联 交易，项目组进行了重点核查。

2 、问题分析及核查结论

项目组经过与发行人实际控制人的访谈、查阅工商资料、查阅相关银行流水 和财务记录等核查手段，对发行人实际控制人报告期内曾经控制或具有重大影响 的企业进行了核查。经核查，报告期内发行人实际控制人及其近亲属对外转让或 注销的企业如下：

序号	公司名称	注册时间	关联关系	转让或注销时间
1	深圳市凯升线路板有 限公司	2012年11月12日	实际控制人谢力书、黄绍莉 报告期内曾合计持有 81.31%的股权	2018年9月转让
2	北京创得通电子元器 件有限公司	2003年4月1日	实际控制人之一黄绍莉报告 期内曾持有65.00%的股权	2017年11月转让
3	上海一合电子科技有	2001年9月26日	实际控制人之一谢力书报告	2018年1月转让

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序号	公司名称	注册时间	关联关系	转让或注销时间
	限公司		期内曾持有11.50%的股权
4	昆山雅信利电子贸易 有限公司	2011年7月21日	实际控制人之一谢力书的妹 妹谢力瑜、实际控制人之一 黄绍莉报告期内曾合计持有 100.00%的股权	2018年5月注销
5	上海雅创电子有限公 司	2001年7月5日	实际控制人之一谢力书的父 亲谢仰秋、母亲杨映珠报告 期内曾合计持有100.00%的 股权	2018年4月注销
6	上海时丰电子有限公 司	2006年1月24日	实际控制人之一谢力书的父 亲谢仰秋、实际控制人之一 黄绍莉报告期内曾合计持有 100.00%的股权	2018年2月注销
7	雅光电子有限公司 （香港注册）	2007年4月17日	实际控制人之一谢力书的父 亲谢仰秋报告期内曾持有 100.00%的股权	2017年12月注销
8	上海炳椿烈电子零件 有限公司（原名宁波 保税区亚创利电子贸 易有限公司）	2008年6月20日	实际控制人之一谢力书的妹 妹谢力瑜、母亲杨映珠报告 期内曾合计持有100.00%的 股权	2018年9月注销
9	香港时丰电子科技有 限公司（香港注册）	2001年11月30日	实际控制人之一黄绍莉的母 亲彭国英报告期内曾持有 100.00%的股权	2019年6月注销
10	上海速丰电子有限公 司	2002年7月5日	实际控制人之一谢力书的母 亲杨映珠报告期内曾持有 40.00%的股权	于2007年被吊销 营业执照，2020年 4 月注销
11	苏州雅力信电子有限 公司	2007年4月20日	实际控制人之一谢力书的母 亲杨映珠报告期内曾持有 51.00%的股权	于2011年被吊销 营业执照，2020年 4 月注销
12	上海台信电子发展有 限公司	1999年3月13日	实际控制人之一谢力书的母 亲杨映珠报告期内曾持有 40.00%的股权	于2002年被吊销 营业执照，正在办 理注销

上述企业基本情况、股权转让或注销情况如下：

（ 1 ）凯升线路板

项目	基本情况
公司名称	深圳市凯升线路板有限公司（以下简称“凯升线路版”）
成立时间	2012年11月12日
注册资本	650万元
法定代表人	林陈彪
注册地	深圳市宝安区松岗街道溪头第二工业区新泰思德工业园D栋一、 三楼
主营业务	线路板的生产和销售
权属状态	实际控制人谢力书、黄绍莉报告期内曾合计持有81.31%的股权,

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项目 基本情况

于 2018 年转让

因凯升线路板经营不达预期，连年处于亏损状态，同时发行人实际控制人出 于聚焦主业的考虑，决定剥离与发行人主业不相关的资产。2018年9月，发行人 实际控制人之一黄绍莉将其所持凯升线路板46.00%的股权转给第三方何卫波，发 行人实际控制人之一谢力书将其所持凯升线路板35.31%的股权转给第三方江楚 生。其中，江楚生为凯升线路版的创始股东，何卫波具备多年线路板行业的工作 经验。至此，发行人实际控制人将其持有的凯升线路板公司股权全部转让给第三 方。

根据与股权受让方何卫波、江楚生的访谈确认，上述股权转让真实、有效， 双方之间不存在股权代持、股权纠纷等情形。

（ 2 ）北京创得通

项目	基本情况
公司名称	北京创得通电子元器件有限公司（以下简称“北京创得通”）
成立时间	2003年4月1日
注册资本	50万元
法定代表人	程翔
注册地	北京市大兴区庞各庄镇甜园路2号
主营业务	电子元器件的代理和销售
权属状态	实际控制人之一黄绍莉报告期内曾持有65.00%的股权，2017年 转让

根据与蔡静华、程翔的访谈确认，2017年11月，黄绍莉将其持有北京创得通 股权转让给程翔，并由程翔指示蔡静华代为持股，程翔收购北京创得通的原因系 为了取得北京创得通持有的北京村田电子有限公司产品代理资格，程翔考虑到北 京创得通财务基础薄弱存在风险，委托其公司员工蔡静华显名持股，并于2020 年5月29日办理了股权代持还原的工商变更登记手续。本次股权转让按照北京创 得通的出资额作价，该等股权转让款已付清。程翔曾经系上海雅创员工，于2003 年离职并自行创业，设立上海吉耀电子有限公司，从事电子元器件贸易业务。程 翔、蔡静华与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

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项目	基本情况
公司名称	上海一合电子科技有限公司（以下简称“上海一合”）
成立时间	2001年9月26日
注册资本	100万元
法定代表人	杜鹃红
注册地	上海市金山区枫泾商城12号厅21号
主营业务	纽扣电池、动力电池贸易
权属状态	实际控制人之一谢力书报告期内曾持有11.50%的股权，2018年 转让

上海一合主要从事电子元器件的销售，销售的产品主要为松下的电池。杜鹃 红为上海一合的实际控制人与实际经营者，谢力书从未参与上海一合的实际经营。 2018年1月，谢力书将其持有上海一合11.5%的股权转让给上海一合实际控制人杜 鹃红的外甥谭健欣。根据与杜鹃红、谭健欣的访谈确认，本次股权转让真实、有 效，双方之间不存在股权代持、股权纠纷等情形。

（ 4 ）昆山雅信利

项目	基本情况
公司名称	昆山雅信利电子贸易有限公司（以下简称“昆山雅信利”）
成立时间	2011年7月21日
注册资本	10万元
法定代表人	黄绍莉
注册地	昆山开发区伟业路8号293室
主营业务	未实际开展业务
权属状态	实际控制人之一谢力书的妹妹谢力瑜、实际控制人之一黄绍莉报 告期内曾合计持有100.00%的股权，于2018年注销

昆山雅信利主要为发行人在昆山工作的员工缴纳社保、公积金，从未实际经 营业务。2016年，发行人的昆山分公司设立后，报告期内上述员工的社保全由昆 山分公司进行缴纳，因此昆山雅信利于2018年予以注销。

（ 5 ）上海雅创

项目	基本情况
公司名称	上海雅创电子有限公司（以下简称“上海雅创”）
成立时间	2001年7月5日
注册资本	100万元
法定代表人	谢仰秋
注册地	上海市闵行区春光路99弄62号401室
主营业务	报告期内未实际经营

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项目	基本情况
权属状态	实际控制人之一谢力书的父亲谢仰秋、母亲杨映珠报告期内曾合 计持有100.00%的股权，于2018年注销

上海雅创设立于2001年，主要从事电子元器件销售。2008年，谢力书与上海 雅创共同设立发行人雅创电子。雅创电子成立后，上海雅创的业务逐渐转移至雅 创电子，并于2018年完成注销。上海雅创在报告期内未开展实际经营业务。

（ 6 ）上海时丰

项目	基本情况
公司名称	上海时丰电子有限公司（以下简称“上海时丰”）
成立时间	2006年1月24日
注册资本	50万元
法定代表人	谢仰秋
注册地	上海市奉贤区奉城镇城东村六组
主营业务	从事电子元器件贸易业务
权属状态	实际控制人之一谢力书的父亲谢仰秋、实际控制人之一黄绍莉报 告期内曾合计持有100.00%的股权，于2018年注销

上海时丰设立于2006年，主要从事电子元器件贸易业务，于2018年3月完成

注销。上海时丰2017年1-11月存在少量电子元器件贸易业务，于2017年11月停业。

（ 7 ）香港雅光

项目	基本情况
公司名称	雅光电子有限公司（以下简称“香港雅光”）
成立时间	2007年4月17日
发行股数	2股（港元）
董事	谢仰秋
注册地	FLAT/RM 1718 BLK A 17/F, Wah Lok Industrial Centre, 37-41 Shan Mei Street,Shatin,Fotan,N.T.,HongKong
主营业务	报告期内未实际经营
权属状态	实际控制人之一谢力书的父亲谢仰秋报告期内曾持有100.00%的 股权，于2017年注销

香港雅光设立于2007年，主要从事贸易业务，于2017年7月申请撤销注册， 2017年12月完成注销。报告期内香港雅光未开展实际经营业务。

（ 8 ）上海炳椿烈

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项目	基本情况
公司名称	上海炳椿烈电子零件有限公司（以下简称“上海炳椿烈”）（原 名：宁波保税区亚创利电子贸易有限公司，以下简称“宁波亚创 利”）
成立时间	2008年6月20日
注册资本	50万元
法定代表人	谢力瑜
住所	上海市奉贤区岚丰路1150号1幢5730室
主营业务	报告期内未实际经营
权属状态	实际控制人之一谢力书的妹妹谢力瑜、母亲杨映珠报告期内曾合 计持有100.00%的股权，于2018年注销

发行人于2013年取得东芝总部的代理资格（总部在上海），在此之前曾通过 宁波亚创利向东芝浙江分所采购电子元器件；发行人取得东芝总部的代理资格后 宁波亚创利业务停止，并开始处理宁波亚创利的注销事宜。2018年6月，为办理 企业注销宁波亚创利迁入上海市奉贤区，并将公司名称更名为“上海炳椿烈电子 零件有限公司”。宁波亚创利迁入上海后，随即开始办理注销手续，2018年9月， 取得上海市奉贤区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。报告期内上 海炳椿烈未开展实际经营业务。

（ 9 ）香港时丰

项目	基本情况
公司名称	香港时丰电子科技有限公司（以下简称“香港时丰”）
成立时间	2001年11月30日
发行股数	10,000股（港元）
董事	黄绍莉
注册地	Room 1202,Capitol Centre,5-19 Jardine’s Bazaar,Causeway Bay,HongKong
主营业务	从事电子元器件贸易业务
权属状态	实际控制人之一谢力书的妹妹谢力瑜、母亲杨映珠报告期内曾合 计持有100.00%的股权，于2019年注销

香港时丰设立于2001年，主要从事电子元器件贸易业务，于2019年注销。香 港时丰2017年1-9月存在少量电子元器件贸易业务，于2017年9月停业。

（ 10 ）上海速丰

①基本信息与注销情况

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项目	基本情况
公司名称	上海速丰电子有限公司（以下简称“上海速丰”）
成立时间	2002年7月5日
注册资本	50万元
法定代表人	钱华
注册地	上海市金山区枫泾镇一号桥北堍2号20号厅308室
主营业务	报告期内未实际经营
权属状态	实际控制人之一谢力书的母亲杨映珠报告期内曾持有40.00%的 股权，于2007年被吊销营业执照，2020年4月注销

上海速丰设立于2002年，主要从事电子产品的销售，于2007年被吊销营业执

照，2020年4月完成注销。上海速丰报告期内未开展实际经营业务。

（ 11 ）苏州雅力信

项目	基本情况
公司名称	苏州雅力信电子有限公司（以下简称“苏州雅力信”）
成立时间	2007年4月20日
注册资本	150万元
法定代表人	杨映珠
注册地	苏州市盘门路17号
主营业务	报告期内未实际经营
权属状态	实际控制人之一谢力书的母亲杨映珠报告期内曾持有51.00%的 股权，于2011年被吊销营业执照，2020年4月注销

苏州雅力信设立于2007年，主要从事电子产品的销售，于2011年被吊销营业 执照，并于2020年4月注销，报告期内未开展实际经营业务。

（ 12 ）上海台信

项目	基本情况
公司名称	上海台信电子发展有限公司（以下简称“上海台信”）
成立时间	1999年3月13日
注册资本	50万元
法定代表人	沈桂芬
注册地	青浦区富民经济开发区58幢111室
主营业务	报告期内未实际经营
权属状态	实际控制人之一谢力书的母亲杨映珠报告期内曾持有40.00%的 股权，于2002年被吊销营业执照，目前正在办理注销

上海台信设立于1999年，主要从事电子产品的销售，于2002年被吊销营业执 照，目前正在办理注销。上海台信报告期内未开展实际经营业务。

3-1-4-16

2 、与上述企业的关联交易情况

单位：万元

关联交 易性质	关联方	交易内容	2019 年	2018 年	2017 年	备注
经常性 关联交 易	上海一合	采购电子元器件	-	1.96	0.09	-
	北京创得通	采购电子元器件	-	-	78.78	-
	上海一合	销售电子元器件	-	4.44	13.31	-
	凯升线路版	销售电子元器件	-	-	1.15	-
	上海一合	出租房屋	18.05	6.02	-	-
偶发性 关联交 易	昆山雅信利	资金拆出	-	-	2.20
	凯升线路板	资金拆出	-	-	6,351.65	当年拆出金额中 6,274.65 万元以 票据形式拆出， 77.00 万元以银行 转账形式拆出
	上海时丰	资金拆入	-	-	189.67
	上海一合	资金拆入	-	-	50.00
	上海雅创	收购资产	公司2018 年向上海雅创按照 524.80万元转让对价收购贵州 雅光5.63%的股权。			-

（ 1 ）经常性关联交易

报告期各期，公司与上述关联方之间的关联采购、关联销售占当期营业成本、 营业收入的比例较低，不存在对上述关联方构成重大依赖的情况。实际控制人将 上海一合、北京创得通、凯升线路板的股权转让后，发行人不再向上述企业进行 采购、销售，不存在关联交易非关联化的情况。

2018 年 9 月起，雅信利贸易向上海一合出租位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号的房屋，租赁面积为 480 平方米。2018 年 9 月至 2019 年 12 月，租金为每 平方米每日 1.03 元，2020 年 1 月至 2020 年 12 月，租金变更为每平方米每日 1.06 元。租赁价格系参考周边类似办公场所租赁价格确定。

（ 2 ）偶发性关联交易

公司与上述关联方之间的偶发性关联交易主要为与关联方之间的资金拆借 以及向关联方凯升线路板进行票据背书转让。

2016年公司在中介机构的协助下，制定了关联方的清理计划。公司在2017

3-1-4-17

年集中清理了历史上与关联方的资金往来，除与昆山雅信力的8.5万元在2018年 清理完成，其他与上述关联方的资金往来均在2017年内完成清理。公司自2018 年起，不再与上述关联方发生新的资金拆借行为。

2017年公司向凯升线路板背书转让的票据系公司通过凯升线路板进行的贴 现融资。发行人的供应商主要为国际知名电子元器件设计制造商，不接受票据结 算。凯升线路板系生产型企业，主要从事线路板的生产和销售，其取得公司背书 转让的票据后背书转让给其供应商或进行票据贴现。相关的票据贴现费用，由发 行人与凯升线路板进行结算。发行人与凯升线路板之间发生的上述无真实贸易背 景的票据背书转让以及资金拆借均发生在2017年，且公司在2017年内完成了前述 事项的清理。公司自2018年起，不再与凯升线路板发生无真实贸易背景的票据背 书转让。

3 、核查结论

经核查，发行人实际控制人及其近亲属报告期内曾经控制的企业信息披露真 实、准确、完整，对外转让股权真实、有效。

凯升线路板、北京创得通、上海一合股权被实际控制人转让后，均未与发行 人之间发生采购、销售、资金拆借等交易，上海一合与发行人之间的租赁价格公 允，符合市场定价。因此，上述股权转让不存在关联交易非关联化的情形。

报告期内，公司与上述关联公司的资金拆借与无真实贸易背景的票据背书转 让基本在2017年内完成清理。自2018年起，公司与上述关联公司未发生新的资金 拆借或无真实贸易背景的票据背书转让行为。

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1 、基本情况

发行人主要从事汽车电子相关元器件的分销业务，在与下游客户结算时存在 使用票据结算（全部为银行承兑汇票）的情况；发行人收到票据后，一般会背书 转让给为公司货物进口提供报关服务的供应链公司（如深圳富森），或者向银行 进行票据贴现以及到期承兑。同时在报告期初，即2017年，也存在将部分票据背 书转让给关联方以结清往来款项的情形。

3-1-4-18

除上述事项外，发行人报告期内存在少量票据使用无真实交易背景的情形， 主要系2017年将6,274.65万元的票据背书转让给凯升线路板，以及2018年将 1,383.22万元的票据背书转让给第三方上海仓传贸易有限公司（以下简称“上海 仓传”）。发行人进行上述交易的目的系进行票据贴现融资，无真实交易背景的票 据金额占发行人当年收到的票据金额的比例分别约19%和4%。

2 、问题分析及核查结论

（ 1 ）票据使用合规性核查

目前，票据的规范使用主要依据《中华人民共和国票据法》（2004年修订）。 根据《票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则， 具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付 票据双方当事人认可的相对应的代价。”

报告期内，发行人将票据向银行贴现或到期承兑符合《票据法》的规定，同 时发行人向深圳富森等供应链公司及部分关联方背书转让票据均有真实的交易 关系或债权债务关系，符合《票据法》的规定。

公司与凯升线路板和上海仓传之间的票据转让行为没有真实的交易关系或 债权债务关系，不完全符合《票据法》第十条的规定，但也不属于重大违法违规 行为。

（ 2 ）票据贴现转让的合规性

发行人与凯升线路板和上海仓传之间的票据贴现转让行为，虽然不完全符合 《票据法》第十条的规定，但是鉴于：

①公司报告期向凯升线路板和上海仓传背书转让的票据均为发行人受让的 客户票据，不存在发行人为了获取银行融资作为出票人向关联方或其他第三方开 具无真实交易背景的商业票据进行票据融资的情形；

②公司报告期向凯升线路板和上海仓传转让的票据均已完成到期兑付，未发 生票据纠纷；

③发行人已取得中国人民银行上海分行出具的《证明》，证实报告期内中国

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人民银行上海分行未对发行人作出过行政处罚的情形。

综上，发行人与凯升线路板和上海仓传之间的票据贴现转让行为，虽然不完 全符合《票据法》第十条的规定，但未对公司及他人造成损失，不属于重大违法 违规行为。同时审计截止日后，发行人已不存在无真实贸易背景的票据转让情形。

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1 、发行人银行账户核查情况

项目组获取了发行人及其子公司报告期内的银行账户流水记录，并抽取 100 万元以上的资金流水，核查相应的底稿文件，确认是否存在异常。

经核查，项目组认为，发行人资金管理相关内控有效，银行账户均受发行人 控制且在发行人财务核算中全面反映，不存在银行开户数量等与业务需要不符的 情况；同时发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产 购置、对外投资等不相匹配的情形。

除此之外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位 人员等不存在异常大额资金往来，发行人也不存在大额或频繁取现的情形；发行 人的同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情 形，也不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等） 的情形。

2 、实际控制人及董监高个人银行账户核查

（ 1 ）实际控制人个人银行账户核查

报告期内，项目组获取了发行人实际控制人开立和控制的银行账户报告期内 的资金流水，并重点核查了上述账户与发行人、与发行人客户、供应商以及与发 行人员工之间的资金往来。

①与发行人之间的资金往来

针对实际控制人开立和控制的银行账户与发行人之间的资金往来，项目组对 实际控制人进行访谈，确认相关事项发生的原因；同时抽取了部分资金流水，与 发行人的财务账簿进行比对，确认相关往来是否完整入账。

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经核查，报告期内，实际控制人开立和控制的银行账户与发行人之间的资金 往来主要包括从发行人处取得的工资薪金、日常报销以及临时资金拆借等，相关 交易已经完整入账，并已在招股书中的关联交易部分进行披露。

②与发行人客户、供应商之间的资金往来

项目组将实际控制人开立和控制的银行账户的资金流水与发行人客户、供应 商名单进行比对，同时在与客户、供应商的访谈中就是否与实际控制人开立和控 制的银行账户存在资金往来进行确认。

经核查，报告期内，发行人不存在通过实际控制人开立和控制的银行账户收 付客户、供应商货款的情形。

③与发行人员工之间的资金往来

报告期内，实际控制人开立和控制的银行账户与发行人的员工存在资金往来。 项目组对实际控制人以及部分员工进行访谈，确认资金往来发生的原因；同时获 取往来金额较大的员工报告期内的个人账户流水进行对比分析。

经核查，报告期内实际控制人开立和控制的银行账户与员工之间的资金往来， 一部分为实际控制人与员工之间的因个人需求发生的临时资金拆借，另一部分为 实际控制人 2017 年和 2018 年代发行人子公司香港台信向员工支付的报告期外员 工薪酬，金额为 787.85 万元。

香港台信在2016年9月份之前系发行人实际控制人之一谢力书100%持股的 公司，2016年9月发行人收购香港台信。根据银行流水的备注信息，以及与发行 人实际控制人、相关员工的访谈确认，2017年和2018年谢力书以个人账户与员工 结算归属于报告期外的薪酬。

上述代垫的薪酬，发行人已按照薪酬的归属期间，将该部分费用计提在对应 期间的财务报表中。同时在 2019 年末，发行人对上述因实际控制人代垫费用所 形成的其他应付款进行了统一清理。

（ 2 ）其他董事、监事、高级管理人员个人账户核查

项目组获取了发行人其他董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水记

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录，并重点核查了上述个人与发行人、与实际控制人开立和控制的银行账户以及 与发行人客户、供应商之间的往来。

经核查，发行人其他董事、监事、高级管理人员与发行人之间的资金往来主 要与工资薪金及日常报销相关，不存在异常情况。同时发行人其他董事、监事、 高级管理人员与实际控制人开立和控制的银行账户之间的资金往来主要系个人 之间的临时性资金拆借，以及上述发行人实际控制人代子公司香港台信发放的报 告期外员工薪酬；发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在代发行人收付货 款的情形。

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【项目组答复】

1 、引入新股东的原因及背景

2018年2月2日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由5,000.00 万元增加至5,882.35万元。新增股东同创安元、同创锦荣、同创新兴、华睿信4 名非自然人股东，以及舒清1名自然人股东。

本次引入上述新股东，主要为增强发行人资本规模，缓解资金压力；并通过 引入第三方投资人以进一步完善法人治理结构，提升公司经营管理水平。

2 、自然人股东舒清的工作经历及增资资金来源

自然人股东舒清的基本情况如下：

舒清，男，1984年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为 42011519840824****，硕士学历。2009年7月至2011年11月担任中兴通讯股份有 限公司工程师；2011年11月至2015年10月担任深圳市高新投集团有限公司项目经

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理；2015年10月至今担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司投资副总裁。

项目组对股东舒清进行了访谈，根据舒清访谈确认，舒清增资雅创电子的资 金来源为自有资金。

3 、增资定价的确认依据及合理性

本次增资价格为10.20元/注册资本，增资定价系由雅创电子与财务投资者根 据发行人的经营状况、未来盈利能力及发展前景等因素协商确定。整体企业估值 为投前5.10亿元，即相对于2017年扣除非经常性损益后净利润的市盈率约12倍。 该市盈率与同期同行业公司并购重组估值相近，具有合理性。

4 、各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议、 委托持股等特殊协议或利益安排

项目组对新增股东进行了访谈。根据股东访谈确认，前述新增股东与雅创电 子之间不存在未披露的关联关系。

经项目组核查，发行人、控股股东及实际控制人谢力书在增资过程中与上述 新增股东签订了《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》等文件，就重大 事项一票否决权、投资后承诺及回购、反稀释、优先购买权、共同出售权、清盘 补偿权等特殊权利条款进行了相关约定。截至本报告出具日，上述协议已经各方 书面确认予以终止。

同时，发行人实际控制人谢力书出具《关于无对赌安排的声明及承诺函》， 就公司无对赌安排事宜承诺如下：

“一、截至公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申报材料之日， 公司不存在有效的与公司现有股东以及其他任何第三方签署或达成以公司的经 营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持公司的股份进行回购或调整、股东权 利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。

二、若违反上述承诺，承诺人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和 足额的赔偿。”

综上，截至本报告出具日，上述新增股东与发行人控股股东、实际控制人之

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间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条件，对所持发行人的股份 进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安 排或类似的对赌安排。

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【项目组回复】

1 、结合发行人备货策略、销售周期，说明报告期库存商品波动原因，发行 人在收入较为稳定的状态下保持存货较高水平的合理性

2018年末，公司存货账面价值同比增加5,840.59万元，增幅较大，主要系公 司增加了产品备货。公司2018年末备货增加，主要受以下因素的影响：

（ 1 ）收入增长需要增加产品备货

2018年公司的业务规模增长较快，当期营业收入同比增长20.20%。为了应对 下游客户不断增长的产品需求，公司增加了产品备货。

（ 2 ）外部投资者投入的资金，使得公司有足够的资金进行产品的备货

2018年初，公司获得外部投资者投入的资金9,000万元。为了更好地响应客 户的产品需求，公司将部分资金用于产品的备货。

2019年末，公司存货账面价值为10,380.63万元，与2018年末相比保持相对稳 定。

2 、说明报告期各期末存货的库龄结构，是否存在因新型产品出现而导致的 大量旧产品滞销的情况，根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方 法，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分

（ 1 ）期末存货库龄情况

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报告期各期末，发行人存货的库龄结构如下：

时间	库龄	余额 （万元）	比例 （%）	存货跌价准备 （万元）	账面价值 （万元）
2019年末	6个月以内（含6个月）	8,957.03	83.76	-	8,957.03
	6个月至1年（含1年）	1,159.44	10.84	-	1,159.44
	1年至2年（含2年）	513.42	4.80	250.36	263.06
	2年以上	63.45	0.59	62.35	1.10
	合计	10,693.34	100.00	312.71	10,380.63
2018年末	6个月以内（含6个月）	7,896.25	67.33	-	7,896.25
	6个月至1年（含1年）	3,382.79	28.84	-	3,382.79
	1年至2年（含2年）	221.52	1.89	105.37	116.15
	2年以上	226.99	1.94	226.99	-
	合计	11,727.55	100.00	332.37	11,395.18
2017年末	6个月以内（含6个月）	5,110.79	87.65	-	5,110.79
	6个月至1年（含1年）	364.93	6.26	-	364.93
	1年至2年（含2年）	157.72	2.70	78.86	78.86
	2年以上	197.73	3.39	197.73	-
	合计	5,831.17	100.00	276.59	5,554.59

由上表可以看出，公司期末存货主要为1年以内的存货，报告期各期末，公 司一年以内的存货占比分别为93.90%、96.18%和94.61%。公司不存在大额、长 库龄的存货，因此公司不存在大量旧产品滞销的情况。

（ 2 ）存货跌价准备的计提方法以及存货跌价准备是否计提充分

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失， 使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内， 将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

报告期各年存货跌价准备余额情况如下：

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
存货原值	10,693.34	11,727.55	5,831.17
存货跌价准备余额	312.71	332.37	276.59
跌价准备占存货原值的比例（%）	2.92	2.83	4.74
存货净值	10,380.63	11,395.18	5,554.59

报告期内，公司按照一致的存货跌价准备政策进行存货跌价准备的计提，存 货跌价准备的计提充分。

3-1-4-25

2 、结合备货周期、库存周期、销售周期的一般情况，进一步分析报告期发 行人存货周转率逐年大幅下滑且远高于同行业平均水平的原因及合理性。

（ 1 ）发行人存货周转率逐年大幅下滑的原因

报告期内，公司存货周转率分别为18.48、11.15和8.84，其中2018年存货周 转率同比下滑了7.33，主要原因系增加了产品备货，由此导致2018年的存货金额 相对较高。公司2019年的存货全年继续保持较高水平，因此存货周转率相比2018 年小幅下滑。

（ 2 ）发行人存货周转率高于同行业平均水平的原因及合理性

报告期内，公司同行业可比公司的存货周转率情况如下：

证券代码	公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
300184.SZ	力源信息	10.84	9.47	12.16
300493.SZ	润欣科技	6.25	5.41	5.57
603501.SH	韦尔股份	3.75	4.14	4.37
01760.HK	英恒科技	3.41	4.17	2.93
同行业平均		6.06	5.80	6.26
雅创电子		8.84	11.15	18.48

由上表可以看出，报告期内公司的存货周转率高于行业平均水平。

发行人作为非上市公司，资金规模相对有限，较高的存货周转率有利于提高 发行人的资金运转效率，进而提升盈利水平。报告期内发行人注重对存货的管理， 一方面严格控制备货量，另一方面会结合对市场情况的判断及时清理存在跌价风 险的存货，由此导致公司的存货周转率高于同行业上市公司。

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【项目组答复】

1 、四季度主要客户销售情况及期后回款情况

2019年4季度，公司前十大客户的销售情况及期后回款情况如下：

单位：万元

3-1-4-26

2019 年四季度前十大客户名称	2019 年四季 度销售收入	2019 年末应收 账款余额	截至本报告出 具日回款情况	回款率
宝存科技（香港）有限公司	4,448.11	2,857.71	2,857.71	100.00%
浙江金来奥光电科技有限公司	2,287.14	3,863.14	500.00	12.94%
南京德朔实业有限公司	1,824.51	2,414.95	2,414.95	100.00%
北京远特科技股份有限公司	1,768.93	1,934.57	1,934.57	100.00%
上海宝存信息科技有限公司	1,741.51	755.34	755.34	100.00%
湖北亿咖通科技有限公司	1,287.00	1,989.09	1,989.09	100.00%
延锋伟世通汽车电子有限公司	1,119.20	452.71	452.71	100.00%
香港航盛发展有限公司	1,054.68	1,595.08	1,595.08	100.00%
上海信耀电子有限公司	899.70	1,201.80	1,201.80	100.00%
长城汽车股份有限公司徐水分 公司	877.67	1,262.29	1,003.91	79.53%

由上表可以看出，2019年四季度的前十大客户，除浙江金来奥光电科技有限 公司（以下简称“金来奥”）和长城汽车股份有限公司徐水分公司（以下简称“长 城汽车”）之外，其他客户2019年末的应收账款均已收回。

发行人与金来奥的结算政策为月结180天，以对账开票的时间开始起算，截 至本报告书出具日，金来奥的应收账款尚处于信用期限内；发行人与长城汽车的 结算政策为月结90天，以对账开票的时间开始起算，2020年由于受疫情影响，长 城汽车与发行人对账开票的时间有所延后，因此截至本报告书出具日，长城汽车 2019年末的应收账款并未完全收回。

2 、 2017 年和 2019 年发行人应收账款坏账准备转回的原因

报告期内，公司应收账款坏账准备的变动情况如下：

单位：万元

时间	期初余额	本年计提/转回	坏账核销	外币报表折算差异	年末余额
2019年	469.91	-149.79	-4.11	0.46	316.47
2018年	66.75	542.50	-142.60	3.26	469.91
2017年	387.29	-270.22	-49.03	-1.29	66.75

由上表可以看出2017年和2019年，应收账款坏账准备分别转回了270.22万元、 149.79万元。

报告期内，公司依据应收账款的账龄计提坏账准备，报告期内不同账龄的坏 账准备计提比例如下：

3-1-4-27

账龄	2017 年和2018 年计提比例	2019 年计提比例 （即预期损失率）
6个月以内（含6个月）	-	0.22%
6个月至1年（含1年）	10%	2.62%
1年至2年（含2年）	50%	37.62%
2年以上	100%	100.00%

注：2019 年，公司按照新修订的《企业会计准则》的相关要求，对不同账龄的应收账 款按照预期损失率计提坏账准备。

报告期内，不同账龄的应收账款及坏账准备计提情况如下：

时间	账龄	余额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	账面价值 （万元）
2019年末	6个月以内（含6个月）	40,829.62	97.07	88.54	40,741.08
	6个月至1年（含1年）	929.10	2.21	24.35	904.75
	1年至2年（含2年）	161.35	0.38	60.69	100.66
	2年以上	142.88	0.34	142.88	-
	合计	42,062.95	100.00	316.47	41,746.49
2018年末	6个月以内（含6个月）	32,524.44	91.78	-	32,524.44
	6个月至1年（含1年）	2,494.93	7.04	249.49	2,245.44
	1年至2年（含2年）	396.42	1.12	198.21	198.21
	2年以上	22.20	0.06	22.20	-
	合计	35,438.00	100.00	469.91	34,968.10
2017年末	6个月以内（含6个月）	28,927.51	98.53	-	28,927.51
	6个月至1年（含1年）	393.75	1.34	39.38	354.38
	1年至2年（含2年）	18.23	0.06	9.12	9.12
	2年以上	18.26	0.06	18.26	-
	合计	29,357.75	100.00	66.75	29,291.00

由上表可知， 2017 年末和2019年末发行人6个月以上的应收账款金额相对 较低，2018年末则相对较高，应收账款信用结构的变化使得坏账准备在2017年和 2019年有所转回。其中2018年末6个月以上的应收账款金额相对较高，主要系2018 年汽车行业大环境不景气的影响，部分客户的资金周转存在一定压力，回款周期 相对较长。

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3-1-4-28

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【项目组答复】

（1）公司销往下游汽车电子领域的产品收入占比约70%，销往其他领域的 产品收入占比约30%。

汽车电子产业与汽车行业相关性较高。国内汽车销量自2018年进入下滑通道， 但随着汽车电子化程度提升，抵消了汽车行业整体下滑带来的影响。

随着大数据应用领域发展较快，对公司销往其他领域的电子元器件业务有一 定的促进作用。

（2）公司与供应商结算方式主要采用预付或月结30-60天，与行业惯例基本 一致。公司与客户结算的账期一般为月结60-120天，部分大客户为月结180天。

（3）2020年1-4月，公司来自汽车电子领域的收入下降约10%-20%。2020年 第一季度的收入主要来自2019年的订单，因此汽车销量下滑对业务的影响存在滞 后性，尚未完全体现在公司业绩上。受疫情推动，公司来自大数据领域的产品销 售收入有一定增加。因此，公司2020年1-4月净利润与去年基本持平。

（4）一方面，受疫情影响，国内汽车销量下滑将导致公司2020年汽车电子 领域的部分产品收入下降约20%-30%，整体收入水平预计与上年度持平。另一方 面，疫情对大数据业务具有推动作用，因此预计2020年其他领域的收入将增长。 综合两方面影响，公司预计2020年经营业绩不会出现大幅下滑风险。

（5）随着公司在汽车电子领域积累的经验，公司2019年通过收购韩国IC设 计团队布局上游芯片设计业务。公司通过持股平台对韩国IC设计团队给予股权激 励。

【内核小组会议审核意见】

1、报告期内汽车电子业务收入占比持续下降，关注下游汽车行业下滑对发 行人的影响，加强风险提示，评估2020年汽车电子收入占比，必要时修订招股说

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明书中应用行业的表述。

2、补充披露发行人大数据业务情况，完善披露直接客户、终端客户及主要 客户的一致性、对应性披露。

【项目组落实情况】

项目组根据内核会要求，已在招股说明书中就汽车市场下滑风险作出风险提 示。

同时项目组已在招股说明书中对消费电子、大数据存储和电力电子等非汽车 电子领域进行补充披露。对发行人大数据业务，项目组对大数据主要客户上海宝 存的基本情况进行补充了披露。

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【项目组答复】

（1）项目组获取了股东调查表、董监高调查表、员工名单、资金流水等， 结合网络检索进行了利益相关方核查。项目组将上述核查结果与律师核查结果进 行了交叉复核，并利用安永的反舞弊数据库进行了检索。项目组对发现的异常情 况进行了进一步确认。基于上述尽调，目前披露的关联方是完整的。

（2）公司历史上存在关联方大部分已注销，通过转让清理的关联方主要包 括实际控制人曾控股的凯升线路板、北京创得通及曾参股的上海一合。凯升线路 板因经营不达预期，实际控制人将其持有的股权转让给第三方。由于凯升线路板 一直处于亏损状态，故转让价格较低。因发行人与北京创得通、上海一合存在同 业竞争，实际控制人将其持有的股权进行了对外转让。

项目组就上述股权转让事项对实际控制人及股权受让方进行了访谈，并对受

3-1-4-30

让方的行业背景、能力进行了尽调。经核查，上述股权转让是真实的，不存在关 联方非关联化。

就上述关联方转让前后的关联交易，项目组取得了发行人的账套及相关原始 资料，并获取了部分关联方的报表，进行了双向印证。项目组对实际控制人个人 卡进行了专项核查，实际控制人与发行人的资金往来、代发行人支付的薪酬已计 提入账，不存在通过关联方为发行人承担相关成本、费用的情形。

（3）项目组已督促发行人清理非经营性的资金往来。截至2019年末，发行 人与伟创拓达的资金拆借余额为30万，该部分款项已经于2020年4月收回。

报告期内，发行人的融资方式主要是银行借款融资和股权融资，不存在体系 外的融资安排。

【内核小组会议审核意见】

进一步核查关联交易及关联方的完整性、关联方转让是否真实有效，上述资 金是否形成体外循环，其中发行人与深圳凯升曾存在多种关联交易，后实际控制 人对外转让股权的价格较低，持续关注其与发行人、实际控制人的后续合作、交 易。

【项目组落实情况】

项目组针对关联交易及关联方的完整性、关联方转让的真实性、关联方资金 往来情况，以及深圳凯升股权转让后与发行人、实际控制人的后续合作、交易等 情况进行了进一步核查。

经核查，招股书中披露的关联方及关联交易信息真实、准确、完整，关联企 业股权转让真实、有效，报告期内发行人与关联方之间的资金往来主要系临时资 金拆借，不存在体外循环的情形；深圳凯升股权转让后，发行人及其实际控制人 与凯升线路板之间不再发生新的合作、交易。

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3-1-4-31

【项目组答复】

发行人的供应商主要为国际知名电子元器件设计制造商，不接受票据结算。 2017年，发行人向凯升线路板进行票据背书合计6,274.65万，凯升线路板系生产 型企业，主要从事线路板的生产和销售，其取得票据后背书给其供应商或进行票 据贴现。公司将取得的部分票据背书转让给凯升线路板主要目的系进行贴现融资， 相关的票据贴现费用，由发行人与凯升线路板进行结算。审计截止日后，发行人 已不存在无真实贸易背景的票据转让情形。

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【项目组答复】

部分年份缴纳金额较低的原因系自2018年起缴纳基数由当地平均工资改为 实发工资。报告期内，除退休返聘、实习生外，公司均已为员工缴纳社保公积金。

对于2017年员工实际工资和当地平均工资差额部分对应的社保公积金，发行 人已经在财务报表中进行了计提，金额约200万元。

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本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关 问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以 及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人孙婕、 郑文英针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对 重点事项采取的核查方式、过程和结果。

两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》， 誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

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发行人本次财务报告审计截止日为2021年6月30日，根据《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 信息披露指引（2020年修订）》(证监会公告[2020]43号)要求，发行人在招股说明

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书中补充披露了审计报告截止日后的经营状况相关信息，以及相关的业绩预测信 息。

对于发行人2021年1-9月的主要财务信息及经营状况信息，保荐机构履行了 如下核查程序：

1、取得发行人2021年1-9月的财务报表，并与发行人管理层进行沟通，了解 发行人财务、经营是否发生重大不利变化；

2、查阅发行人财务报告审计截止日后银行流水明细表，获取发行人2021年 1-9月的销售明细表以及采购明细表，以及发行人2021年1-9月的增值税、所得税 纳税申报表；

• 3、对发行人及其子公司进行网络核查，了解发行人的诚信情况、守法情况；

• 4、获取发行人与主要客户、供应商签署的合同，并取得发行人关于经营模

• 式、核心管理人员、税收政策等不存在重大变化的说明；

5、获取公司2021年1-9月的业绩预计数据，核查计算过程，并结合1-8月的 销售业绩实现情况，分析业绩预计数据的合理性。

经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式、主要客 户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不 存在重大不利变化。发行人2021年1-9月的预计业绩具有合理性，符合发行人的 实际情况。

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本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股 东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及 已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。

经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机 制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报， 有利于保护投资者合法权益。

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3-1-4-33

本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》， 就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东 工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件， 登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管 理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办 法》等相关规定的要求履行了备案程序。

发行人的股东包括谢力书、谢力瑜、舒清三位自然人股东，及硕卿合伙、同 创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信五名合伙企业股东。

1、经核查，同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信系依据《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》募集成立的私募投资基金，均已履行了私募投资基金登记备案 程序，具体情况如下：

股东	基金备案日期	管理人	管理人 登记编号	管理人登记时间
同创锦荣	2017年10月23日	同创锦绣	P1010186	2015年4月2日
同创安元	2017年11月30日	同创锦成	P1033661	2016年9月12日
同创新兴	2017年11月14日	同创锦绣	P1010186	2015年4月2日
华睿信	2016年7月1日	华睿信泰	P1026457	2015年11月5日

发行人的私募基金股东及其管理人均根据《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律、法规规定完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记 手续。

2、经核查，发行人股东中，硕卿合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：

股东上海硕卿企业管理中心（有限合伙）系发行人员工以自有资金出资设立 的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其设立目的仅 为持有发行人股份，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投 资基金的管理人。

3-1-4-34

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ITNèt}¾½>€•A_l|}+

本保荐机构核对了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、 内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要 税种纳税情况出具的意见。

经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、专项报 告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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本保荐机构核对了上海市广发律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告 及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，上海市广发律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

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本保荐机构查阅了上海东洲资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份 公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，上海东洲资产评估有限公司出具的专业意见与本保荐机构的判断无 重大差异。

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本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构及验资复核机构安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的历次验资和验资复核报告，核对了银行进 账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招 股说明书“发行人基本情况”章节进行了披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人： 保荐代表人： 其他项目人员： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 法定代表人：		栾小飞 孙 婕 庞海涛 高天驹 陈启帆 谌传立 曾 信 谌传立 邓 舸 张纳沙		年 月 日 郑文英 年 月 日 柳志强 宋 蕾 宫 赫 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		上海雅创电子集团股份有限公司	上海雅创电子集团股份有限公司	上海雅创电子集团股份有限公司	上海雅创电子集团股份有限公司	上海雅创电子集团股份有限公司	上海雅创电子集团股份有限公司
保荐机构		国信证券股份有限公 司		保荐代表人	孙婕		郑文英
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业 政策情况。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是√			否□
	备注		受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注		受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注		受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否√
	备注		发行人无集成电路布图设计专有权，不适用。
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否√
	备注		发行人无采矿权和探矿权，不适用。
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否√
	备注		发行人无特许经营权，不适用。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注		受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
9	发行人曾发行内 部职工股情况		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况		是□			否√
	备注		发行人不存在曾发行内部职工股的情况，不适用。

3-1-4-37

10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□		否√
	备注	发行人不存在工会信托、委托持股的情况，不适用。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是√		否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注	受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是√		否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		发行人不存在关联交易非关联化的情况；经核查，报告期内， 发行人关联方转让、注销情况真实。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√		否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是√		否□
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况		是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因

3-1-4-38

		查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性					股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系
	核查情况	是 √	否 □		是 √		否 □		是 √	否 □		是 √		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是√		否□		是√			否□		是√		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等							是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是√			否□				是√			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划							是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是√			否□				是√			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是√						否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是√						否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况							是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾

3-1-4-39

					期借款及原因	期借款及原因
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□		否√
	备注	发行人不存在应付票据，不适用
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是√		否□
	备注	发行人非重污染企业，已经由相关环保部门出具了环保守法 证明
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注	受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是√		否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是√		否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是√		否□
	备注	受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构

3-1-4-40

	情况
	核查情况	是√	否□
	备注	受新冠肺炎疫情影响，未实地走访。
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	发行人不存在技术纠纷，不适用。
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人在香港、韩国设有子公司，其中香港子公司为发行人 境外采购平台，韩国子公司则主要从事汽车电子方案设计以 及自主芯片研发设计业务。经核查，发行人境外经营主体依 法设立，经营正常，不存在重大违法违规行为。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		不适用，发行人控股股东、实际控制人为境内居民。
二	本项目需重点核查事项
42	关联方及关联交 易核查	核查关联方及关联交易披露的完整性和真实性
	核查情况	是√	否□
	备注
43	应收票据	应收票据的取得、使用是否符合相关法律法规的要求。
	核查情况	是√	否□
	备注
三	其他事项
44	无	无
	核查情况	是□	否□
	备注

3-1-4-41

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

3-1-4-42

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐

人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事

项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚，以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人：

孙 婕

年 月 日

保荐机构投资银行事业部

上海业务总部总经理： 张群伟

年 月 日

保荐机构内核负责人：

曾 信

年 月 日

保荐机构保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

3-1-4-43

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚，以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人： 郑文英 保荐机构投资银行事业部 上海业务总部总经理： 张群伟

保荐机构内核负责人： 曾 信 保荐机构保荐业务负责人： 谌传立

年 月 日

年 月 日 年 月 日 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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