SHANGHAI YAOJI TECHNOLOGY CO.，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 21, 2016

证券代码： 002605 证券简称：姚记扑克 公告编号： 2016-021

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会 议审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》，现将本次临时 股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议时间：

• （1）现场会议召开时间：2016 年 4 月 6 日（星期三）下午 14:00

• （2）网络投票时间：2016 年 4 月 5 日-2016 年 4 月 6 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 － － 4 月 6 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2016 年 4 月 5 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 2、现场会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路 28 号上海新业大酒店

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、股权登记日：2016年3月30日（星期三）

• 5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使 表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票

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（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联 网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

二、出席会议对象：

• 1、截至2016年3月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加 表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在 网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

审议事项

• 1、《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2、《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 2.1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2.2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

• 2.3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

2.4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格

2.5、关于发行股票的种类和面值

2.6、关于发行方式及发行对象

2.7、关于标的公司过渡期的损益归属

• 2.8、发行数量

2.9、关于公司滚存未分配利润安排

2.10、关于股份的锁定期安排

2.11、新增股份的上市地点

2.12、关于募集配套资金用途

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2.13、关于决议的有效期 3、《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》 4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 5、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书(草案)及其摘要的议案》 6、《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产 协议及其相应盈利补偿协议的议案》 7、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报 告等的议案》 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的议案》 9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的 议案》 10、《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》 11、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》 12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 13、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 14、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准之说明的议案》 15、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》 16、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》

• 16、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》 17、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事项的议案》

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的 信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

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（http//www.cninfo.com.cn）。

该议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单 独计票，并将结果在2016年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

四、现场会议登记方法：

1、登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证， 如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复 印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、 法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托 代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代 表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复 印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

• 2、登记时间： 2016年4月1日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

• 3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

• 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月6日 — —

• 的9∶30 11∶30和13∶00 15∶00。

• 2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362605	姚记投票	买入	对应申请价格

• 3）股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362605；

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（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，

2.00代表议案2，依此类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案 进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部议案	100
1	《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	1.00
2	《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	2.00
2.1	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	2.01
2.2	关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方	2.02
2.3	关于发行股份及支付现金购买的标的资产	2.03
2.4	关于购买标的资产的定价原则和发行价格	2.04
2.5	关于发行股票的种类和面值	2.05
2.6	关于发行方式及发行对象	2.06
2.7	关于标的公司过渡期的损益归属	2.07
2.8	发行数量	2.08
2.9	关于公司滚存未分配利润安排	2.09
2.10	关于股份的锁定期安排	2.10
2.11	新增股份的上市地点	2.11
2.12	关于募集配套资金用途	2.12
2.13	关于决议的有效期	2.13
3	《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》	3.00
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的 议案》	4.00
5	《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》	5.00
6	《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行 股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议 案》	6.00
7	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金所涉审计报告、评估报告等的议案》	7.00

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8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊 薄即期回报及填补措施的议案》	9.00
10	《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺的议案》	10.00
11	《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施 切实履行的承诺的议案》	11.00
12	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	12.00
13	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	13.00
14	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》	14.00
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	15.00
16	《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限 公司进行增资的议案》	16.00
17	《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	17.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:

A、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代 表弃权。

B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）确认投票委托完成。

4）计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投

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票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对 总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 5）注意事项：

• （1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• 2、采用互联网投票的操作流程

• 1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，

• 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证 券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回 一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进 行互联网投票系统投票。

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• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上

• 海姚记扑克股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2016年4月5日下午15∶00至2016年4月6日下午15∶00间的任意时间。

六、其他事项

• 1、会议联系方式：

• 联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵 地 址：上海市嘉定区曹安路4218号

• 邮 编：201804

联系电话：021-69595008

• 传 真：021-69595008

• 2、与会股东食宿费和交通费自理。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议

• 2、公司第三届监事会第十二次会议决议

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

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2016 年 3 月 21 日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。 本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其 行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》
2.1	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金
2.2	关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
2.3	关于发行股份及支付现金购买的标的资产
2.4	关于购买标的资产的定价原则和发行价格
2.5	关于发行股票的种类和面值
2.6	关于发行方式及发行对象
2.7	关于标的公司过渡期的损益归属
2.8	发行数量
2.9	关于公司滚存未分配利润安排
2.10	关于股份的锁定期安排
2.11	新增股份的上市地点
2.12	关于募集配套资金用途
2.13	关于决议的有效期
3	《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的

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	议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》
5	《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其 摘要的议案》
6	《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新 签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应 盈利补偿协议的议案》
7	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案》
9	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》
10	《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措 施切实履行的承诺的议案》
11	《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期 回报措施切实履行的承诺的议案》
12	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
13	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》
14	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关 标准之说明的议案》
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

	配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》
16	《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛 达扑克有限公司进行增资的议案》
17	《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的议案》

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：2016 年 月 日

委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束

备注：

• 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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