SHANGHAI YAOJI TECHNOLOGY CO.，LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 30, 2014

海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 海通证券 ” ）作为上海姚记扑克 股份有限公司（以下简称 “ 姚记扑克 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票的保荐机构，根据 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对姚记扑克 2013 年度内 部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了公司出具的《上海姚记扑克股份 有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》（以下简称 “ 评价报告 ” ），现就核查情况 出具意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

在 2013 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（ 1 ）查阅公司的 “ 三会 ” 会议资 料；（ 2 ）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（ 3 ）抽查会计账册、现金报销凭 证、银行对账单；（ 4 ）调查内部审计工作情况；（ 5 ）调查董事、监事、高级管理人员 的任职及兼职情况；（ 6 ）与董事、监事、高级管理人员沟通；（ 7 ）现场检查内部控制 的运行和实施等途径，从内部控制的要素、内部控制的执行情况及存在问题等方面对 姚记扑克内部控制的合规性和有效性进行了核查。

二、公司的内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的公司包括上海姚记扑克股份有限公司、启东姚记扑克实业有限公 司、上海姚记印务实业有限公司、上海姚记扑克销售有限公司。纳入评价范围单位资 产总额占公司合并财务报表资产总额的 100% ，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的 100% 。

纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 公司的组织架构、发展战略、人力资源、 社会责任、企业文化、销售、采购、生产、财务报告、对外投资、关联交易、对外担 保、信息披露、内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括：财务报告、对外投资、

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关联交易、对外担保、信息披露等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

（二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并 与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

（ 1 ）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以资产总额、营业收入作为衡量指标。

①符合下列条件一的，可以认定为重大缺陷：

项目 缺陷影响 与资产负债表相关的潜在错报 错报金额 ≥ 资产总额 1% 与利润表相关的潜在错报 错报金额 ≥ 营业收入总额 1%

②符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：

项目 缺陷影响 与资产负债表相关的潜在错报 资产总额 0.5%≤ 错报金额＜资产总额 1% 与利润表相关的潜在错报 营业收入总额 0.5%≤ 错报金额＜营业收入总额 1%

③符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：

项目	缺陷影响
与资产负债表相关的潜在错报	错报金额＜资产总额0.5%
与利润表相关的潜在错报	错报金额＜营业收入总额0.5%

（ 2 ）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

（ⅰ）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• （ⅱ）公司更正已公布的财务报告；

• （ⅲ）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

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报；

• （ⅳ）审计委员会和内部审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效。

②财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

• （ⅰ）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

• （ⅱ）未建立防止舞弊程序和控制措施；

• （ⅲ）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但

• 影响到财务报告的真实性、完整性目标。

  • ③一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
  1. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
  • （ 1 ）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• ①重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 1000 万元（含 1000 万元）以上，对

• 公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。

• ②重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元（含 500 万元） ---1000 万元

• 或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

• ③一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元以下或受到省级（含省级）以

• 下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

  • （ 2 ）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①非财务报告内部控制重大缺陷：

• ( ⅰ ) 反国家法律、法规或规范性文件；

• ( ⅱ ) 决策程序不科学导致重大决策失误；

( ⅲ ) 重要业务制度性缺失或系统性失效；

• （ⅳ）重大或重要缺陷不能得到有效整改；

• ( ⅴ ) 安全、环保事故对公司造成重大负面影响；

( ⅵ ) 其他对公司产生重大负面影响的情形。

②非财务报告内部控制重要缺陷：

( ⅰ ) 重要业务制度或系统存在的缺陷；

• ( ⅱ ) 内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

( ⅲ ) 其他对公司产生较大负面影响的情形。

③非财务报告内部控制一般缺陷：

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• （ⅰ）一般业务制度或系统存在缺陷；

• （ⅱ）内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷和重要缺陷。

1. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过 程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

三、公司对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构的核查意见

经过对上海姚记扑克股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐 机构认为：姚记扑克已建立了较为健全的法人治理结构，现有的内部控制制度符合我 国有关法规和证券监管部门的要求 , 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司出具的《上海姚记扑克股 份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的设置及执行情 况。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司 2013 年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

朱 桢 胡 瑶

海通证券股份有限公司

2014 年 3 月 27 日

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