SHANGHAI YANPU PRECISION TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 17, 2021

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-055

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月17 日9 时 在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第九次会议。会议通知于2021 年12 月15 日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。本次 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司 章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》；

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的公司A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集 资金总额为不超过人民币4.02 亿元（含4.02 亿元），具体发行数额提请公司股东大会 授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 5、票面利率

本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会 授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 机构及主承销商协商确定。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债 票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债

权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

7、担保事项

本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担 保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔 偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次 可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认 可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债 券持有人的代理人代为行使担保权益。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 公司A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会 授权人士在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该 二十个交易日公司A 股股票交易总量；前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交 易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利 时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的

可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益 时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关 法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股 票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按

修正后的转股价格执行。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q 为转股数量；

V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易 日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第12 条赎回条款的相关内容）。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债 券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况等与保 荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 13、回售条款

• （1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计 算方式参见第12 条赎回条款的相关内容）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司 债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相 比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会 认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将 其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加 回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A 股股票享有与原A 股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与 保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在 本次发行的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通

过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足， 则不足部分由主承销商包销。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

• 17、可转债持有人及可转债持有人会议

• （1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• ②根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》

• （以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

• ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

• ⑤依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；

• ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表

• 决权；

• ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）本次可转债债券持有人的义务

• ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改可转债持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购 导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采 取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书 面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要 依法采取行动；

⑩公司提出债务重组方案；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计 持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债 券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 18、募集资金用途

本次发行拟募集资金总额为不超过4.02 亿元（含4.02 亿元），扣除发行费用后将

按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入 金额（万元）
1	重庆沿浦汽车零部件有限公司金康 新能源汽车座椅骨架、电池包外壳 生产线项目	17,525.00	17,525.00
2	荆门沿浦汽车零部件有限公司长城 汽车座椅骨架项目	26,465.00	22,675.00
合计		43,990.00	40,200.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际 募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事 宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 19、募集资金存管

公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 20、本次发行决议的有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之 日起12 个月。。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 独立董事就此事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 四、审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报

• 告的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 六、审议《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相

• 关主体承诺的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 七、审议《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议

案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 八、审议《关于制定<公开发行A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议

案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司 债券相关事宜的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议《关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2021年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

特此公告

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十七日