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Sep 8, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于上海沿浦金属制品股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中银国际证券股份有限公司(以下简称"中银证券"或"保荐机构")作为 上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称"上海沿浦"或"公司")首次公开 发行股票并上市的保荐机构,根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国 证券法》、中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 和规范性文件的要求, 对上海沿浦首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行 了核查,情况如下:

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1714号)核准,上海沿浦金属制品股份 有限公司(以下简称"公司")向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股) 股票 2,000 万股, 并于 2020 年 9 月 15 日在上海证券交易所挂牌上市 (以下简称 "首次公开发行")。首次公开发行完成后, 公司股本由 60,000,000 股增至 80,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股,涉及44名股东, 分别为钱勇、秦艳芳、杭州启悦投资管理合伙企业(有限合伙)、芜湖卓辉盛景 投资管理中心(有限合伙)一芜湖卓辉荣瑞投资管理中心(有限合伙)、曲水华 简企业管理合伙企业(有限合伙)、王晓锋、沈建忠、乔隆顺、张志平、储正芳、 陆燕青、何平、周建明、张超、顾铭杰、高磊、张敏、张玉贤、莫薇、张爱勤、 谈正明、孔文骏、杨丽华、余国泉、陈洪亮、潘建华、陈尚朝、胡学仲、姚蓓蕾、 王耀锋、朱桂林、陆靖、胡菊芳、夏文芳、赵刚、顾忠卫、邓秀忠、胡月仙、金 冬、胡菊仙、陈杰华、吴建华、张赫、商京科。上述股东合计持有本次限售股上

$\mathbf{1}$

市流通数量为 21, 710, 000 股, 占公司目前总股本的 27. 14%, 锁定期限自公司股 票在上海证券交易所上市交易日起12个月,将于2021年9月15日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后, 总股本为 80,000,000 股, 其中有限售 条件流通股 60,000,000 股, 占公司发行后总股本的 75%, 无限售条件流通股 20,000,000 股, 占公司发行后总股本的 25%。

本次限售股形成后, 公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变 化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据 《上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,上 述 44 名股东在发行前对所持股份的自愿锁定承诺如下:

担任董事、监事、高级管理人员的9名股东钱勇、秦艳芳、乔隆顺(已离职)、 顾铭杰、孔文骏、余国泉、王晓锋、陆燕青、周建明承诺:"本人自发行人股票 上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发 行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后6个月内,如发行人股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项, 则作除权除息处理, 下同), 或者上市后6个月期末(如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日) 收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定 期限基础上自动延长6个月;本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间, 或根据法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的期间,每年转让发行人股份 不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人 股份;根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情 形时,本人承诺将不会减持发行人股份; 前述锁定期届满后可以减持股份的, 本 人承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公 告程序, 未履行法定程序前不得减持; 本人不因其职务变更、离职等原因, 而 放弃履行上述承诺; 本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(如发行人发生分红、派

$\overline{2}$

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,须按照有关规定做复权处理); 如果本人讳反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监 管机关要求的期限内予以纠正:(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失: (3) 本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司; 如不上缴, 公司有权扣 留本人应获得的现金分红;有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承 诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措 施。"

除担任董事、监事、高级管理人员的股东以外的其他 35 名股东承诺: "本 人/本企业自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理公司 本次公开发行完成后其持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁 定期满后,本人/本企业将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方 式减持,日承诺不会违反相关限制性规定;如果本人/本企业违反上述承诺内容 的,本人/本企业将继续承担以下义务和责任: (1) 在有关监管机关要求的期限 内予以纠正: (2) 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失; (3) 本人/本企业 因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司; 如不上缴, 公司有权扣留本人应获 得的现金分红;有违法所得的,按相关法律法规处理; (4)如违反承诺后可以 继续履行的, 将继续履行该承诺: (5) 根据届时规定可以采取的其他措施。"

截至核杳意见出具日, 上述申请解除股份限售的 44 位股东均严格执行了相 应的承诺事项, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 21, 710, 000 股;

本次限售股上市流通日期为 2021年09月15日;

首发限售股上市流通明细清单

序 븅	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占 总股本比例	本次上市流通 数量(股)	剩余限售 股数量
	钱勇	4,000,000	5.00%	4,000,000
$\overline{2}$	秦艳芳	2,750,000	3.44%	2, 750, 000
3	杭州启悦投资 管理合伙企业 (有限合伙)	2, 650, 000	3.31%	2, 650, 000

$\overline{3}$

芜湖卓辉盛景 投资管理中心 (有限合伙) $\mathbf{0}$ 一芜湖卓辉荣 2, 350, 000 2.94% 2, 350, 000 4 瑞投资管理中 心(有限合 伙) 曲水华简企业 2,000,000 $\boldsymbol{0}$ 管理合伙企业 2.50% 5 2,000,000 (有限合伙) $\boldsymbol{0}$ 1.48% 1, 180, 000 王晓锋 1, 180, 000 6 1.38% 1,100,000 $\mathbf{0}$ 沈建忠 1, 100, 000 7 $\boldsymbol{0}$ 960,000 乔隆顺 1.20% 960,000 8 $\boldsymbol{0}$ 800,000 张志平 1.00% 800,000 9 储正芳 $\boldsymbol{0}$ 0.75% 600,000 600,000 10 $\boldsymbol{0}$ 0.75% 600,000 陆燕青 600,000 11 $\boldsymbol{0}$ 0.75% 600,000 何平 600,000 12 $\boldsymbol{0}$ 0.59% 470,000 470,000 周建明 13 $\boldsymbol{0}$ 240,000 张超 0.30% 240,000 14 $\boldsymbol{0}$ 0.25% 200,000 顾铭杰 200,000 15 $\boldsymbol{0}$ 0.19% 150,000 高磊 150,000 16 $\boldsymbol{0}$ 100,000 张敏 0.13% 100,000 17 $\boldsymbol{0}$ 0.13% 100,000 张玉贤 100,000 18 0.13% 100,000 $\boldsymbol{0}$ 莫薇 100,000 19 $\boldsymbol{0}$ 张爱勤 0.13% 100,000 100,000 20 $\boldsymbol{0}$ 90,000 谈正明 0.11% 90,000 21 80,000 $\boldsymbol{0}$ 0.10% 孔文骏 80,000 22 $\boldsymbol{0}$ 杨丽华 0.06% 50,000 23 50,000 0 余国泉 0.06% 50,000 50,000 24 $\boldsymbol{0}$ 0.05% 40,000 陈洪亮 40,000 25 $\boldsymbol{0}$ 40,000 40,000 0.05% 潘建华 26 0 40,000 陈尚朝 0.05% 40,000 27 $\boldsymbol{0}$ 0.04% 30,000 胡学仲 30,000 28 $\boldsymbol{0}$ 20,000 0.03% 20,000 姚蓓蕾 29 $\boldsymbol{0}$ 20,000 王耀锋 0.03% 20,000 30 $\boldsymbol{0}$ 0.03% 20,000 朱桂林 31 20,000 $\boldsymbol{0}$ 陆靖 0.03% 20,000 20,000 32 $\boldsymbol{0}$ 胡菊芳 0.03% 20,000 20,000 33 $\boldsymbol{0}$ 夏文芳 0.03% 20,000 20,000 34 0.03% 20,000 0 20,000 35 赵刚 0.03% 20,000 0 20,000 顾忠卫 36 $\boldsymbol{0}$ 0.01% 10,000 邓秀忠 10,000 37 $\boldsymbol{0}$ 胡月仙 0.01% 10,000 10,000 38

$\overline{4}$

		21, 710, 000	27.14%	21, 710, 000
44	商京科	10,000	0.01%	10,000
43	张赫	10,000	0.01%	10,000
42	吴建华	10,000	0.01%	10,000	0
41	陈杰华	10,000	0.01%	10,000	0
40	胡菊仙	10,000	0.01%	10,000
39	金冬	10,000	0.01%	10,000	0

五、股本变动结构表

单位· 股

	$\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{$
	股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条1、	其他境内法人持有股份	7,000,000	$-7,000,000$	0
	件的流通2、境内自然人持有股份	53,000,000	$-14, 710, 000$	38, 290, 000
股份	有限售条件的流通股份合计	60, 000, 000	$-21, 710, 000$ 38, 290, 000
无限售条A股		20,000,000	21, 710, 000 41, 710, 000
	件的流通无限售条件的流通股份合计	20, 000, 000
			21, 710, 000 41, 710, 000
股份总额		80,000,000		80,000,000

六、保荐机构意见

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性 文件的要求, 对上海沿浦本次限售股上市流通情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:

1、上海沿浦本次限售股份上市流通的数量、上市流通时间均符合相关法律 法规和规范性文件的要求:

2、上海沿浦本次解除限售股份股东均已严格履行相应的股份锁定承诺;

3、截至本核查意见出具之日, 上海沿浦关于本次限售股份流通上市的信息 披露真实、准确、完整。

综上所述, 保荐机构对上海沿浦本次限售股份上市流通无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限 公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字):

汪洋晹

俞露

中银国际证券股份有限公司 $\overline{E}$