SHANGHAI YANPU PRECISION TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-028

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于公司的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司向参股公 司黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的及关联关系：

增资标的是黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司（以下简称“沿浦弘圣”）；沿浦弘圣 为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”）的参股公司，沿浦弘 圣是上海沿浦的关联方。

• 增资方： 增资方为黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”），黄山沿浦 为上海沿浦的全资子公司。

• 增资用途： 将用于沿浦弘圣新能源汽车智能电子电器装备部件项目的建设:

  - 1.新购土地大约30 亩。 
  
  - 2.建设生产经营用的厂房(3 万平米左右,以最终设计图为准) 
  
  - 3.沿浦弘圣新产品新项目开发及建设 
  
  - 1).新能源产品：铜排及高压线束 
  
  - 2).电子电气产品：开关/阅读灯/氛围灯 
  
  - 3).压铸及CNC 产品：天窗导轨及迎宾踏板 
  
  - 4).精密注塑件：双色注塑及嵌件框架 
  

• 增资标的注册资本变动情况及本次增资前后，增资方在沿浦弘圣的股份占比变动：

  1. 本次增资交易前，沿浦弘圣注册资本为人民币1,000 万元。黄山沿浦持有沿浦弘 圣27%的股份，对应的注册资本为270 万元；

  2. 本次增资交易完成后，沿浦弘圣注册资本将增加为人民币4,800 万元（截至本公 告披露日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准）,沿浦弘圣新增注册资本 人民币3800 万元,黄山沿浦持有沿浦弘圣27%的股份，对应的注册资本为1,296 万元。黄山沿浦将新增出资人民币1,026 万元。。

• 本次增资交易的性质：

黄山沿浦本次增资1,026 万元到沿浦弘圣的交易为关联交易

• 过去12 个月发生的交易统计 ：

过去12 个月，上海沿浦及子公司（含黄山沿浦）与沿浦弘圣发生的关联交易总金额 为751.9万元，包括了：从沿浦弘圣采购产品160.65万元，向沿浦弘圣销售产品573.82 万元，向沿浦弘圣出租房屋租金收入17.43 万元。以上全部为日常关联交易，全部关 联交易金额都已经过上海沿浦2019 年度股东大会和/或2020 年度股东大会审议通过。

• 本次增资1,026 万元的关联交易的审批：

本次增资的关联交易金额都在上海沿浦董事会决策权限内，无需提交股上海沿浦东 大会审议；本次增资交易已经上海沿浦公司第四届董事会第五次会议和公司第四届 监事会第五次会议审议通过。

• 本次增资1,026 万元的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

一、关联交易概述

• （一）交易双方的基本情况及增资产生的背景

1. 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司的基本情况

企业名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000 万元

统一社会信用代码：91341004MA2U77WGXM

成立日期：2019 年 10 月 18 日

法定代表人：周建清

住所：安徽省黄山市徽州区环城西路 28 号

经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术 服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 增资产生的背景：

黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司2019 年10 月注册成立后，已经组建了一支稳定的研发、 采购、生产、销售、管理团队，已经取得了ISO9001:2015 认证证书和IATF 16949:2016 质量 管理体系证书，多种新产品新项目陆续已经开发成功并即将进入量产阶段。

随着沿浦弘圣各个已经开发成功的项目的量产在即及客户的新增产能规划，目前沿浦弘 圣公司租赁的厂房已经不能满足日益增加的经营需求，急需扩充规模。2021 年初沿浦弘圣已 经向当地政府申请新购土地30 亩，得到了黄山市徽州区政府的高度重视和大力推进。近日该 项申请已经获得当地政府审批同意供地，沿浦弘圣将新购土地大约30 亩，购买土地后将马上 开始建设新厂房。

因此，沿浦弘圣计划进行增资扩股，注册资本从1000 万元增加到4800 万元，由各股东 按照约定的金额和出资比例增资。

二、履行的决策程序

上海沿浦于 2021 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司的 全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司向参股公司黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司增资暨关 联交易的议案》，关联董事周建清、张思成（两位都是沿浦弘圣的董事）回避了本议案的表决。

表决结果：7 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对；2 名回避。

同日，上海沿浦公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了上述议案，表决结果： 3 名赞成，占全体监事人数的100%；0 名弃权；0 名反对。

公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

三、关联方简介及关联关系说明

（一）黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司的基本情况

企业名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1,000 万元

统一社会信用代码：91341004MA2U77WGXM 成立日期：2019 年 10 月 18 日

法定代表人：周建清

住所：安徽省黄山市徽州区环城西路 28 号

经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术 服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）增资标的注册资本变动情况

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（三）增资标的公司最近一年又一期的财务指标

单位：人民币元

项目	2020年12月31日/2020年度（已审计）	2021年6月30日/2021半年度（未审计）
资产总额	7,179,727.28	9,259,167.64
净资产	3,245,518.85	2,731,345.75
营业收入	4,190,616.68	3,718,592.35
营业利润	-1,523,546.23	-515,748.32
净利润	-1,144,762.13	-514,173.10

注 1 ：以上 2020 年度财务数据为审计后数据，审计的会计师事务所为：立信会计师事务

所（特殊普通合伙）；以上 2021 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。

注 2 ：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司是刚成立满一年多的新公司，公司目前正处于发

展建设期，财务情况及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。 （四）关联关系及认定依据

因沿浦弘圣为上海沿浦金属制品股份有限公司的参股公司，上海沿浦关联自然人周建清 和张思成担任沿浦弘圣的董事，因此上海沿浦根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 修订）》及谨慎性原则认定沿浦弘圣属于上海沿浦的关联方，本次增资 1,026 万元的交易构成 关联交易。

四、过去12 个月发生的关联交易统计及本次黄山沿浦增资1,026 万元到沿浦弘圣的交 易及审批情况

• 1、过去12 个月，上海沿浦及子公司（含黄山沿浦）与沿浦弘圣发生的关联交易总金额 为751.91 万元：分别是：采购产品次数为2 次，交易金额为160.65 万元，销售产品 次数为39 次，销售金额573.83 万元，出租房屋租金收入17.43 万元。以上交易全部 为日常关联交易，以上全部关联交易金额都没有超过上海沿浦2019 年度股东大会及 2020 年度股东大会审议通过的对沿浦弘圣的关联交易的最高限额。

• 2、本次黄山沿浦增资1,026 万元到沿浦弘圣的关联交易金额都在上海沿浦公司董事会审 批权限范围内，无需提交股东大会审议，无需提供具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。

• 3、本次黄山沿浦增资1,026 万元到沿浦弘圣的关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、本次增资的目的以及对上市公司的影响

沿浦弘圣公司是刚成立只有一年多的新公司，本次增资是为了加速沿浦弘圣公司的发展 建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，以尽快实现投资 回报。

本次交易完成后，沿浦弘圣仍然是上海沿浦公司的参股公司，不会导致上市公司合并报 表范围发生变更，符合上海沿浦公司的战略发展规划，不会对上海沿浦公司财务及经营状况 产生重大不利影响，不影响上海沿浦公司的独立性，不存在损害上海沿浦公司及全体股东利 益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见

黄山沿浦本次拟以自有资金人民币 1,026 万元向黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司（以下 简称“沿浦弘圣”）增资，黄山沿浦的本次增资交易对方为沿浦弘圣，根据《上海证券交易所 股票上市规则（2020 年修订）》及谨慎性原则，沿浦弘圣系公司关联法人，本次交易系公司 的全资子公司黄山沿浦与关联方之间的交易，构成关联交易。前述交易是公司与相关关联方 基于经营发展需要，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远利 益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意将以上关联交易事项提交公司董事会审议。

七、独立董事对本次关联交易的独立意见

公司的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司本次向黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司增 资交易事项是根据公司发展战略和实际经营的需要。本次关联交易符合公司的经营需要及发 展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存 在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月十八日