SHANGHAI YANPU PRECISION TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 25, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于上海沿浦金属制品股份有限公司

独立董事候选人资格的核查意见

中银国际证券股份有限公司(以下简称"中银证券"或"保荐机构")作为 上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称"上海沿浦"、 "公司")2020 年 首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法规和文 件规定,对上海沿浦独立董事候选人资格的有关情况进行了核查,具体情况如下:

一、关于上海沿浦独立董事候选人董叶顺的基本情况

上海沿浦独立董事候选人董叶顺,男,1961 年出生,中国国籍,无境外永 久居留权,大学本科学历,中欧国际工商管理学院 EMBA,高级工程师。1981 年至 1992 年,历任上海汽车电机二厂技术员、技术组组长、主任助理、副主任; 1992 年至 1995 年,历任上海汽车电器总厂车间主任、生产科科长、副厂长;1995 年至 1996 年,任上海拖拉机内燃机公司挂职总经理助理;1996 年 5 月至 1996 年 8 月,任上海汽车工业(集团)总公司总裁办挂职秘书;1996 年至 1997 年, 任上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经理;1997 年至 2000 年,任上海申雅 密封件有限公司总经理;2000 年至 2003 年,任联合汽车电子有限公司总经理; 2003 年至 2009 年,任上海联和投资有限公司副总经理;2009 年至 2011 年,任 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记;2011 年至 2016 年,任 IDG 资本投 资顾问(北京)有限公司上海分公司合伙人;2016 年至今,任上海火山石投资 管理有限公司联合创始合伙人;2016 年 4 月至今,任浦银安盛基金管理有限公 司独立董事;2016 年 5 月至今,任上海集优机械股份有限公司非执行董事;2016 年 5 月至今,任上海新通联包装股份有限公司独立董事(证券代码 603022); 2020 年 4 月至今任上海和辉光电股份有限公司独立董事(科创板 IPO 材料申报 中,非上市公司)。

二、关于上海沿浦独立董事候选人董叶顺的任职资格

上海沿浦独立董事候选人董叶顺具备独立董事的任职资格,具体情况如下:

1、董叶顺具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验,并已于 2016 年 4 月 21 日取得独立董事资格证书(证 书编号:420132);包括上海沿浦在内,董叶顺兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家,其在上海沿浦不存在连续任职超过六年的情形。

2、董叶顺符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定,不存 在《中华人民共和国公务员法》、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中 国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中国证券业协会《发布证券研究 报告执业规范》等相关法律法规规定不得担任上市公司独立董事的情形。

3、董叶顺不存在下列不良记录:

(1)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(3)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。

三、关于上海沿浦独立董事候选人董叶顺的独立性

1、关于上海火山石二期创业投资合伙企业(有限合伙)及上海沿浦参与投 资的情况

上海沿浦作为有限合伙人,参与投资了上海火山石二期创业投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称"火山石二期基金")。火山石二期基金的具体情况如下:

(1)火山石二期基金的基本情况

火山石二期基金成立于 2021 年 2 月 4 日,现持有中国(上海)自由贸易试 验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K4PHJ0B 的《营 业执照》,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为上海炻力企业管理合伙 企业(有限合伙)(以下简称"上海炻力",委派代表:章苏阳),经营范围为创 业投资,投资管理,投资咨询,主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区集 创路 200 号、银冬路 491 号 1 幢 109 室,合伙期限为 2021 年 2 月 4 日到 2031 年2月3日。截至本核查意见出具日,火山石二期基金的合伙人及出资情况如下:

序 号	合伙人	出资额 (万元)	出资 比例	合伙人 性质
1	上海炻力	3,000	4.225%	普通合 伙人
2	上海循南企业管理服务中心	8,000 11.267%
3	苏州启源添硕创业投资合伙企业(有限合伙)	2,000	2.817%
4	上海张江浩成创业投资有限公司	15,000	21.126%
5	无锡市交通产业集团有限公司	8,000	11.267%
6	上海科创中心一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)	10,000	14.084%	有限合
7	广汽资本有限公司	4,000	5.634%	伙人
8	郑可青	10,000	14.084%
9	上海沿浦	3,000	4.225%
10	苏州灿富企业管理合伙企业(有限合伙)	3,003	4.229%
11	厦门盈趣科技股份有限公司	5,000 7.042%
	合计	71,003	100%	-

根据上海炻力与其执行事务合伙人上海火山石投资管理有限公司(以下简称 "火山石投资")签订的《委托管理协议》,上海炻力委托火山石投资负责火山 石二期基金的管理和运营。截至本核查意见出具日,火山石投资的股权结构如下:

序号	股东	出资额(万元)	出资比例	在火山石投资的任职情况
1	章苏阳	1,020	34%	董事长兼法定代表人、总经理
2	吴 颖	990	33%	董事、副总经理
3	董叶顺	990	33%	董事、副总经理
合计		3,000	100%	-

鉴于章苏阳、吴颖、董叶顺持有火山石投资的股权比例较为平均,且均参与

火山石投资的经营管理,该三人对火山石投资形成共同控制,董叶顺无法单独控 制火山石投资及火山石二期基金。

(2)火山石二期基金的投资决策及投资领域情况

根据《火山石二期合伙协议》的约定,火山石二期基金的普通合伙人上海炻 力设投资决策委员会,负责就火山石二期基金投资事宜作出决策,包括所投资项 目的投资、退出等,其成员由上海炻力委派;有限合伙人不得参与管理或控制合 伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙 企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

火山石二期基金专注于对 TMT 和医疗健康领域早中期被投资企业进行直接 或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动,投资于信息技术、人工智 能、企业服务、半导体芯片、智能制造、消费互联网、基因诊断、生物医药、医 疗服务/器械等领域。截至本核查意见出具日,火山石二期基金对外投资情况如 下:

序 号	标的 公司 名称	火山石二期 基金出资额 (万元)	火山石二 期基金持 股比例	标的公司经营范围
1	深圳 思为 科技 有限 公司	40.2147	6.0005%	一般经营项目是:软件开发、技术服务、技术转让、 技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备;信息技 术服务;互联网平台技术开发、技术服务;电脑动 画及图像的设计;多媒体技术及虚拟数字技术的开 发;视觉艺术设计;展览展示策划及设计;数据处 理服务;企业管理咨询;企业形象策划;商业信息 咨询;国内贸易,许可经营项目是:经营电信业务。
2	杭州 佳量 医疗 科技 有限 公司	78.17	5.4498%	一般项目:软件开发;网络与信息安全软件开发; 物联网技术服务;信息系统运行维护服务;信息系 统集成服务;光电子器件制造;电子专用设备制造; 光通信设备制造;通信设备制造;光学仪器制造; 第一类医疗器械生产;服务消费机器人制造;智能 机器人的研发;第一类医疗器械销售;第二类医疗 器械销售;光通信设备销售;信息安全设备销售; 专用化学产品销售(不含危险化学品)。许可项目: 货物进出口。

(3)上海沿浦参与投资火山石二期基金对董叶顺独立性的影响

董叶顺虽系火山石二期基金的实际控制人之一且担任火山石投资的董事、副 总经理,但其担任上海沿浦的独立董事,不会影响其对上海沿浦的独立判断,主 要系:

4

①上海沿浦向火山石二期基金的投资金额为 3,000 万元,占公司最近一期经 审计的资产总额比例为 2.19%,占比较小,对上海沿浦的公司经营不构成重大影 响;

②上海沿浦持有火山石二期基金 4.225%的财产份额,占比较低,且公司无 权委派相关人员担任火山石二期基金投资决策委员会的委员,公司作为有限合伙 人不得参与管理或控制火山石二期基金的经营管理,上海沿浦对火山石二期基金 不构成重大影响;

③火山石二期基金对外投资领域与上海沿浦的主营业务不属于同一行业,火 山石二期基金与上海沿浦在业务方面不存在关联关系及其他利益输送安排。

④火山石投资仅负责管理火山石二期基金的运营,与沿浦股份之间不存在委 托管理关系或者其他业务往来及资金往来。

2、关于上海沿浦独立董事候选人董叶顺的独立性

上海沿浦独立董事候选人董叶顺作为上海沿浦的独立董事,不存在下列情形:

(1)在上海沿浦或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有上海沿浦已发行股份 1%以上或者是上海沿浦前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上海沿浦已发行股份 5%以上的股东单位或者在上海 沿浦前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)在上海沿浦实际控制人及其附属企业任职的人员;

(5)为上海沿浦及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(6)在与上海沿浦及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员;

(7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(8)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

其中,对于不构成重大业务往来的界定,主要考虑以下几方面:

(1)根据《上海证券交易所股票上市规则》章节安排,第九章为"应当披 露的交易",第十章为"关联交易",第十一章为"其他重大事项",可推断应当 披露的交易属于重大交易。上海沿浦向火山石二期基金的投资金额为 3,000 万元, 占公司最近一期经审计的资产总额比例仅为 2.19%,不属于《上海证券交易所股 票上市规则》中规定的应当披露的交易,其投资程序也在公司经营管理层权限内, 无需提交公司董事会或股东大会审议。

(2)从交易性质考虑,上海沿浦是一家汽车零部件行业,投资并非其主业, 对火山石二期基金的投资,是在立足主业的同时适度展开与公司主营业务相关度 较大的新经济产业财务投资,但火山石二期基金的投资领域与上海沿浦的主营业 务并不属于同一行业,该投资事项也未构成对公司主业的重大影响,不属于重大 业务往来。

(3)火山石二期基金本次首期募集认缴出资合计 71,003 万元,上海沿浦认 缴出资 3,000 万元,上海沿浦目前持有火山石二期基金 4.225%的财产份额,小于 5%,占比较低。且根据火山石相关信息披露,目标募集资金总规模不低于 18 亿 元,而上海沿浦已承诺不再投资,按照 18 亿规模测算,预计财产份额比例将进 一步稀释至 1.67%。

(4)上海沿浦已出具相关承诺:"除先期上海沿浦金属制品股份有限公司投 资至上海火山石二期创业投资合伙企业(有限合伙)的 3,000 万元人民币之外, 上海沿浦金属制品股份有限公司不会与董叶顺本人投资的公司及董叶顺本人任

职的公司及上海火山石二期创业投资合伙企业(有限合伙)投资的企业发生任何 形式的交易。"董叶顺本人也出具了相关承诺,避免未来出现相关交易的可能。

综上所述,董叶顺与上海沿浦之间不存在影响其独立性的关系。

四、核查意见

经核查,保荐机构认为:董叶顺符合《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法 规关于独立董事任职资格及独立性的相关规定,保荐机构对上海沿浦独立董事候 选人董叶顺具备担任上海沿浦独立董事资格的事项无异议。