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SHANGHAI YANPU PRECISION TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. Audit Report / Information 2021

Dec 17, 2021

57985_rns_2021-12-17_30901b2c-a55b-4877-a613-913ffa4d72d6.PDF

Audit Report / Information

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上海沿浦金属制品股份有限公司

$\bigcup$

$\cup$

截至 2021年9月30日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

A

GHAI

专项审计报告

码: 31000006202144714F
被审计单位名称: 上海沿浦金属制品股份有限公司
审 计 内 容: 募集资金年度存放与使用情况
报告文号: 信会师报字[2021]第ZA15949号
签字注册会计师: 赵勇
注 师 编 号: 310000061965
签字注册会计师: 胡国仁
注 师 编 号: 310000062426
事务所名称: 立信会计师事务所 (特殊普通合伙)
事务所电话: 021-23280000
事务所地址: 南京东路61号4楼

$\bigcap$

$\cup$

$\cup$

$\cup$

业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询网址: https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch

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$\overline{\phantom{a}}$ 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 $1 - 2.$
$\overline{\phantom{0}}$ 前次募集资金使用情况报告 $1 - 5$

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$\dot{\mathcal{O}}$

$\bigcirc$

$\bigcup$

$\langle \, \, \rangle$

关于上海沿浦金属制品股份有限公司 截至2021年9月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZA15949号

TX Service

上海沿浦金属制品股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的上海沿浦金属制品股份有限公司(以下 简称"上海沿浦") 截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告 (以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴证业 务。

一、管理层的责任

上海沿浦金属制品股份有限公司管理层的责任是按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设 计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制, 确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对前次募集 资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员 会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500

号) 编制, 如实反映上海沿浦金属制品股份有限公司截至2021年9月 30日止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程 中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我 们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为, 上海沿浦金属制品股份有限公司截至2021年9月30日 止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管 理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号) 编制, 如实反映了上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2021年9月30日止前次募集资金使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供上海沿浦金属制品股份有限公司为申请公开发行可 转换公司债券的目的使用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

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二〇二一年十二月十七日

中国·上海

上海沿浦金属制品股份有限公司截至2021年9月30日止 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定, 本公司将截至 2021年9月 30日止前次募集资金使用情况报告如下:

前次募集资金基本情况

$\langle \hat{\ } \rangle$

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2020]1714号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司由 主承销商中银国际证券股份有限公司(以下简称"中银国际证券")2020年9月15日 向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股(面值人民币1元/股), 发行价格为 23.31 元/股, 募集资金总额为 466,200,000.00 元, 扣除承销费和保荐费人 民币 29,339,811.32 元后, 实收人民币 436,860,188.68 元, 于 2020 年 9 月 9 日由主承 销商中银国际证券存入本公司在中国银行上海市南汇支行营业部 (账号:

445580261197)开立的验资专户中;另扣除其他相关发行费用人民币 22,782,854.70 元 后, 募集资金净额为人民币 414,077,333.98 元。上述资金到位情况业经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2020]第 ZA15490 号验资报告。本 公司对募集资金采取专户存储制度。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至 2021年9月30日, 公司公开发行股票的募集资金具体存放情况如下:

单位: 人民币元

工机

银行名称 账号 币种 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行上海市南汇支行营业部 445580261197 人民币 86,851,446.02 15,229,392.99 活期
中国银行上海市南汇支行营业部 453380264197 人民币 106,000,000.00 70,022,540.03 活期
中国银行上海市南汇支行营业部 435180682626 人民币 45,000,000.00 11,615,732.01 活期
上海农商银行陈行支行 50131000819595788 人民币 111,832,936.54 27,186,936.61 活期
上海农商银行陈行支行 50131000819612490 人民币 34,392,951.42 17,053,132.64 活期
中国银行上海市南汇支行营业部 440380685621 人民币 活期(注)
中国银行上海市南汇支行营业部 433881544549 人民币 30,000,000.00 21,449,073.11 活期

414,077,333.98 162,556,807.39

注: 鉴于柳州沿浦汽车零部件有限公司的募投专户不再使用, 为方便账户管理, 减少 管理成本, 公司在柳州沿浦汽车科技有限公司注册成立并且开立了新的募集资金专户 (上海沿浦金属制品股份有限公司于 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站

使用情况报告 第1页

(http://www.sse.com.cn)披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于签订募集资金 专户存储四方监管协议的公告》, 公告编号 2021-022) 后启动了原柳州沿浦的募集资 金专户的注销申请工作。截至本公告日, 公司收到了募集资金专户开户银行中国银行 股份有限公司上海市南汇支行的结清关户回单。柳州沿浦汽车零部件有限公司的募集 资金专户 (440380685621) 于 2021 年 8 月 19 号进行注销, 公司、柳州沿浦及保荐机 构与银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

$\equiv$ . 前次募集资金的实际使用情况

$\cap$

$\mathcal{X}$

$\langle \rangle$

$\left($

$(-)$ 前次募集资金使用情况对照表

本公司 2021 年 1-9 月募集资金实际使用情况详见附表 1《前次募集资金使用情况对 照表》

$\left(\square\right)$ 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于 2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二 次会议,审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全 资子公司增资以实施募投项目的议案》,募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有 限公司"汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目"实施地点位于上海闵行区,同 意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目;募集资金投资项目武汉浦江 沿浦汽车零件有限公司的"高级汽车座椅骨架产业化项目二期"实施地点位于武汉市 蔡甸区, 同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同 实施募投项目。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见 公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公 司关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施 募投项目的公告》(公告编号:2020-003)。2021 年 4 月 9 日召开的第四届董事会 第三次会议,审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》, 募集资金投资项目"武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的高级汽车座椅骨架产业化项目 二期"原计划由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司作为募投项目实 施主体, 实施地点为武汉市蔡甸区、常熟市古里镇、柳州市鱼峰区, 现将实施主体柳 州沿浦汽车零部件有限公司变更为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司(柳州浦江沿浦 汽车零部件有限公司为拟注册名,最终核准登记的名称为柳州沿浦汽车科技有限公司

(以下简称柳州沿浦科技)), 将其中的实施地点柳州市鱼峰区变更为柳州市阳和工 业新区。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021年4月12日、2021年5月6日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股 份有限公司关于第四届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号: 2021-005)、《上

使用情况报告 第2页

$\cap$

$\bigcirc$

$\left(\begin{array}{c}1\end{array}\right)$

$\langle \rangle$

海沿浦金属制品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》 (公告编号: 2021-010) 和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于全资子公司完成工 商设立登记的公告》(公告编号: 2021-017)。

$(\Xi)$ 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、 前次募集资金投资项目对外转让情况 本公司前次募集资金投资项目未对外转让。

2、 前次募集资金投资项目置换情况

在募集资金未到位之前,公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的 投资项目, 截止 2020 年 9 月 9 日, 自筹资金累计投入 11.302.71 万元。该事项经 立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行验证,并出具《关于上海沿浦金属制品股份 有限公司募集资金置换的鉴证报告》(信会师报字[2020] 第 ZA15694 号)。公司第 三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 11.302.71 万元置换预先投 入募投项目的同等金额的自筹资金。

本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金 11,302.71 万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。

2020年10月22日,公司已完成相关募集资金的置换。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司根据 2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议,审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在确保不影响募集资金项 目建设和不改变募集资金用途的前提下, 同意公司使用不超过 1.2 亿元的闲置募集资 金暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起的12个月, 并根据工程进 度提前安排归还募集资金,确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董 事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息 披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》(公告编号: 2020-005)。公司分别于 2021年 5月 10日使用 3,000 万元、2021 年 5 月 12 日使用 1,000 万元, 共计 4,000 万元补充流动资金。截止 2021年9月30日以上补充的流动资金尚未归还。

$\bigcap$

$\cap$

$\bigcap$

$\left(\begin{array}{c}1\1\end{array}\right)$

$\cup$

$\langle \rangle$

2、对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

公司于 2020 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二 次会议,审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》, 公司在 确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下,同意公司使用不超过 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资的产品为金融机构低风险、短期的保本 型理财产品,包括金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短 期保本型理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年,在授权额度内滚动使用, 投资决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机 构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 15 日、2020 年 10 月 26 日、2020年10月31日、2021年5月8日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属 制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号: 2020-006)和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理 的进展公告》(公告编号:2020-012、2020-015),《上海沿浦金属制品股份有限公 司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》(公告编号: 2021-019)。 截至 2021年9月30日, 公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

$(-)$ 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表 2。

前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 $\left(\square\right)$

截至2021年9月30日, 前次募集资金投资项目均处在建设期, 均尚未达产。其中, 上海沿浦: "汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目"预计于 2022 年 6 月 30 日 达到预定可使用状态;常熟沿浦:"汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目"预 计将于 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态;武汉沿浦: "高级汽车座椅骨架产业 化项目二期"预计于 2022 年 9 月 30 日达到预定可使用状态; 常熟沿浦: "高级汽车 座椅骨架产业化项目二期"预计于2022年9月30日达到预定可使用状态;柳州沿浦: "高级汽车座椅骨架产业化项目二期"预计于2022年9月30日达到预定可使用状态: 黄山沿浦:"汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目"预计于 2022 年 9 月 30 日 达到预定可使用状态;黄山沿浦: "研发中心建设项目"预计于 2022 年 9 月 30 日达到 预定可使用状态。

四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

使用情况报告 第4页

五、 报告的批准报出

$\bigcap$

$\sqrt{2}$

$\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$

$\bigcup$

$\cup$

$\cup$

$\cup$

本报告于 2021年12月17日经董事会批准报出。

附表: 1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位: 人民币元
募集资金总额: 414,077,333.98 t, 己累计使用募集资金总额:
各年度使用募集资金总额: 216,498,586.33
变更用途的募集资金总额: 2020年: 145,188,451.83
变更用途的募集资金总额比例: 2021年1-9月: 71,310,134.50
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
承诺投资项目 实际投资项目 募集前 承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 实际投资金额与募集
后承诺投资金额的差
项目达到预定可使用状
态日期(或截止日项目
资金额 资金额 金额 金额 完工程度)
上海沿浦: 汽车座椅骨架及安 上海沿浦: 汽车座椅骨架及安全 122,470,000.00 86,851,446.02 63,375,922.54 122,470,000.00 86,851,446.02 63,375,922.54 $-23,475,523.48$ 2022.6.30
全系统核心零部件技改项目 系统核心零部件技改项目
常熟沿浦: 汽车座椅骨架及安常熟沿浦: 汽车座椅骨架及安全 5,000,000.00 5,000,000.00 4,628,700.00 5,000,000.00 5,000,000.00 4,628,700.00 2021.12.31
2 全系统核心零部件技改项目 系统核心零部件技改项目 $-371,300.00$
武汉沿浦: 高级汽车座椅骨架 武汉沿浦: 高级汽车座椅骨架产
S 产业化项目二期 业化项目二期 106,000,000.00 106,000,000.00 27,796,474.00 106,000,000.00 106,000,000.00 27,796,474.00 $-78,203,526.00$ 2022.9.30
常熟沿浦: 高级汽车座椅骨架 常熟沿浦: 高级汽车座椅骨架产
4 产业化项目二期 业化项目二期 40,000,000.00 40,000,000.00 19,042,768.00 40,000,000.00 40,000,000.00 19,042,768.00 20,957,232.00 2022.9.30
柳州沿浦: 高级汽车座椅骨架 柳州沿浦: 高级汽车座椅骨架产 30,000,000.00 8,675,940.00 2022.9.30
5 产业化项目二期 业化项目二期 30,000,000.00 8,675,940.00 30,000,000.00 30,000,000.00 21,324,060.00
$\circ$ 黄山沿浦: 汽车核心零部件及 黄山沿浦: 汽车核心零部件及座 $-36,486,398.20$ 2022.9.30
座椅骨架产业化扩建项目 椅骨架产业化扩建项目 155,200,000.00 111,832,936.54 75,346,538.34 155,200,000.00 111,832,936.54 75,346,538.34

前次募集资金使用情况对照表

附表 第1页

附表 1

$\bigcap$

$\bigcap$

$\bigcap$

$\zeta$

$\bigcup$

$\cup$

$\cup$

$\cup$

t 黄山沿浦: 研发中心建设项目 黄山沿浦: 研发中心建设项目可
--------------------------------------
可行性研究报告
行性研究报告
1989.
0,000,000.00 34,392,951.42 17,632,243.45 50,000,000.00 34,392,951.42 17,632,243.43 16,760,707.97 2022.9.30
8 补充流动资金 65,000,300.00
40,000,000.00 65,000,300.00 0,000,000.00 10,000,000.0
合计 573,670,300.00 414,077,333.98 256,498,586.33 573,670,300.00 414,077,333.98 256,498,586.33 $-157,578,747.65$

注1: 实际使用的补充流动资金为 2021年用剩余募集资金补充流动资金所致, 截止 2021年9月30日尚未归还。

附表 第2页

enver Š

$\bigcap$

$\bigcap$

$\bigcap$

$\bigcap$

$\bigcirc$

$\bigcirc$

$\bigcup$

$\cup$

$\cup$

U

附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

$\bigcirc$

$\left(\begin{smallmatrix} 1\ 1\end{smallmatrix}\right)$

金额单位: 人民币万元

是否达到预
计效益
累计实
现效益
截止日
(注)
不适用
不适用
(注)
不适用
不适用
(注)
不适用
不适用
(注)
不适用
不适用
(注)
不适用
不适用
(注)
不适用
不适用
(注)
不适用
不适用
不适用
不适用
2021年1-9月 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 "汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目"预计于2022年6月
$\frac{1}{2}$
最近三年一期实际效益 2020年 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2019年 ł I ł I ł ł ł 不适用
2018年 $\mathbf{I}$ ł ł I I I ł 不适用
承诺效益
$(T\overline{J} \overline{T})$
2,275.34 2,981.27 3,047.48 不适用 上海沿浦:
截止日投
资项目累
计产能利
用率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其中,
尚未达产。
实际投资项目 项目名称 项目
上海沿浦: 汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改
项目
常熟沿浦: 汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改
武汉沿浦: 高级汽车座椅骨架产业化项目二期 高级汽车座椅骨架产业化项目二期
常熟沿浦:
高级汽车座椅骨架产业化项目二期
柳州沿浦:
Ш
黄山沿浦: 汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项
黄山沿浦: 研发中心建设项目 补充流动资金
截至 2021年9月30日,以上项目均处在建设期,
注:

30日达到预定可使用状态;常熟沿浦:"汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目"预计于2021年12月31日达到预定可使用状态;武汉沿浦:"高级汽车 座椅骨架产业化项目二期"预计于2022年9月30日达到预定可使用状态;常熟沿浦:"高级汽车座椅骨架产业化项目二期"预计于2022年9月30日达到预定 可使用状态;柳州沿浦:"高级汽车座椅骨架产业化项目二期"预计于 2022年9月30日达到预定可使用状态;黄山沿浦: "汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩 建项目"预计于 2022年9月30日达到预定可使用状态; 黄山沿浦: "研发中心建设项目"预计于 2022年9月30日达到预定可使用状态。

第3页 附款

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"国家企业业信用
信息公示系统编用
各解更多登登记
各案、许可、监 $\Box$ 4 中 不约定期限 上海市黄浦区南京东路61号四楼 6 年 IXH 2021 2011年01月24日 2011年01月24日 Ж 瓦 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国
家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 辽 期 限 营场所 猶 期 $\Box$ 里 主要经 乜 纹 ₩ 40 仅供出报告使用, 其他无 ₩ d 部门批准后方可开展经营者 有效业资本,出具当
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关报告: 基本建设年度财务决算审计: 传统多资商、管理咨询、会计培训: 信息系统、法律、法规规定的其他业务。
各: 法律、法规规定的其他业务。 .. W. 柳 计师事务所 (特殊普通合伙 (特殊普通合伙) 立信会计师事务所 国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn 证照编号: 01000000202107140026 特殊普通合伙企业 朱建弟, 杨志国 码 社会信用代 91310101568093764U 称 围 型 执行事务合伙人 搃 牺 $\overline{1}$ 绽 经 米 幺

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 $\Box$ 中华人民共和国财政部制 证书序号:0001247 丑 政 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 大学 101 明 应当向财政部门申请换发。 发证机关: 说 租、出借、转让。 凭证。 $\overline{1}$ $2,$ $\mathfrak{g}'$ $\overline{4}$ 仅供出报告使用, 其他无效 批准执业文号: 护财会 [2000] 26号 (转制批文 沪财会[2010]82号) 批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日) 称: 立信会计师事务所 (MP称) 美通合伙) PUB 等 信 立 会计师事务所 业证书 事务 (特殊普通合伙) 上海市黄浦区高原 组织形式:特殊普通合伙制 执业证书编号: 31000006 首席合伙人:朱建弟

所:

主任会计师:

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出生日期
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