SHANGHAI YANPU PRECISION TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Oct 29, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于上海沿浦金属制品股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中银国际证券股份有限公司(以下简称"中银证券"或"保荐机构")作为 上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称"上海沿浦"或"公司")2020年首 次公开发行股票并上市的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》、《股票上市规则》、《上 市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件规定, 对上海沿浦使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查, 核查意见 如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1714号)核准,公司2020年9月于上 海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)2.000 万股, 每股 面值为人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 23.31 元, 募集资金总额为人民 币 466, 200, 000 元, 扣除各项发行费用 (不含增值税) 52, 122, 666, 02 元后, 募 集资金净额为 414, 077, 333, 98元。

上述款项已于 2020年9月9日到账, 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对募集资金到账情况进了审验, 并出具了信会师报字[2020]第 ZA15490 号《验 资报告》。

公司对上述募集资金采取了专户储存管理,并与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用计划及使用情况

序号	项目名称	项目投资 (万元)	募集资金投 入(万元)	自筹资金预 先投入金额 (万元)
	武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅 骨架产业化项目二期	17,600.00	10,600.00	1,100.53
$\overline{2}$	常熟沿浦汽车零部件有限公司高级汽车座椅骨 架产业化项目二期		4,000.00
3	柳州沿浦汽车科技有限公司高级汽车座椅骨架 产业化项目二期		3,000.00
4	黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及 座椅骨架产业化扩建项目	15,520.00	11,183.29	4,773.19
5	上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架 及安全系统核心零部件技改项目	12,747.00	8,685.14	4,390.30
6	常熟沿浦汽车零部件有限公司汽车座椅骨架及 安全系统核心零部件技改项目		500.0
7	黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目	5,000.00	3,439.30	1,038.69
8	补充流动资金	6,500.03
合计		57,367.03	41,407.73	11,302.71

(一) 募集资金投资项目情况

截至 2021 年 9 月 30 日, 公司已投入募投项目金额为 21, 649. 86 万元, 由于 募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段 募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

(二) 前次使用首次公开发行募集资金临时补充流动资金及归还情况

2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十 二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提 下,使用人民币1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表同意意见。

公司分别于 2021年5月10日、2021年5月12日从募集资金专用账户转 出 3,000.00 万元、1,000.00 万元。截止 2021 年 10 月 11 日, 公司已将上述暂 时用于补充流动资金的 4,000.00 万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账 户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规 定,在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提 下,为了满足公司日常经营发展需要,同时为提高募集资金的使用效率,结合公 司生产经营需求及财务情况, 公司决定使用不超过 1.2 亿元的闲置募集资金暂时 补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月, 并将根据工程进度 提前安排归还募集资金, 确保募集资金投资项目的正常运行。公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金,有利于解决公司暂时的流动资金需求,提高募集资 金使用效率, 降低财务费用, 提升公司经营效益。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金投 向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定,做好募集资金 的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期, 公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。同时,公司将 不使用闲置募集资金进行证券投资,暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关 的日常经营使用, 不通过直接或间接安排用于新股配售、申购, 或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司于 2021 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第八次会议及第四届监事会 第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司在确保不影响墓集资金投资计划正常进行和保证墓集资金安全的前提 下, 使用人民币 1.2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审 · 议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表同意意见。

五、独立董事、监事会对用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

(一) 独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与

主营业务相关的生产经营使用, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不 影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以 及公司《募集资金管理办法》等有关规定, 决策程序合法、有效。

综合以上情况, 公司独立董事一致同意, 公司本次使用部分闲置墓集资金暂 时补充流动资金。

(二) 监事会意见

监事会认为: 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 相关程序 符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等 有关规定, 未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资 项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综合以上情况, 公司监事会一致同意, 公司本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。

六、保荐机构的核查意见

经核查,中银证券认为:

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司董事 会、监事会审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 决策程序符合中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指 引》、《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有 关法律法规和规范性文件规定的相关要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业 务相关的生产经营, 有利于提高闲置募集资金的使用效率, 不影响募集资金投资 项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对上海沿浦本次使用部分闲置募集资金进行暂时性补充流动 资金事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字):

况

汪洋晹

俞露