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SHANGHAI YANPU PRECISION TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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中银国际证券股份有限公司
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
预计 2021 年度日常关联交易额度的核查意见
中银国际证券股份有限公司(以下简称"中银证券"或"保荐机构")作为 上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称"上海沿浦"、"公司")2020 年首 次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规和文件规定,对上海沿浦预计2021 年度年度日常关联交易额度情况进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
1、2020 年度关联交易的预计与执行情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 年预计金额 2020 (元) |
年实际发 2020 生金额(元) |
预计金额与实际 发生额差异较大 原因 |
|---|---|---|---|---|
| 东风沿浦(十堰) 科技有限公司 |
采购商品 | 65,000,000.00 | 21,282,492.03 | 疫情影响 |
| 上海闵行奉北橡 塑五金厂 |
支付电费 | 200,000.00 | 37,273.04 | 疫情影响 |
| 黄山沿浦弘圣汽 车科技有限公司 |
采购商品 | 25,000,000.00 | 1,606,541.30 | 疫情影响 |
| 上海桥昇五金有 限公司 |
采购商品 | 8,000,000.00 | 3,830,624.91 | - |
| 上海莘辛园艺有 限公司 |
支付花卉费 | 100,000.00 | 21,800.00 | - |
1)采购商品/接受劳务情况
2)出售商品/提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 年预计金额 2020 (元) |
年实际发 2020 生金额(元) |
预计金额于实际 发生额差异较大 原因 |
|---|---|---|---|---|
| 东风沿浦(十堰) 科技有限公司 |
销售商品、加 工费、咨询费 |
12,000,000.00 | 2,025,021.50 | 疫情影响 |
| 黄山沿浦弘圣汽 车科技有限公司 |
销售商品 | 49,799,422.64 | 2,327,833.61 | 疫情影响 |
3)公司作为出租方的关联租赁情况
| 承租方名称 | 租赁资产 | 2020年预计租赁 | 2020年确认的租 | 预计金额与实际 |
|---|---|---|---|---|
| 种类 | 收入(元) | 赁收入(元) | 发生额差异原因 | |
|---|---|---|---|---|
| 黄山沿浦弘圣汽车科 技有限公司 |
租赁资产 收入 |
200,577.36 | 200,577.36 | - |
4)为公司银行融资提供信用担保
| 关联方 | 关联交易内容 | 年预计发 2020 生额(元) |
年实际发生金额 2020 (元) |
|---|---|---|---|
| 上海闵行奉北橡 塑五金厂 |
为母公司上海沿 浦金属制品股份 有限公司的融资 提供担保 |
250,000,000.00 | 上海农商行对上海沿浦的9,000,000 元流动资金借款合同一年有效 (2019/3/28-2020/3/27),已由奉北 橡塑提供保证担保。2020 年 月短 3 期银行贷款还清后担保余额为 0 |
| 周建清 | 为全资子公司武 汉浦江沿浦汽车 零件有限公司的 融资提供担保 |
武汉招行对武汉沿浦的 元授信协议三年有效 50,000,000.00 (2019/11/18-2022/11/17),已由周 建清提供个人无限连带责任担保 |
2、2021 年度日常关联交易预计情况
1)采购商品/接受劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 年预计金额(元) 2021 |
|---|---|---|
| 东风沿浦(十堰)科技有限公司 | 采购商品 | 25,000,000.00 |
| 上海闵行奉北橡塑五金厂 | 支付电费 | 100,000.00 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 采购商品 | 10,000,000.00 |
| 上海桥昇五金有限公司 | 采购商品 | 6,000,000.00 |
| 上海莘辛园艺有限公司 | 支付花卉费 | 60,000.00 |
| 小计 | 41,160,000.00 |
2)出售商品/提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 年预计金额(元) 2021 |
|---|---|---|
| 东风沿浦(十堰)科技有限公司 | 销售商品、加工费、咨询费 | 3,000,000.00 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 销售商品 | 65,000,000.00 |
| 小计 | 68,000,000.00 |
3)公司作为出租方的关联租赁情况
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 年预计租赁收入(元) 2021 |
|---|---|---|
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 租赁资产收入 | 300,000.00 |
| 小计 | 300,000.00 |
4)为公司银行融资提供信用担保
| 关联方 | 关联交易内容 | 年预计发生额(元) 2021 |
|
|---|---|---|---|
| 上海闵行奉北橡 | 为母公司上海沿浦金属制品股份有限公 | 50,000,000.00 | |
| 塑五金厂 | 司的融资提供担保 | ||
| 周建清 | 为全资子公司武汉浦江沿浦汽车零件有 | ||
| 限公司的融资提供担保 | 50,000,000.00 | ||
| 小计 | 100,000,000.00 |
预计 2021 年度日常关联交易发生额合计 209,460,000.00 元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况及关联关系
1、桥昇五金
- 公司名称:上海桥昇五金有限公司
- 法定代表人:乔隆顺
- 注册地址:上海市闵行区苏召路 1628 号 1 幢 A127 室
- 注册资本:10 万元
- 成立日期:2014 年 05 月 19 日
经营范围:五金交电、金属制品(除专控)、日用百货、一般劳防用品、办 公用品、塑料制品、机电设备、机械设备的销售,商务咨询(除经纪)
关联关系:桥昇五金系公司前董事乔隆顺控制的企业,乔隆顺于 2020 年 10 月 29 日任期届满后没有再继续担任本公司的董事。
2、莘辛园艺
- 公司名称:上海莘辛园艺有限公司
- 法定代表人:陆燕青
- 注册地址:上海市闵行区浦江镇徐凌村 6 队
- 注册资本:110 万元
- 成立日期:1998 年 06 月 23 日
经营范围:鲜花,苗木,盆景的种植、销售,园艺产品,绿化服务,果树 及蔬菜种植、销售,婚礼用品,礼品,批发零售
关联关系:莘辛园艺系公司监事陆燕青控制的企业
3、东风沿浦
- 公司名称:东风沿浦(十堰)科技有限公司
- 法定代表人:周建清
- 注册地址:十堰市大岭路 25 号
- 注册资本:980.392157 万元
- 成立日期:2002 年 07 月 15 日
经营范围:汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生 产、销售;钢材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售
关联关系:公司的参股公司,周建清担任董事长的企业
4、沿浦弘圣
公司名称:黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
法定代表人:周建清
注册地址:安徽省黄山市徽州区环城西路 28 号
注册资本:1,000 万元
成立日期:2020 年 12 月 3 日
经营范围:从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询和技术服务;电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售; 进出口业务
关联关系:黄山沿浦的参股公司,周建清担任董事长的企业
5、其他关联方
周建清(公司实际控制人、控股股东)、张思成(公司实际控制人、周建清 的儿子)、乔隆顺(公司曾经的董事)、上海闵行奉北橡塑五金厂(公司实际控 制人、控股股东周建清控制的个人独资企业)。
(二)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续经营,资信情况良好,前期同类关联交易执行情况良 好,未发生违约情形,具备履约能力。
三、日常关联交易定价原则
公司与上述关联方交易的定价原则为:向关联方采购的价格参照市场可比 价格确定;奉北橡塑代缴电费按照实缴金额确定。
关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,遵循实际交 易中的定价惯例,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。
四、上述关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联人拟发生的 2021 年度日常关联交易是基于公司及子公司 的经营发展规模需要,从公司采购业务的连续性、实现资源有效配置等方面考 虑,具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小,按照 公允的定价方式执行,对公司经营成果影响较小。且上述日常关联交易合同均 是按照正常商业条款,在日常及一般业务过程中订立,符合本公司及全体股东 的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易的决策程序
2021 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决。本次日常关 联交易已经获得独立董事事前认可,独立董事发表了独立意见同意该等议案。 2021 年 4 月 9 日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年度 公司与关联方日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次 2021 年日常关联交易预计总金额达到上市公司最近一期经审计净资产 5%,还 需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
六、核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审 议通过,关联董事回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意 的独立意见。截至目前,上述关联交易的预计事项的决策程序符合有关法律法 规及《公司章程》的规定,并履行了必要的信息披露程序。该事项尚需提交公 司股东大会表决通过,关联股东应回避表决。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害 上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦 不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构对上海沿浦预计 2021 年度日常关联交易额度事项无异 议。
5
(本页无正文, 为《中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有 限公司预计 2021 年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
$= 375$ A KD
汪洋晹
俞露
