SHANGHAI YANPU PRECISION TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 11, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于上海沿浦金属制品股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为 上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“公司”）2020 年首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关 法规和文件规定，对上海沿浦 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714 号）核准，上海沿浦首次公开发行人 民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 23.31 元，募集资金总额为人民币 46,620.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净 额为人民币 41,407.73 万元。本次发行证券已于 2020 年 9 月 15 日在上海证券交 易所上市。上述募集资金已于 2020 年 9 月 9 日全部到账，并由立信会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具了“信会师报字[2020]第 ZA15490 号”《验资报 告》。

（二） 募集资金使用及结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，上海沿浦募集资金的使用情况如下：

项目	金额（元）414,077,333.98113,027,122.8332,161,329.003,010,525.00
募集资金净额
减：以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
减：2020年使用募集资金金额
其中：（1）汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目（上海沿浦）

1

项目	金额（元）
（2）汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目（常熟沿浦）	3,186,600.00
（3）高级汽车座椅骨架产业化项目二期（武汉沿浦）	3,594,850.00
（4）高级汽车座椅骨架产业化项目二期（常熟沿浦）	9,093,334.00
（5）高级汽车座椅骨架产业化项目二期（柳州沿浦）	-
（6）汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目（黄山沿浦）	7,822,000.00
（7）研发中心建设项目（黄山沿浦）	5,454,020.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	905,107.71
其中：2020 年利息收入扣除手续费净额	905,107.71
尚未使用的募集资金余额（注）	269,793,989.86

注：截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额 269,793,989.86 元，其中 150,000,000.00 元为未到期理财产品，募集资金专户余额为 119,793,989.86 元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管 理制度办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。该《募集资金管理办法》经 公司 2017 年第四次临时股东大会决议通过，对募集资金建立专户存储，并对其 管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专 用。

公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金 进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储 三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各 方的权利和义务，与上海证券交易所协议范本不存在重大差异，上海沿浦在使用 募集资金时，协议各方均已严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，上海沿浦募集资金存储情况如下：

账户名称	开户银行名称	银行账号	账户类别	年末余额（元）

2

账户名称	开户银行名称	银行账号	账户类别	年末余额（元）
上海沿浦金属制品股份有限公司	中国银行上海市南汇支行营业部	445580261197	活期存款	571,567.64
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司	中国银行上海市南汇支行营业部	453380264197	活期存款	11,412,957.47
常熟沿浦汽车零部件有限公司	中国银行上海市南汇支行营业部	435180682626	活期存款	32,735,776.45
黄山沿浦金属制品有限公司	上海农商银行陈行支行	50131000819595788	活期存款	56,458,357.20
黄山沿浦金属制品有限公司	上海农商银行陈行支行	50131000819612490	活期存款	18,615,331.10
柳州沿浦汽车零部件有限公司	中国银行上海市南汇支行营业部	440380685621	活期存款	-
	合计			119,793,989.86

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金 使用情况对照表》。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募 集资金的投资项目，截止 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投入 11,302.71 万元。 该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具了《上海沿浦金 属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15694 号）。公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,302.71 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金 11,302.71 万元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2020 年 10 月 22 日，公司已完成相关募集资金的置换。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

3

2020 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于 2020 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事 会第十二次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下， 使用不超过 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为金融机构低风 险、短期的保本型理财产品，包括金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本 约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年， 在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公 司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

具体内容详见公司于 2020 年 10 月 15 日在指定信息披露媒体发布的《上海 沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2020-006）；于 2020 年 10 月 26 日在指定信息披露媒体发布的《上 海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展 公告》（公告编号：2020-012）；于 2020 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体发布的 《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的 进展公告》（公告编号：2020-015）。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为 15,000 万元。具体如下：

银行名称	产品名称		产品起息日	产品到期日	预期年化收益率	认购金额（万元）
中国银行上海市南汇支行	中国银行挂钩型结构性存款【CSDP20201483H】		2020/10/26	2021/1/26	3.50%	5,000.00
中信建投证券股份有限公司	中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【6210号】		2020/10/30	2021/5/6	3.10%	2,000.00
中信建投证券股份有限公司	中信建投收益凭证“固收鑫稳享”【6209号】		2020/10/30	2021/5/6	3.10%	8,000.00
	合 计					15,000.00

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

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2020 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七） 节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目 的情况。

（八） 募集资金使用的其他情况

公司于 2020 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事 会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分 募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司募集资金投资项目“汽 车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”原实施主体为上海沿浦金属制品股 份有限公司，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；募集资 金投资项目“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原实施主体为武汉浦江沿浦汽 车零件有限公司，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件 有限公司共同实施募投项目。实施地点对应增加。公司监事会、独立董事、保荐 机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 15 日在指定信息披 露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于增加募投项目实施主体和地 点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号： 2020-003）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020 年度，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备 忘录第一号——临时公告格式指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法规 和文件规定，使用募集资金并已披露相关信息。已披露的相关信息不存在不及时、 真实 、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投

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资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、结论意见

经核查，中银证券认为，上海沿浦 2020 年度募集资金存放与使用遵照了募 集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘 录第一号——临时公告格式指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法规和 文件规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息 及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用情况，如实履行了信 息披露义务。保荐机构对上海沿浦 2020 年度募集资金的存放与使用情况无异议。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额上海沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目86,851,446.02常熟沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目5,000,000.00武汉沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期106,000,000.00常熟沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期40,000,000.00柳州沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期30,000,000.00黄山沿浦：汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目111,832,936.54黄山沿浦：研发中心建设项34,392,951.42	414,077,333.98本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)86,851,446.0286,851,446.0246,913,542.5446,913,542.54-39,937,903.4854.02%5,000,000.005,000,000.003,186,600.003,186,600.00-1,813,400.0063.73%106,000,000.00106,000,000.0014,600,103.0014,600,103.00-91,399,897.0013.77%40,000,000.0040,000,000.009,093,334.009,093,334.00-30,906,666.0022.73%30,000,000.0030,000,000.00-30,000,000.000.00%111,832,936.54111,832,936.5455,553,928.8455,553,928.84-56,279,007.7049.68%34,392,951.4234,392,951.4215,840,943.4515,840,943.45-18,552,007.9746.06%	145,188,451.83 145,188,451.83项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化2022.6.30不适用不适用否2021.12.31不适用不适用否2022.9.30不适用不适用否2022.9.30不适用不适用否2022.9.30不适用不适用否2022.9.30不适用不适用否2022.9.30不适用不适用否

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目合计414,077,333.98未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况	414,077,333.98414,077,333.98145,188,451.83145,188,451.83-268,888,882.15不适用不适用见本核查报告之“三、2020年度募集资金的实际使用情况”之“（二）对募投项目先期投入及置换情况”不适用见本核查报告之“三、2020年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”不适用不适用见本核查报告之“三、2020年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

		单位： 元
变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额无 合计变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 不适用 不适用 不适用	本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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