SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO.，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 25, 2018

证券代码：002178

证券简称：延华智能

公告编号：2018-096

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开2018 年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四十一次会议决议，公司将于2018 年11 月12 日（星 期一）召开2018 年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关 事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2018 年11 月5 日（星期一）

（三）召开时间：

1、现场会议召开时间：2018 年11 月12 日（星期一）15:00 至 17:00；

• 2、网络投票时间：2018 年11 月11 日至2018 年11 月12 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2018 年11 月12 日9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交 易所交易互联网投票系统投票的时间为：2018 年11 月11 日15:00 至2018 年11 月12 日15:00 期间的任意期间。

• （四）召开地点：上海市西康路1255 号普陀科技大厦17 楼多功

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能报告厅

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平 台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：

公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投 票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复投票表决的， 以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两 种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）参加对象：

• 1、截止2018 年11 月5 日下午交易结束后，在中国证券登记结

• 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席 本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形 式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会将审议以下议案：

• 1、《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

• （1）选举潘晖先生为第五届董事会非独立董事

• （2）选举宛晨先生为第五届董事会非独立董事

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• （3）选举于兵先生为第五届董事会非独立董事

• （4）选举龚保国先生为第五届董事会非独立董事

• 2、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

• （1）选举魏美钟先生为第五届董事会独立董事

• （2）选举常晖先生为第五届董事会独立董事

• （3）选举洪芳芳女士为第五届董事会独立董事

• 3、《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议

案》

• （1）选举黄复兴先生为第五届监事会非职工代表监事

• （2）选举许伟先生为第五届监事会非职工代表监事

• 4、《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>

• 的议案》

• 5、《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大

• 会议事规则>的议案》

• 6、《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

• 议事规则>的议案》

• 7、《关于变更会计师事务所的议案》

本次股东大会议案1、议案2、议案3、议案5、议案6、议案7 为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。议案4 为特别决议事项，须经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 议案1、议案2、议案3 均须采用累积投票制逐项进行表决。议

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案1 应选非独立董事4 人，议案2 应选独立董事3 人，议案3 应选非 职工代表监事2 人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份 数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在 候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举 票数。

本次股东大会审议上述议案时，需要对中小投资者的表决单独计 票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指 除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审 核无异议，股东大会方可进行选举。

（二）以上议案已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议、 第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通 过。《第四届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》、《第四届董 事会第四十一次会议决议公告》、《第四届监事会第二十五次会议决议 公告》、《关于变更会计师事务所的公告》、《章程修订对照表（2018 年10月修订）》、《股东大会议事规则修订对照表（2018年10月修订）》、 《董事会议事规则修订对照表（2018 年10 月修订）》以及相关规则 全文于2018 年3 月6 日、2018 年10 月26 日刊登在《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

三、议案编码

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议案编码	议案名称	备注 （该列打勾栏 目可以投票）
100.00	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
累积投票议案
1.00	《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董 事的议案》	应选人数4 人
1.01	选举潘晖先生为第五届董事会非独立董事	√
1.02	选举宛晨先生为第五届董事会非独立董事	√
1.03	选举于兵先生为第五届董事会非独立董事	√
1.04	选举龚保国先生为第五届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事 的议案》	应选人数3 人
2.01	选举魏美钟先生为第五届董事会独立董事	√
2.02	选举常晖先生为第五届董事会独立董事	√
2.03	选举洪芳芳女士为第五届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代 表监事的议案》	应选人数2 人
3.01	选举黄复兴先生为第五届监事会非职工代表监事	√
3.02	选举许伟先生为第五届监事会非职工代表监事	√
非累积投票议案
4.00	《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公 司章程>的议案》	√
5.00	《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公 司股东大会议事规则>的议案》	√
6.00	《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公 司董事会议事规则>的议案》	√
7.00	《关于变更会计师事务所的议案》	√

四、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理 登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

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法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

• （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、

• 委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

• （四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复

• 印件），不接受电话登记；

• （五）登记时间2018 年11 月6 日（星期二）9:30-11:30，

14:30-16:30；

• （六）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体 操作流程见附件一。

六、其它事项

• （一）会议联系人：潘晖、唐文妍

电话：021-61818686*309

传真：021-61818696

• 地址：上海市西康路1255 号普陀科技大厦7 楼

• 邮编：200060

• （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

• 1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第四

十一次会议决议》

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2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届监事会第二

十五次会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2018 年10 月26 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362178。

• 2.投票简称：延华投票。

• 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以 其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其 对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

• （1）选举非独立董事（应选人数为4 人）

股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意

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• 分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（应选人数为3 人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

• 股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，

• 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• （3）选举非职工代表监事（应选人数为2 人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将所拥有的选举票数在2 位非职工代表监事候选人中

• 任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有

• 议案表达相同意见。

• 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

• 如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018 年11 月12 日的交易时间，即9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2018 年11 月11 日15:00，

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结束时间为2018 年11 月12 日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理 身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

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附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为上海延华智能科技（集团） 股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华 智能科技（集团）股份有限公司2018 年第四次临时股东大会，受托 人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投 票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股 受托人身份证号码： 受托人（签字）：

一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案 编码	议案名称	备注	表决结果	表决结果	表决结果
		该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100.00	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
累积投票议案		采用等额选举，填报投给候选 人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选举第五届董 事会非独立董事的议案》	应选人数4 人
1.01	选举潘晖先生为第五届董事会非独立 董事	√
1.02	选举宛晨先生为第五届董事会非独立 董事	√
1.03	选举于兵先生为第五届董事会非独立 董事	√
1.04	选举龚保国先生为第五届董事会非独 立董事	√

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2.00	《关于公司董事会换届选举第五届董 事会独立董事的议案》	应选人数3 人	应选人数3 人	应选人数3 人	应选人数3 人
2.01	选举魏美钟先生为第五届董事会独立 董事	√
2.02	选举常晖先生为第五届董事会独立董 事	√
2.03	选举洪芳芳女士为第五届董事会独立 董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举第五届监 事会非职工代表监事的议案》	应选人数2 人
3.01	选举黄复兴先生为第五届监事会非职 工代表监事	√
3.02	选举许伟先生为第五届监事会非职工 代表监事	√
非累积投票议案
4.00	《关于修订<上海延华智能科技（集 团）股份有限公司章程>的议案》	√
5.00	《关于修订<上海延华智能科技（集 团）股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》	√
6.00	《关于修订<上海延华智能科技（集 团）股份有限公司董事会议事规则> 的议案》	√
7.00	《关于变更会计师事务所的议案》	√

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字（委托 人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

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附件三：

股东大会参会登记表

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

截止2018 年11 月5 日下午深圳证券交易所收市后，本公司（或 本人）持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司 2018 年第四次临时股东大会。

姓 名： 身份证号码： 股东账户： 持股数： 联系电话： 邮政编码： 联系地址：

股东签字（法人股东盖章）：

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