SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO.，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 26, 2015

证券代码：002178

证券简称：延华智能

公告编号：2015-105

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开2015 年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）第三届董事会第三十五次（临时）会议决议，公司将于2015 年 11 月11 日（星期三）召开2015 年第三次临时股东大会，现将本次 股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

1、现场会议召开时间：2015年11月11日（星期三）下午15:00 至17：00；

2、网络投票时间：2015 年11 月10 日至2015 年11 月11 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2015年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证 券交易所交易互联网投票系统投票的时间为：2015年11月10日下午 15:00至2015年11月11日15:00期间的任意期间。

（三）召开地点：上海市西康路1255 号普陀科技大厦17 楼多功 能报告厅

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平

台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司 股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

• （五）股权登记日：2015 年11 月4 日（星期三） （六）参加对象：

• 1、截止2015 年11 月4 日下午交易结束后，在中国证券登记结

• 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席 本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形 式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）。

• 2、公司董事、监事及部分高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、保荐机构代表。

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会将审议以下事项：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 非公开发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式和发行对象

• 2.3 发行数量和募集资金规模

• 2.4 发行价格及定价原则

• 2.5 认购方式

• 2.6 募集资金用途

• 2.7 限售期

• 2.8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.9 上市地点

• 2.10 决议的有效期

• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的

议案》

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

• 6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相

• 关事宜的议案》

• 7、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

• 8、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》 8.1 非独立董事候选人

• 8.1.1 胡黎明

• 8.1.2 顾燕芳

• 8.1.3 胡雪梅

• 8.1.4 于 兵

• 8.2 独立董事候选人

• 8.2.1 洪觉慧

• 8.2.2 罗贵华

• 8.2.3 李 宁

• 9、《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》 9.1 黄复兴

• 9.2 叶晓磊

（二）议案1至议案8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项， 持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据 计票结果进行公开披露。议案1至议案7为特别表决事项，需经出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案8、议案9将采用累积投票方式表决。公司第四届董事会将由 4名非独立董事和3名独立董事组成，非独立董事与独立董事分别表 决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异 议，股东大会方可进行表决。公司第四届监事会由3名监事组成，其 中1名职工代表监事由公司工会委员会选举产生。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理 登记手续；

• （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

• 法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

• （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、

• 委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

• （四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复

• 印件），不接受电话登记；

• （五）登记时间：2015 年11 月6 日（星期五）上午9:30-11:30，

• 下午14:30-16:30；

• （六）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼。

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

• （一）通过深交所交易系统进行网络投票的程序

• 1、投票代码：362178

• 2、投票简称：延华投票

• 3．投票时间：2015 年11 月11 日的交易时间，即9:30—11:30

和13:00—15:00。

4、在投票当日，“延华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次 股东大会审议的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，3.00 元代 表议案三，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要 表决的子议案，2.00 元代表对议案二项下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案2.1，2.02 元代表议案二中子议案2.2，以此 类推。每一项议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

议案号	议案名称	对应申报价格
总议案		100.00
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	非公开发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行对象	2.02
2.3	发行数量和募集资金规模	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	认购方式	2.05
2.6	募集资金用途	2.06
2.7	限售期	2.07
2.8	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	决议的有效期	2.10
议案三	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00

议案四	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告的议案》	4.00
议案五	《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》	5.00
议案六	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》	6.00
议案七	《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措 施的议案》	7.00
议案八	《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人 的议案》	8.00
8.1	非独立董事候选人	--
8.1.1	胡黎明	8.01
8.1.2	顾燕芳	8.02
8.1.3	胡雪梅	8.03
8.1.4	于 兵	8.04
8.2	独立董事候选人	--
8.2.1	洪觉慧	8.05
8.2.2	罗贵华	8.06
8.2.3	李 宁	8.07
议案九	《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人 的议案》	9.00
9.1	黄复兴	9.01
9.2	叶晓磊	9.02

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代 表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的， 以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作

自动撤单处理。

（二）通过互联网投票参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2015 年11 月10 日 （现场股东大会召开前一日）15:00 至2015 年11 月11 日（现场股 东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认 证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服 务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区， 点击“申请密码”，填写相关信息并设置6-8 位的服务密码；如申请 成功，系统会返回一个4 位数字的激活效验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。

激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；服 务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在“上市公司网上 股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户 名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书 的投资者可选择CA 证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提 示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改 投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深 交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结 果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项：

（一）会议联系人：伍朝晖、周沛澄

电话：021-61818686*309 传真：021-61818696

地址：上海市西康路1255 号普陀科技大厦11 楼 邮编：200060

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、附件

（一）《授权委托书》

（二）《股东大会参会登记表》

特此通知。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会

2015 年10 月27 日

附件一

授权委托书

本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股 份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能 科技（集团）股份有限公司2015 年第三次临时股东大会，受托人有 权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表 决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数量： 股 受托人身份证号码： 受托人（签字）：

• 一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下： 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

• 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

2.01 非公开发行股票的种类和面值 同意□ 反对□ 弃权□ 2.02 发行方式和发行对象 同意□ 反对□ 弃权□ 2.03 发行数量和募集资金规模 同意□ 反对□ 弃权□ 2.04 发行价格及定价原则 同意□ 反对□ 弃权□

2.05 认购方式 同意□ 反对□ 弃权□ 2.06 募集资金用途 同意□ 反对□ 弃权□

2.07 限售期 同意□ 反对□ 弃权□

2.08 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 同意□ 反对□ 弃权□ 2.09 上市地点 同意□ 反对□ 弃权□

• 2.10 决议的有效期

• 同意□ 反对□ 弃权□

• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

• 4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的

• 议案》

• 同意□ 反对□ 弃权□

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

• 同意□ 反对□ 弃权□

• 6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相

• 关事宜的议案》

• 同意□ 反对□ 弃权□

• 7、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》 同意□ 反对□ 弃权□

• 8、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》

8.1 非独立董事候选人：

8.1.1胡黎明 同意票数（ 股） 8.1.2 顾燕芳 同意票数（ 股） 8.1.3 胡雪梅 同意票数（ 股） 8.1.4 于 兵 同意票数（ 股）

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于 其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行 投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

• 8.2 独立董事候选人：

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（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于 其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投 票时应在累积表决票总和下自主分配。）

• 9、《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》

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（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于 其持有的股份数乘以应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时 应在累积表决票总和下自主分配。）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是（ ） 否（ ） 本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位 的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。 注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

附件二：

股东大会参会登记表

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

截止2015 年11 月4 日下午深圳交易所收市后本公司（或本人） 持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司2015 年 第三次临时股东大会。

姓 名： 身份证号码： 股东账户： 持股数： 联系电话： 邮政编码： 联系地址：

股东签字（法人股东盖章）： 日期：2015 年 月 日