SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO.，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 13, 2015

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-022

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公 司”）第三届董事会第二十五次（临时）会议决议，公司将于2015 年 3 月2 日（星期一）召开2015 年第一次临时股东大会，现将本次股 东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

1、现场会议召开时间：2015 年3 月2 日（星期一）下午15:00 至17:00；

2、网络投票时间：2015 年3 月1 日至2015 年3 月2 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2015 年3 月2 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通 过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间 为：2015 年3 月1 日下午15:00 至2015 年3 月2 日15:00 期间的任 意期间。

（三）召开地点：上海市西康路1255 号普陀科技大厦17 楼多功 能报告厅

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平 台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司 股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

• （五）股权登记日：2015 年2 月16 日（星期一） （六）参加对象：

• 1、截止2015 年2 月16 日下午交易结束后，在中国证券登记结

• 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席 本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形 式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）。

• 2、公司董事、监事及部分高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的条件的议案》

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》

• 2-1 交易方案概述

2-1-1 交易方式、标的资产及交易对方

• 2-1-2 交易价格、定价依据及支付方式

• 2-1-3 审计评估基准日

2-1-4 过渡期间损益的享有及承担

• 2-1-5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2-1-6 募集配套资金

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2-2 资产收购的发行具体情况

2-2-1 发行股票的种类和面值

2-2-2 发行方式及发行对象

2-2-3 定价基准日及发行价格

2-2-4 发行数量

2-2-5 发行股份的上市地点

2-2-6 股份锁定安排

2-2-7 发行前公司滚存未分配利润的处臵

2-3 配套融资的发行具体情况

2-3-1 发行股票的种类和面值

2-3-2 发行方式及发行对象

2-3-3 定价基准日及发行价格

2-3-4 发行数量

2-3-5 发行股份的上市地点

2-3-6 股份锁定安排

2-3-7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵

2-4 决议的有效期

（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

（四）《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》

（五）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议书>的议案》

（六）《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议

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案》

• （七）《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• （八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

• 律文件的有效性的议案》

• （九）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015

• 年至2017 年）股东分红回报规划》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的 表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级 管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理 登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、 法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

• （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、

• 委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复 印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2015 年2 月26 日（星期四）上午9:30-11:30， 下午14:30-16:30；

• （六）登记地点：上海市西康路1255 号普陀科技大厦6 楼。 四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

• （一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

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时间为2015 年3 月2 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票 程序比照深圳交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362178 投票简称：延华投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，3.00 元代 表议案三，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要 表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 项下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 2-1-1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2-1-2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报，具体如下 表：

表：
议案号	议案名称	对应申报价格
	总议案	100.00
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》	2.00
2-1	交易方案概述	-
2-1-1	交易方式、标的资产及交易对方	2.01
2-1-2	交易价格、定价依据及支付方式	2.02
2-1-3	审计评估基准日	2.03
2-1-4	过渡期间损益的享有及承担	2.04
2-1-5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.05
2-1-6	募集配套资金	2.06
2-2	资产收购的发行具体情况	-
2-2-1	发行股票的种类和面值	2.07
2-2-2	发行方式及发行对象	2.08

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2-2-3	定价基准日及发行价格	2.09
2-2-4	发行数量	2.10
2-2-5	发行股份的上市地点	2.11
2-2-6	股份锁定安排	2.12
2-2-7	发行前公司滚存未分配利润的处臵	2.13
2-3	配套融资的发行具体情况	-
2-3-1	发行股票的种类和面值	2.14
2-3-2	发行方式及发行对象	2.15
2-3-3	定价基准日及发行价格	2.16
2-3-4	发行数量	2.17
2-3-5	发行股份的上市地点	2.18
2-3-6	股份锁定安排	2.19
2-3-7	本次发行前公司滚存未分配利润的处臵	2.20
2-4	决议的有效期	2.21
议案3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》	3.00
议案4	《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》	4.00
议案5	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 书>的议案》	5.00
议案6	《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》	6.00
议案7	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	7.00
议案8	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》	8.00
议案9	《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015 年至2017 年）股东分红回报规划》	9.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代

表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，

以第一次申报为准；

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（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作 自动撤单处理。

（二）通过互联网投票参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2015 年3 月1 日（现 场股东大会召开前一日）15:00 至2015 年3 月2 日（现场股东大会 结束当日）15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认 证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服 务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区， 点击“申请密码”，填写相关信息并设臵6-8 位的服务密码；如申请 成功，系统会返回一个4 位数字的激活效验码。

• （2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。

激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；服 务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书

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的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在“上市公司网上 股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户 名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书 的投资者可选择CA 证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提 示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改 投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深 交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结 果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项：

（一）会议联系人：伍朝晖 、张膑、周沛澄

电话：021-61818686*309 传真：021-61818696

地址：上海市西康路1255 号普陀科技大厦七楼 邮编：200060

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、附件

（一）《授权委托书》

（二）《股东大会参会登记表》

特此通知。

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上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会

2015 年2 月13 日

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附件一

授权委托书

本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股 份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能 科技（集团）股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，受托人有 权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表 决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

受托人身份证号码： 受托人（签字）：

• 一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下： 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 的条件的议案》

同意 □ 反对□ 弃权□

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

• 的议案》

2-1 交易方案概述

• 2-1-1 交易方式、标的资产及交易对方

同意 □ 反对□ 弃权□

2-1-2 交易价格、定价依据及支付方式 同意 □ 反对□ 弃权□

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同意 □ 反对□ 弃权□

2-1-4 过渡期间损益的享有及承担 同意 □ 反对□ 弃权□

2-1-5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 同意 □ 反对□ 弃权□

2-1-6 募集配套资金

同意 □ 反对□ 弃权□

2-2 本次发行股份具体情况

2-2-1 资产收购的发行

2-2-1-1 发行股票的种类和面值

同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-1-2 发行方式及发行对象 同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-1-3 定价基准日及发行价格 同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-1-4 发行数量 同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-1-5 发行股份的上市地点 同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-1-6 股份锁定安排 同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-1-7 发行前公司滚存未分配利润的处臵 同意 □ 反对□ 弃权□ 2-2-2 配套融资的发行

2-2-2-1 发行股票的种类和面值

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同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-2-2 发行方式及发行对象

同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-2-3 定价基准日及发行价格 同意 □ 反对□ 弃权□

• 2-2-2-4 发行数量

同意 □ 反对□ 弃权□

• 2-2-2-5 发行股份的上市地点

• 同意 □ 反对□ 弃权□

2-2-2-6 股份锁定安排

  - 同意 □  反对□  弃权□

  - 2-2-2-7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵 同意 □  反对□  弃权□

  - 2-3     决议的有效期

  - 同意 □  反对□  弃权□

• 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合

• <上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》 同意 □ 反对□ 弃权□

• 4、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 同意 □ 反对□ 弃权□

• 5、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议

• 书>的议案》

• 同意 □ 反对□ 弃权□

• 6、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》

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同意 □ 反对□ 弃权□

• 7、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• 同意 □ 反对□ 弃权□

• 8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

• 件的有效性的议案》

同意 □ 反对□ 弃权□

• 9、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015

• 年至2017 年）股东分红回报规划》

• 同意 □ 反对□ 弃权□

• 二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

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本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位 的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

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附件二：

股东大会参会登记表

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

截止 2015 年2 月16 日下午深圳交易所收市后本公司（或本人） 持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司 2015 年 第一次临时股东大会。

姓名：

身份证号码： 股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期：2015 年 月 日

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