SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO.，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 9, 2014

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-049

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公 司”）第三届董事会第十六次（临时）会议决议,公司将于2014 年5 月26 日（星期一）召开2014 年第三次临时股东大会，现将本次股 东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014 年5 月26 日（星期一）下午15:00 至17:00；

2、网络投票时间：2014 年5 月25 日至2014 年5 月26 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2014 年5 月26 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通 过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间 为：2014 年5 月25 日下午15:00 至2014 年5 月26 日15:00 期间的 任意期间。

（三）现场会议地点：上海市西康路1255 号普陀科技大厦七楼多 媒体会议室

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（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立 董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。公司股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• （五）股权登记日：2014 年5 月19 日（星期一）

• （六）参加对象：

1、截止2014 年5 月19 日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次 股东大会及并参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面形 式委托代理人代为出席会议并参加表决（委托授权书附后）。

• 2、公司董事、监事及部分高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师列席本次会议。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议

• 1、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性

• 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》

• 1.1 激励计划的目的

• 1.2 激励对象的确定依据和范围

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• 1.3 限制性股票的来源和总量

• 1.4 限制性股票的分配情况

• 1.5 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

• 1.6 限制性股票的授予条件

• 1.7 限制性股票的授予价格及其确定方法

• 1.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排

• 1.9 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

• 1.10 激励计划的审核、授予程序及解锁程序

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.12 激励计划的变更、终止

• 1.13 授予、解锁或回购注销的调整原则

• 1.14 其他

上述议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过。 议案内容详见刊登于中国证监会指定的中小板信息披露网站的相关 公告。

2、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性 股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过。 议案内容详见刊登于中国证监会指定的中小板信息披露网站的相关 公告。

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3、《关于提请股东大会授权董事会办理A 股限制性股票激励计划 相关事宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。 议案内容详见刊登于中国证监会指定的中小板信息披露网站的相关 公告。

（二）上述三项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于<上海延 华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》中第1 项至第14 项子表决项均 为本次股权激励计划不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得 通过则视为整项议案未获得通过。

三、参加现场会议股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理 登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、 法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券 帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须 在2014 年5 月23 日下午17:30 前送达或传真至公司，需提供有关证 件复印件），不接受电话登记。

（五）登记时间：2014 年5 月23 日上午9:30-12:00、下午

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13:30-16:00。

• （六）登记地点：上海市西康路普陀科技大厦六楼

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为2014 年5 月26 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票 程序比照深圳交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362178 投票简称：延华投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二,1.01 代表 议案一中的子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报， 具体如下图所示：

议案号	议案名称	对应申报价 格
	总议案	100.00
议案一	《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公 司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要（修订稿）的议案》	1.00
1.1	激励计划的目的	1.01
1.2	激励对象的确定依据和范围	1.02
1.3	限制性股票的来源和总量	1.03

1.4	限制性股票的分配情况	1.04
1.5	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及 限售规定	1.05
1.6	限制性股票的授予条件	1.06
1.7	限制性股票的授予价格及其确定方法	1.07
1.8	限制性股票的解锁条件和解锁安排	1.08
1.9	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	1.09
1.10	激励计划的审核、授予程序及解锁程序	1.10
1.11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11
1.12	激励计划的变更、终止	1,12
1.13	授予、解锁或回购注销的调整原则	1.13
1.14	其他	1.14
议案二	《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公 司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订 稿）>的议案》	2.00
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理A 股限制性 股票激励计划相关事宜的议案》	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代 表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的， 以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作 自动撤单处理。

（二）通过互联网投票参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2014 年5 月25 日

（现场股东大会召开前一日）15:00 至2014 年5 月26 日（现场股东

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大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认 证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服 务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区， 点击“申请密码”，填写相关信息并设臵6-8 位的服务密码；如申请 成功，系统会返回一个4 位数字的激活效验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。

激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；服务 密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活 后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 4 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

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http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在“上市公司网上 股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014 年第三次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户 名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书 的投资者可选择CA 证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提 示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改 投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表 决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案 进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大 会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为 100 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有 效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案 以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关 议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规

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定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当 向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司 全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票 权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的公司《上海延华智 能科技（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中 的相关议案进行投票，请填写《上海延华智能科技（集团）股份有限 公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间 截止之前送达。

六、其它事项

（一）会议联系人：许星 、张膑 电话：021-61818686*309 传真：021-61818696

地址：上海市西康路1255 号普陀科技大厦六楼 邮编：200060

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、附件

附件一：授权委托书

附件二：股权登记表

特此通知。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席上海延华智能 科技（集团）股份有限公司2014 年第三次临时股东大会，受托人有 权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表 决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的 有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序 号	议案名称		表决意见
议案一	《关于<上海延华智能科技（集团）股份有 限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要（修订稿）的议案》	同意	反对	弃权
1.1	激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	限制性股票的来源和总量
1.4	限制性股票的分配情况
1.5	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁 期及限售规定
1.6	限制性股票的授予条件
1.7	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.8	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.9	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的 影响
1.10	激励计划的审核、授予程序及解锁程序

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1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	激励计划的变更、终止
1.13	授予、解锁或回购注销的调整原则
1.14	其他
议案二	《关于<上海延华智能科技（集团）股份有 限公司A 股限制性股票激励计划实施考核 办法（修订稿）>的议案》
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理A 股 限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（说明：

• 1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权” 空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权” 一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权 处理。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人 的必须加盖法人单位公章）

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人营业执照登记号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号： 委托人持股数量： 受托人（签字）： 受托人身份证号码： 签署日期： 年 月 日

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附件二：

股东大会参会登记表

• 致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

• 截止2014 年5 月19 日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有 延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司2014 年第三

次临时股东大会。

姓名：

• 身份证号码：

• 股东账户：

• 持股数：

• 联系电话：

• 邮政编码：

• 联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ： 日期：2014 年 月 日

附注：

• 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

• 2、已填妥及签署的回执，应于2014 年5 月23 日或该日之前以专人 送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

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