Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 7, 2017

兴业证券股份有限公司

关于上海网达软件股份有限公司

首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴 业证券”、“保荐机构”）作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”、 “公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司本次部分限售股份解除限 售并上市流通的相关事宜进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1891 号文核准，上海证券交易所自 律监管决定[2016]235 号文同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 5520 万股，并于 2016 年 9 月 14 日起在上海证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前的总股本为 16,560 万股，首次公开发行后的总股本为 22,080 万股，其中有限售条件的流通股数量为 16,560 万股，占公司总股本的 75%。 本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 5,490 万股,占公司总股本的 24.86%，预 计于 2017 年 9 月 14 日起上市流通。

公司首次公开发行并上市后至本核查意见出具之日，公司未发生配股、转增股 本等事项，公司股本总额未发生变化。

二、本次申请解除限售股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）申请解除限售股份限售股东的承诺

根据《上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本 次申请解除限售股份限售的股东作出的承诺如下：

公司股东上海网鸣投资中心（有限合伙）（以下简称“网鸣投资”）、海滨、 陈峰、崔晓路、郑颖勤、上海网智投资中心（有限合伙）（以下简称“网智投资”）、 上海网恒投资中心（有限合伙）（以下简称“网恒投资”）、上海网诺投资中心（有

限合伙）（以下简称“网诺投资”）、合肥睿财投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“睿财投资”）、安徽华茂产业投资有限公司（以下简称“华茂产业”）、苏 州达泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“达泰创业”）、江晖、曹敏、中孵 创业投资有限公司（以下简称“中孵创业”）、沈浩、徐永平、深圳市英泓瑞方投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英泓瑞方”）承诺：自公司在上海证券交易 所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。

公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺：（1）自公司股 票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在 本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公司 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份 总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3）发行人上 市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同） 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开 发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开 发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（指复权后 的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行 人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

（二）股份锁定承诺的履行情况

• 1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不

• 存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

三 、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月14日。

• 2、本次解除限售并上市流通的股份数量为5,490万股，占公司股本总额的24.86%。

• 3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

序号股东名称1网鸣投资2海滨3陈峰4崔晓路5郑颖勤6网智投资7网恒投资8网诺投资9睿财投资10华茂产业	序号股东名称1网鸣投资2海滨3陈峰4崔晓路5郑颖勤6网智投资7网恒投资8网诺投资9睿财投资10华茂产业	持有限售股数量（万股）持有限售股占股本比例本次申请上市流通数量（万股）剩余限售股数量（万股）1,2005.43%1,20007803.53%78007803.53%78003601.63%36002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%2400	持有限售股数量（万股）持有限售股占股本比例本次申请上市流通数量（万股）剩余限售股数量（万股）1,2005.43%1,20007803.53%78007803.53%78003601.63%36002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%2400	持有限售股数量（万股）持有限售股占股本比例本次申请上市流通数量（万股）剩余限售股数量（万股）1,2005.43%1,20007803.53%78007803.53%78003601.63%36002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%2400	持有限售股数量（万股）持有限售股占股本比例本次申请上市流通数量（万股）剩余限售股数量（万股）1,2005.43%1,20007803.53%78007803.53%78003601.63%36002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%24002401.09%2400
11	达泰创业	240	1.09%	240	0
12	江晖	210	0.95%	210	0
13	曹敏	150	0.68%	150	0
14	中孵创业	120	0.54%	120	0
15	沈浩	90	0.41%	90	0
16	徐永平	60	0.27%	60	0
17	英泓瑞方	60	0.27%	60	0
合计		5,490.00	24.86%	5,490.00	0

四、股份变动情况

本次变动股份类别	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	16,560.00	75.00%	-	5,490.00	11,070.00	50.14%
其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股	2,820.00	12.77%	-	2,820.00	-	-
境内自然人持股	13,740.00	62.23%	-	2,670.00	11,070.00	50.14%

二、无限售条件股份	5,520.00	25.00%	5,490.00	-	11,010.00	49.86%
三、普通股股份总数	22,080.00	100%	-	-	22,080.00	100%

五、保荐机构核查意见

保荐机构兴业证券经核查后认为：

• 1、网达软件本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司

• 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规和规范性文件的要求；

  • 2、公司本次申请解除限售股份的限售股东均已严格履行相关承诺；

• 3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股解除限售、上市流通的信息

• 披露真实、准确、完整。

综上，兴业证券对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

（本页以下无正文）