Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Governance Information 2021

Jan 12, 2021

公司章程

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上海网达软件股份有限公司

章 程

二〇二一年一月

公司章程

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上海网达软件股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和其他有关规定， 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，由原上海网达软件有限公司整 体变更设立的股份有限公司。公司在上海工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号为 913100006987613616。

第三条 公司于2016 年8 月18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,520 万股，于2016 年9 月14 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第四条 公司注册名称：上海网达软件股份有限公司。

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路409 号。

第六条 公司注册资本为人民币 22,080 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。

公司章程

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• 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书。

• 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。

第二章 经营宗旨和范围

• 第十三条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律，发挥专业优势，促进 科技成果产业化，不断开发满足市场需要的新产品，以提高经济效益、 劳动生率和实现资产保值增值，增强公司的综合经济实力。

• 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事计算机信息科技专业领 域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事计算机软硬件科 技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事计算机 网络科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算 机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发， 软件销售，信息技术咨询服务，计算机系统服务，信息系统集成服务， 信息系统运行维护服务，计算机及通讯设备租赁，物联网技术研发， 货物进出口，技术进出口，云计算设备销售，智能家庭消费设备销售， 人工智能应用软件开发，人工智能硬件销售，数字视频监控系统销售， 信息安全设备销售，信息网络传播视听节目，数字内容制作服务（不 含出版发行），广告制作、广告发布，数字文化创意技术装备销售，网 络文化经营，音像制品制作，电子出版物制作，电影摄制服务，电影 放映，电影发行，电视剧制作，电视剧发行，广播电视节目制作经营， 文艺创作，其他文化艺术经纪代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

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第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。

第二十条 公司采取发起设立方式，由上海网达软件有限公司整体变更为股份有 限公司，以上海网达软件有限公司截至2012 年6 月30 日经审计的净 资产值人民币217,273,877.94 元按1.3120：1 的比例折为股份公司股 份16,560 万股（每股面值1 元），其余51,673,877.94 元计入资本公 积。全体发起人以其拥有的与其在上海网达软件有限公司中的持股比 例相对应的上海网达软件有限公司净资产认购公司的股本总额。公司 整体变更时发起人所认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时 间分别为：

	间分别为：
序 号	发起人名称	发起人性质	持股资额 （万元）	出资比例 （%）
1	蒋宏业	自然人	9540	57.61
2	冯达	自然人	1530	9.24
3	上海网鸣投资中心（有限合伙）	有限合伙企业	1200	7.25
4	海滨	自然人	780	4.71
5	陈峰	自然人	780	4.71
6	崔晓路	自然人	360	2.17
7	郑颖勤	自然人	240	1.45
8	上海网智投资中心（有限合伙）	有限合伙企业	240	1.45
9	上海网恒投资中心（有限合伙）	有限合伙企业	240	1.45
10	上海网诺投资中心（有限合伙）	有限合伙企业	240	1.45
11	合肥睿财投资管理中心（有限 合伙）	有限合伙企业	240	1.45
12	安徽华茂产业投资有限公司	企业法人	240	1.45
13	苏州达泰创业投资中心（有限 合伙）	有限合伙企业	240	1.45

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公司章程

14	江晖	自然人	210	1.27
15	曹敏	自然人	150	0.91
16	中孵创业投资有限公司	企业法人	120	0.72
17	沈浩	自然人	90	0.54
18	徐永平	自然人	60	0.36
19	深圳市英泓瑞方投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙企业	60	0.36
合计			16,560	100

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三) 将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司章程

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第二十五条

公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相应比例发出回购要约；

（二）通过公开交易形式购回；

（三）证券交易所集中竞价交易方式；

（四）法律、行政法规规定的其他形式。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 一年内不得转让。

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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

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卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证、《公司法》以及其它有关规定和公 司章程的规定建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

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公司股东享有下列权利：

• （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会并行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；

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• （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

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• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日当日，向公司做出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

• （九）对公司发行债券做出决议；

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（十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

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• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

• （六）本所或者公司章程规定的其他担保。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东 应当在股东大会上回避表决。

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公司为实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交 股东大会审议。

本条第（四）项规定的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大

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会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数 的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司股份总数10%以上的股东书面请求 时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

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第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节 股东大会的召集

• 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由。

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第五十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未做出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。

第五十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。

第五十二条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股 东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。

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在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 配合，董事会应当提供股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承 担。

第四节 股东大会的提案与通知

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第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

• 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日 内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并做出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

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• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立 董事的意见及理由。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。

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第五节 股东大会的召开

• 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

• 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

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• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

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同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司董事会制定股东大会议事规则，由股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出 解释和说明。

• 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓

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名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等 一并作为档案保存，保存期限不少于十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

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股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会 和监事会成员的报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

公司章程

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（五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣 除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东 应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

公司章程

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为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大 会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

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（一）董事提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事 候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选 人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四十七条规定的不适 宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名人并须对候选人 担任独立董事的资格和独立性发表意见。候选人应在股东大会召开前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选人并应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

（二）监事提名方式和程序为：

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监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人名单。提名人应在提名前征得被提名人同意， 并向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百 四十七条规定的不适宜担任监事职务的情形等。候选人应在股东大会 召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选人的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（三）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司章程

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第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的或者控股股东 控股比例在30%以上的，非职工董事（包括独立董事）、非职工监事的 选举应当采用累积投票制度。

公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其 推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。

累积投票制具体内容为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股 东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事 或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。 股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以 分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该 股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计 不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限， 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

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除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

公司章程

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第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的计票人、监票人、 股东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

公司章程

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从股东大会决议通过之日起计算。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

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• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司章程

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公司董事中不包括职工代表，董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公 司董事总数的二分之一。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

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• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

公司章程

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事行使职权；

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3 年内仍 然有效。

• 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。

• 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 第一百零五条 公司按照国家有关法律、法规及规定在条件具备的情况下建立独立董 事制度，独立董事由股东大会选举产生。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。

第二节 董事会

公司章程

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第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；

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• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度。

• （十二）制订公司章程的修改方案；

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• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

• 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。

• 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

公司章程

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委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权；

• （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

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• （六）董事会授予的其他职权。

• 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。

• 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议。会议由董事长召集，于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集临时董事会会议：

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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

公司章程

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第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或书信；通知时限为： 会议召开前5 日内。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。

第一百二十条 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半 数通过；董事会就对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事通过。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。但如有两名以上独立董事要求以 无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经 召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。

第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

公司章程

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第一百二十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

• 第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会 会议记录的保存期限不少于十年。

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第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点；

• （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人名称；

• （四）会议议程；

• （五）记录人姓名；

• （六）董事发言要点；

• （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。

• 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。

• 第一百二十八条 董事会根据股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等四个专门委员会，专门委员会的成员全部由董 事组成。

• 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘

公司章程

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任。

第一百三十条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十二条 各专门委员会应当每年至少召集两次例行会议，具体日期和开会方式 由其自行确定。

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第一百三十三条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；财务负责人一名，由董事 会聘任或解聘。

副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会 提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。

第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。

第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

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• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十九条 总经理列席董事会会议。

第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

• 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百四十三条 财务负责人协助总经理的工作。

• 第一百四十四条 公司设董事会秘书,对公司和公司董事会负责，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

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第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

• 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。

第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

• 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

• 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

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席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。

监事会成员中包括一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

• （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。

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监事会决议应当经半数以上监事通过。

• 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

• 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监

公司章程

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事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

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第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、 会计制度。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。

第一百六十二条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

公司章程

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照 股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。

第一百六十五条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的 股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发 展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配 方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方 式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

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公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补 亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分 配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资 金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红。公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期 分红。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股

公司章程

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票股利的利润分配方式；

（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况 时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 20%。上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

第一百六十六条 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董 事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事过半数以上表决通过。

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配 方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原 因做出及时披露。

公司章程

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公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管 政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别 是公众投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通 过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见， 并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听 取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数 以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过 多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接 受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对 现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告 中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；相关利润分配议案需经公司董事会审 议后提交股东大会批准，并在股东大会议案中详细论证说明原因及留 存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

公司章程

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• 第一百六十七条 公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损的情况除外）回购股份。

第二节 内部审计

• 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

• 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

• 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

• 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。

• 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

• 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

公司章程

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（一）以专人送出；

（二）以传真或邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行， 或以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传 真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

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第一百八十一条 公司指定上海证券报以及证券时报为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。

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第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

公司章程

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清单。公司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产做相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。

• 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

• 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因解散：

公司章程

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• （一）本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。

• 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

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• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

公司章程

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应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。

• 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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公司章程

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第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）公司申请公开发行证券及上市；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触；

• （四）股东大会决定修改章程。

第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。

第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百零三条

释义

• （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

• （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

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• （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。

• 第二百零四条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

• 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

公司章程

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准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过后，在取得中国证监会核准且公司首次公 开发行股票并上市之日起生效。

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