Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2020]2267 号文核准，上海网达软件股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 网达软件 、 发行人 或 公司 ）向符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 35 名的特定对象非公 开发行 A 股股票（以下简称 “ 本次发行 ” ），募集资金总额不超过人民币 80,200.00 万元。作为本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以 下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会 决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情 况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 8 月 16 日），发行底 价为 15.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优 先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 15.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行 相关决议的规定。

1

（三）发行数量

本次发行的发行数量最终为 48,748,349 股，符合发行人 2020 年第一次临时 股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]2267 号）中关于 “ 核准你公司非公开发行不超 过 66,240,000 股”的要求。

（四）募集资金金额

根据 15.18 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 739,999,937.82 元， 未超过募集资金规模上限人民币 80,200.00 万元，符合公司 2020 年第一次临时股 东大会中募集资金总额不超过人民币 80,200.00 万元的要求。

经核查，华泰联合证券认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、 募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、 本次发行履行的相关程序

2020年5月25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发 行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关 于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等 关于本次非公开发行的相关议案。

2020年6月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公 开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议

2

案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关 于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等 关于本次非公开发行的相关议案。

2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发 行A股股票的申请。

2020年9月22日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海网达软件股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2267号），核准发行人本 次非公开发行。

2021年5月17日，发行人董事会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股 股票股东大会决议有效期的议案》，将协议有效期自届满之日起延长 12 个月； 审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公 开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，将授权有效期自届满之日起延长 12 个月。2021年6月3日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述 议案。

三、 本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况

2021 年 5 月 24 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证 监会报送了《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价 对象名单》（以下简称 “ 《拟询价对象名单》 ” ），包括：前 20 名股东中的 13 家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主 承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与前述机 构和人员存在关联关系的关联方共计 7 家）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、 保险公司 7 家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 10 家，剔除重复 计算部分共计 59 家特定投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 5 月 24 日）后至追加申购截止日（2021 年 8 月 27 日），保荐机构（主承销商）收到 上海贤盛投资管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、上海蓝墨投资管

3

理有限公司、华夏基金管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、徐志英、 UBS AG、张怀斌和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司共 9 名新增投资 者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认 购邀请文件。

《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以 电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收 到《认购邀请书》。

经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议 的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 8 月 18 日 9:00-12:00，国浩（上海）律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内， 保荐机构（主承销商）共收到 6 个认购对象提交的《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其 他申购相关文件。截至 2021 年 8 月 18 日 12:00，共收到 5 个认购对象汇出的保 证金共计 2,000 万元。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

认购对象名称	关联 关系	报价 （元/ 股）	累计认 购金额 （万 元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效 报价
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳健 增强1号私募投资基金	无	15.21	3,000	是	是
上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二 十九号证券投资私募基金”	无	15.18	2,500	是	是
上海蓝墨投资管理有限公司-蓝墨专享5 号私募证券投资基金	无	15.30	2,500	是	是
华夏基金管理有限公司	无	15.89	6,000	否	是
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科 新14号私募证券投资基金	无	15.20	5,000	是	是
徐志英	无	15.22	8,000	是	是

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量

4

（66,240,000 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（80,200 万 元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决 定以首轮报价确定的发行价格 15.18 元/股启动追加认购程序。

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 27 日 17:00，在国浩（上海）律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构 （主承销商）共接收到 6 名认购对象提交的《追加申购单》，均符合《追加认购 邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购 邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证 金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购保证金。追加 认购详细情况如下表所示：

认购详细情况如下表所示：
认购对象名称	关联 关系	申购价格 （元/ 股）	申购金 额 （万 元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效 申购
UBS AG	无	15.18	2,000	是	是
财通基金管理有限公司	无	15.18	2,000	否	是
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科 新14号私募证券投资基金	无	15.18	5,000	否	是
徐志英	无	15.18	2,000	否	是
张怀斌	无	15.18	6,000	是	是
中国国有企业混合所有制改革基金有限 公司	无	15.18	30,000	是	是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1） 认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先 ” 的原 则，确定本次非公开发行股票的发行价格为15.18元/股，首轮申购价格在15.18元 /股及以上的6名认购对象确定为获配发行对象。

由于2021年8月18日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商 协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即15.18元/股）。 发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年8月19日至2021 年8月27日对《追加申购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的 规定，根据以下原则进行配售：

1、首轮认购已申购者优先：追加认购期内，优先满足在首轮认购申购报价

5

日（2021 年 8 月 18 日 9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求，首轮认购已 申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售。

2、对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照金额优先，认购金 额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时 间为准）优先的顺序满足其他投资者的追加认购需求。

结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象 共计10名，发行价格为15.18元/股，本次发行股票数量为48,748,349股，募集资金 总额为739,999,937.82元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、 获配金额情况如下：

获配金额情况如下：
认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳健增强1 号私募投资基金	15.18	1,976,284	29,999,991.12
上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二十九 号证券投资私募基金”	15.18	1,646,903	24,999,987.54
上海蓝墨投资管理有限公司-蓝墨专享5号私 募证券投资基金	15.18	1,646,903	24,999,987.54
华夏基金管理有限公司	15.18	3,952,569	59,999,997.42
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新14 号私募证券投资基金	15.18	6,587,615	99,999,995.70
徐志英	15.18	6,587,615	99,999,995.70
UBS AG	15.18	1,317,523	19,999,999.14
财通基金管理有限公司	15.18	1,317,523	19,999,999.14
张怀斌	15.18	3,952,569	59,999,997.42
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	15.18	19,762,845	299,999,987.10
合计		48,748,349	739,999,937.82

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次非公开发行最终募集资金规模为 739,999,937.82 元，发行股数为 48,748,349股。

经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确 定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀 请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数损害投资者利益的情况。

6

（四）锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律 法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不 得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份 锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核

查

1 、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及 律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次网达软件 非公开发行的风险等级相匹配。

2 、关联关系核查

参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本 人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的 保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益 相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本 人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运 作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了 私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最 终出资方进行了核查。核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、

7

监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直 接或间接方式参与本次网达软件非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3 、私募备案情况

根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发 行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：

UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII）,不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案 程序。

徐志英和张怀斌为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。

华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品华夏磐利一年定期开放混 合型证券投资基金参与本次发行认购，该公募基金无需按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划 等 20 个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国 证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。

上海贤盛投资管理有限公司以其管理的贤盛稳健增强 1 号私募投资基金参 与本次发行认购、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十九号证券 投资私募基金参与本次发行认购、上海蓝墨投资管理有限公司以其管理蓝墨专享 5 号私募证券投资基金参与本次发行认购、广州市玄元投资管理有限公司以其管

8

理玄元科新 14 号私募证券投资基金参与本次发行认购，上述认购对象均已按《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和 基金产品备案。

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司参与本次发行认购，已按《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基 金产品备案。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 8 月 27 日向获得配售的投资者发 出了《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》 （以下简称 “ 《缴款通知书》 ” ）。截至 2021 年 8 月 31 日 17:00 前，认购对象 均已及时足额缴款。

本次非公开发行最终募集资金规模为 739,999,937.82 元，发行股数为 48,748,349 股。

2021 年 9 月 1 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余 额划付至发行人账户。

2021 年 9 月 1 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海 网达软件股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验资报告》（中汇会验 [2021]6790 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 31 日 17:00 止，参与非公开发行股 票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司 深圳市振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 739,999,937.82 元。

2021 年 9 月 1 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （中汇会验[2021]6792 号）。经审验，截至 2021 年 9 月 1 日止，发行人实际非 公开发行人民币普通股（A 股）48,748,349 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发 行价格为人民币 15.18 元，共计募集资金人民币 739,999,937.82 元，扣除相关发

9

行费用 9,846,380.45 元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民 币 730,153,557.37 元，其中增加实收资本(股本)为人民币 48,748,349.00 元，增加 资本公积为人民币 681,405,208.37 元。

经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过 程符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规 的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2020年8月31日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并 于2020年9月1日对此进行了公告。

发行人于2020年9月22日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2020 年9月23日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论

意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

上海网达软件股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及 2020 年第一次临时股东大会和 2021 年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制

10

人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、以及与上述机构和人员存在关联关系的关联 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合前期报送 证监会的《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案》 中的相关规定。

（以下无正文）

11

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公 司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人： 刘 骏 田 来

法定代表人：

江禹

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司
----- End of picture text -----

年 月 日

12