Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

上海网达软件股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于

《关于上海网达软件股份有限公司非公开 发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告

保荐机构（主承销商）

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关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201929 号） （以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”或“华泰联合证券”）作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“发 行人”、“申请人”、“网达软件”、“上市公司”、“公司”）申请 2020 年度非公开发 行 A 股股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关法律、法规和文件的规定，与网达软件、国浩律师（上海）事务所（以下简称 “发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计 师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《上海网达软件股份 有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同。）

本回复报告的字体：

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

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关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

目 录

问题一....................................................................................................................................... 4 问题二....................................................................................................................................... 8 问题三..................................................................................................................................... 28 问题四..................................................................................................................................... 36 问题五..................................................................................................................................... 38

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关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

问题一

请申请人补充说明，控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金 来源，并结合其持股比例情况，说明是否存在平仓风险，对其控股地位是否存 在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东、实际控制人股票质押具体用途

截至本回复出具日，发行人控股股东蒋宏业先生累计质押公司股份数量 49,960,000 股，占其所持有发行人股权的 52.37%，占发行人总股本的 22.63%， 质押融资规模为 3 亿元，质押到期日为 2020 年 8 月 20 日。

质押融资情况详见下表：

序号	质押股数	融资金额 （万元）	质押股票市 值（万元）	质押股 票市值/ 质押融 资金额	质权人	质押期限	质押原因及资 金用途
1	22,000,000	30,000.00	66,352.00	221.17%	申万宏源证 券有限公司	2017-02-22 至 2020-8-20	用于改善个人 生活、资金周转 和投资
2	6,000,000	0.00	13,620.00	-	申万宏源证 券有限公司	2017-05-24 至 2020-8-20	补充质押
3	1,960,000	0.00	3,087.00	-	申万宏源证 券有限公司	2017-12-05 至 2020-8-20	补充质押
4	5,000,000	0.00	7,415.00	-	申万宏源证 券有限公司	2018-01-31 至 2020-8-20	补充质押
5	5,000,000	0.00	6,735.00	-	申万宏源证 券有限公司	2018-02-05 至 2020-8-20	补充质押
6	5,000,000	0.00	5,630.00	-	申万宏源证 券有限公司	2018-09-17 至 2020-8-20	补充质押

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关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

7	5,000,000	0.00	4,940.00	-	申万宏源证 券有限公司	2018-10-11 至 2020-8-20	补充质押
合计	49,960,000	30,000.00	-	-	-	-	-

根据控股股东蒋宏业先生出具的说明，其质押股票融资主要用于改善个人生 活、资金周转和投资。

二、控股股东还款来源

截至本回复出具日，公司控股股东及实际控制人蒋宏业先生一直正常履行股 权质押融资借款利息偿付义务，未出现违约情形，其还款来源主要有公司分红、 个人投资收益等，同时蒋宏业先生多年来积累了包括银行存款、房产、汽车等个 人资产，未来可通过银行贷款、资产处置变现、对外投资退出、借款等多种方式 进行资金筹措。同时，根据蒋宏业先生的《个人信用报告》，蒋宏业不存在发生 贷款逾期还款 90 天以上的记录，不存在发生贷记卡账户逾期 90 天以上的记录， 信用记录良好。

综上所述，蒋宏业先生的还款资金筹措渠道多元，履约能力较强。 三、控股股东质押平仓风险及控制权变更风险

截至本回复出具日，发行人控股股东蒋宏业先生累计质押公司股份数量 49,960,000 股，占其所持有的发行人股权的 52.37%，占发行人总股本的 22.63%。 如下图所示，近一年来，网达软件的股价总体表现较好，蒋宏业先生质押股票市 值覆盖其质押融资金额的比率始终超过 220%。

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----- Start of picture text -----

网达软件近一年股价表现情况与实控人质押融资覆盖比例
图（2019年8月5日-2020年8月5日）
40.00 700.00%
35.00 600.00%
30.00
500.00%
25.00
400.00%
20.00
300.00%
15.00
200.00%
10.00
5.00 100.00%
0.00 0.00%
2019-10-21 2019-12-30 2020-03-18 2020-06-02
收盘价（元/股）（左轴） 覆盖质押金额百分比（右轴）
----- End of picture text -----

按 2020 年 8 月 7 日网达软件前 20 个交易日收盘均价（27.20 元/股）计算， 蒋宏业先生质押股票市值约 13.59 亿元，为质押融资额 3 亿元的 452.97%，质押 平仓风险较低，控股股东控制权稳定。

报告期内，公司未出现质押平仓事件，蒋宏业先生信用情况良好，按期足额 偿还股权质押融资利息。另一方面，股票价格涨跌受多种因素影响，即使未来质 押股票出现平仓风险，蒋宏业先生仍有 45,440,000 股公司股票可以补充质押，且 蒋宏业名下持有银行存款、房产、汽车等多项资产，其可通过追加保证金、追加 质权人认可的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障 公司控制权的稳定性。

蒋宏业先生对股权质押情况作出如下承诺：“本人以所持有的网达软件股份 提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本人财务状 况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将按期偿还 质押借款本息并解除股份质押或采取其他合法合规措施，确保上市公司控制权的 稳定性；本人将积极关注网达软件股票价格走势，及时做好预警工作并灵活调动 整体融资安排，若出现所持网达软件股票触及平仓线，本人将采取提前偿还融资 款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等 合法措施，避免本人持有的网达软件股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公 司控制权的稳定性。”

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综上所述，蒋宏业先生股权质押还款来源多元，平仓风险较小，控制权发生 变更的风险较低，股票质押对蒋宏业先生的控制权无重大不利影响。

四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

• 1、取得并查阅了公司控股股东、实际控制人蒋宏业先生历次质押协议、补

• 充协议及质押单据；

2、取得并查阅了中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资 融券信用账户前 200 名明细数据表》，并根据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的网达软件股份冻结查询资料，核实控股股东质押情况；

• 3、取得并查阅蒋宏业先生关于股权质押用途的说明及维持公司控制权稳定

• 性的承诺；

• 4、查阅了公司关于蒋宏业先生股票质押的相关公告；

• 5、取得并查阅了中国民生银行上海分行出具的蒋宏业先生的《个人信用报

• 告》；

• 6、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网

• 等网站进行公开信息检索；

• 7、分析了蒋宏业先生质押的股票被动平仓风险及发行人控制权变动的风险。 （二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人股票质 押融资主要用于改善个人生活、资金周转和投资等正常用途。截至本回复出具日， 发行人控股股东、实际控制人蒋宏业先生财务状况、信用状况良好，正常履行股 权质押融资借款利息偿付义务，不存在逾期未偿还的大额债务，未被列入失信被 执行人，有稳定的还款资金来源，具有较强的履约保障能力，质押股票被动平仓 风险较低，股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。

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问题二

申请人本次非公开发行股票拟募集资金8.02 亿元，用于高新视频服务平台 等3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排 明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出， 是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资 金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目的 运营模式及盈利模式；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算 过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

回复：

• 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

• 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）高新视频服务平台项目

本项目总投资金额为 43,935.70 万元，主要用于房屋购置及装修、硬软件购 置、人员投入等。

序号	投资内容	投资概算 （万元）	占总投资比例	拟投入募集资金金额（万元）及 是否是资本性支出	拟投入募集资金金额（万元）及 是否是资本性支出
1	房屋购置	15,352.76	34.94%	15,347.46	是
2	装修及工程	1,697.94	3.86%	1,697.94	是
3	硬软件购置	9,963.80	22.68%	9,963.80	是
4	人员投入	16,921.20	38.51%	6,880.80	是
	合计	43,935.70	100.00%	33,890.00	-

注：本项目除拟以募集资金投入的金额外，差额部分将以自有资金投入。

1、房屋购置、装修及工程

公司参考本项目拟投入的研发和技术人员所需办公面积、拟购置办公楼区域 的市场均价及装修市场价格，测算本次拟用于购置办公楼和装修及工程的投入规 模，具体如下：

序号 项目 面积（平方米） 单价（万元 / 平米） 金额（万元）

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1	房屋购置	2,477.05	6.00	15,352.76
2	装修及工程	2,477.05	0.69	1,697.94
合计		-	-	17,050.70

本项目拟在上海市区交通便利的地区购置办公楼。本项目至经营预测期最后 一年需要的技术及研发人员数为 463 人，人均办公面积参考公司现有员工办公面 积情况按照 5.35 平米/人测算，参考公司拟购置办公楼区域的市场均价约 6 万元/ 平米及装修市场价格 0.69 万元/平米，本项目拟用于购置办公楼的投入为 15,352.76 万元，拟用于装修及工程的投入为 1,697.94 万元，使用募集资金投入 部分均属于资本性支出。

2、硬软件购置

硬软件购置需求的测算过程如下：依据公司对高新视频服务平台项目资源层 搭建所需的软硬件类型和数量确认需求数量，基于公司现有同类产品的单价及市 场可比价格假定采购单价，根据单价和数量测算各类型硬软件购置资金需求，加 总得到总资金需求。

硬软件购置投入明细如下：

类别	序号	名称	数量（台）	单价（万元/台）	总金额（万元）
研发用 终端设 备	1	研发用笔记本	150	1.50	225.00
	2	研发用台式机	150	1.50	225.00
	3	图形工作站	20	5.20	104.00
	4	6K显示器	20	5.00	100.00
	5	4K/8K电视屏/智慧屏	30	3.00	90.00
	6	智能机顶盒	100	0.05	5.00
	7	5G智能手机	50	0.80	40.00
	8	VR眼镜及配件	30	2.00	60.00
	9	8K摄像机	1	150.00	150.00
	10	8K3DVR摄像机	2	20.00	40.00
	11	8KSDI采集	6	0.55	3.30

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类别	序号	名称	数量（台）	单价（万元/台）	总金额（万元）
	12	SDI to HDMI 8K HDR	6	1.20	7.20
	13	8K切换台	2	8.60	17.20
	14	4K 相机阵列及配套镜 头	160	3.00	480.00
研发用 平台设 备	15	X86应用服务器	160	15.00	2,400.00
	16	ARM服务器	40	18.00	720.00
	17	GPU服务器	80	20.00	1,600.00
	18	网络交换机	40	8.00	320.00
	19	负载均衡设备	10	30.00	300.00
	20	存储设备	35	30.00	1,050.00
	21	防火墙	8	20.00	160.00
	22	网络配件	1	80.00	80.00
		小计			8,176.70
软件产 品	23	Windows10专业版	350	0.25	87.50
	24	Unity3D专业版	40	2.00	80.00
	25	Office2010专业版本	350	0.40	140.00
	26	3DMax造型软件	20	2.10	42.00
	27	Adobe Creative Cloud	30	0.90	27.00
	28	SENTRY	2	30.00	60.00
	29	AURORA	2	30.00	60.00
	30	Topaz Video Enhance AI	4	0.15	0.60
	31	杜比SDK	15	6.00	90.00
	32	第三方合作定制开发	300	4.00	1,200.00
		小计			1,787.10
		合计			9,963.80

本项目硬软件购置拟以募集资金投入 9,963.80 万元，均属于资本性支出。

3、人员投入

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本项目人员投入为项目建设期相关研究开发人员的人力成本，包含员工薪酬 及福利费用等。人员投入测算参考公司现有项目开展情况、项目所需人员及公司 现有各岗位人员工资测算。在符合《企业会计准则第 6 号一无形资产》开发阶段 有关支出资本化的条件下，公司结合现有技术和人才储备、预计将形成的关键技 术、专利、软件著作权及开发计划和进度确定本募投项目的开发支出金额。研究 阶段人员投入不属于资本性支出，未计入募投项目投资金额内。人员投入具体明 细如下：

序号	岗位	投入金额（万元）	是否资本化	是否使用募集资金
1	研究阶段人员投入	10,040.40	否	否
2	开发阶段人员投入	6,880.80	是	是

1）研究阶段人员

本项目建设期 3 年研究阶段合计投入 10,040.40 万元，主要工作内容包括综 合调研、项目预研究、产品架构设计和测试等。

2）开发阶段人员投入

本项目建设期 3 年开发阶段拟以募集资金投入金额 6,880.80 万元，建设期每 年分别为 1,767.60 万元、2,269.80 万元、2,843.40 万元，是基于对建设期每年拟 资本化的研发项目开发支出所对应的工作量测算相关岗位人员数、不同岗位人员 薪酬福利金额得出。具体投入明细如下：

单位：万元

序号	岗位	T+1 年人数	T+1 年投入	T+2 年人数	T+2 年投入	T+3 年人数	T+3 年投入
1	项目管理	1	37.20	1	39.60	2	84.00
2	产品经理	1	37.20	2	79.20	2	84.00
3	UI设计师	1	28.20	2	56.40	2	58.80
4	架构	1	50.40	3	151.20	3	158.40
5	开发	50	1,410.00	56	1,646.40	68	2,121.60
6	测试	11	204.60	15	297.00	17	336.60
	合计	65	1,767.60	79	2,269.80	94	2,843.40

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3）公司区分研究及开发阶段的标准

根据公司的会计政策，开发阶段及研究阶段的划分及资本化相关会计政策如 下：开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。

公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，完 成项目立项后，进入开发阶段。

本项目的开发阶段人员数量，是结合公司在高新视频领域的初步研究和提供 产品雏形的基础上，基于平台建设的总体需求经过可行性论证后测算后得出。公 司结合过往经验，对项目平台规划建设期各年度的工作量进行分析，确定所需人 员数量，综合考虑市场薪酬情况，测算开发阶段所需的投入，本次募投项目资本 化的人员投入均系项目进入开发阶段后的研发人员投入。

综上，本项目总投资 43,935.70 万元，拟以募集投入 33,890.00 万元，拟使用 募集资金投入部分均属于资本性支出，其他非资本性支出公司将以自有资金投入。 （二）AI 视频大数据平台项目

本项目总投资金额为 29,887.16 万元，主要用于房屋购置及装修、设备及软 件购置、人员投入等。

序号	项目	投入金额 （万元）	占总投资比例（%）	拟投入募集资金金额（万元） 及是否是资本性支出	拟投入募集资金金额（万元） 及是否是资本性支出
1	房屋购置	8,687.74	29.07%	8,687.38	是
2	装修及工程	960.82	3.21%	960.82	是
3	硬软件购置	7,050.00	23.59%	7,050.00	是
4	人员投入	13,188.6	44.13%	5,611.80	是
	合计	29,887.16	100.00%	22,310.00

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注：本项目除拟以募集资金投入的金额外，差额部分将以自有资金投入。

1、房屋购置、装修及工程

公司参考本项目拟投入的研发和技术人员所需办公面积、拟购置办公楼区域 的市场均价及装修市场价格，测算本次拟用于购置办公楼和装修及工程的投入规 模，具体如下：

序号	项目	面积（平方米）	单价（万元/平米）	金额（万元）
1	房屋购置	1,401.70	6.00	8,687.74
2	装修及工程	1,401.70	0.69	960.82
	合计	-	-	9,648.56

本项目拟在上海市区交通便利的地区购置办公楼。本项目至经营预测期最后 一年需要的技术及研发人员数为 262 人，人均办公面积参考公司现有员工办公面 积按照 5.35 平米/人测算，参考公司拟购置办公楼区域的市场均价约 6 万元/平米 及装修市场价格 0.69 万元/平米，本项目拟用于购置办公楼的投入为 8,687.74 万 元，拟用于装修及工程的投入为 960.82 万元，使用募集资金投入部分均属于资 本性支出。

2、硬软件购置

硬软件购置需求的测算过程如下：结合公司对 AI 视频大数据平台项目资源 层搭建所需的软硬件类型和数量确定需求数量，基于公司现有同类产品的单价及 市场可比价格假定采购单价，根据单价和数量测算各类型硬软件购置资金需求， 加总得到资金总需求。

硬软件购置投入明细如下：

类别	名称	备注	数量	单价（万元）	总金额（万元）
硬件	台式机		150	0.60	90.00
	台式机AI		200	2.49	498.00
	笔记本		50	0.80	40.00
	服务器	通用服务器	180	8.00	1,440.00
		GPU服务器（AI服务）	70	17.00	1,190.00

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		GPU服务器（AI训练）	50	28.00	1,400.00
		存储服务器	50	10.00	500.00
	采集设备	网络摄像头	100	0.40	40.00
		专用采集设备	50	1.20	60.00
	显示设备	OLED屏幕	3	16.00	48.00
		高清显示设备	20	2.00	40.00
	边缘计算设备	边缘计算设备	30	0.40	12.00
		专用边缘计算设备	40	1.80	72.00
	网络设备	防火墙、交换机、网络配件		-	340.00
	云计算采购		20	10.00	200.00
	机房租赁		36	2.00	72.00
	带宽租用		36	1.00	36.00
		小计 6,078.00
软件	数据服务采购		80,000	0.0008	64.00
	第三方软件采购	操作系统、办公软件、设计软件	100	0.08	8.00
	第三方软件采购	第三方定制开发		-	900.00
		小计 972.00
		合计 7,050.00

本募投项目硬软件购置拟使用募集资金投入 7,050.00 万元，均属于资本性投 入。

3、人员投入

本项目人员投入为建设期相关研究开发人员的人力成本，包含员工薪酬及福 利费用等。人员投入测算参考公司现有项目开展情况、项目所需人员及公司现有 各岗位人员工资测算。在符合《企业会计准则第 6 号一无形资产》开发阶段有关 支出资本化的条件下，公司结合现有技术和人才储备、预计将形成的关键技术、 专利、软件著作权及开发计划和进度确定本次募投项目的开发支出金额。研究阶 段人员投入不属于资本性支出，未计入募投项目投资金额内。人员投入具体明细 如下：

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序号	岗位	投入金额（万元）	是否资本化	是否使用募集资金
1	研究阶段人员投入	7,576.80	否	否
2	开发阶段人员投入	5,611.80	是	是

1）研究阶段人员

本项目建设期 3 年研究阶段合计投入 7,576.80 万元，主要工作内容包括综合 调研、项目预研究、产品架构设计和测试等。

2）开发阶段人员投入

本项目开发阶段拟以募集资金投入金额 5,611.80 万元，建设期每年分别为 1,466.40 万元、1,822.80 万元、2,322.60 万元，是基于对建设期每年拟资本化的 研发项目开发支出所对应的工作量测算相关岗位人员数、同岗位人员薪酬福利金 额得出。具体投入明细如下：

单位：万元

序号	岗位	T+1 年人数	T+1 年投入	T+2 年人数	T+2 年投入	T+3 年人数	T+3 年投入
1	项目管理	1	48.00	1	50.40	1	51.60
2	产品经理	1	48.00	1	50.40	2	103.20
3	UI设计师	1	36.00	1	38.40	1	39.60
4	架构	1	60.00	1	63.60	2	117.00
5	开发	30	1,152.00	36	1,447.20	43	1,806.00
6	测试	6	122.40	8	172.80	9	205.20
	合计	40	1,466.40	48	1,822.80	58	2,322.60

3）公司区分研究及开发阶段的标准

公司开发阶段及研究阶段的划分及资本化相关会计政策参见本问题回复之 “一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（一）高新视 频服务平台项目”。

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综上，本项目总投资 29,887.16 万元，拟以募集投入 22,310.00 万元，拟使用 募集资金投入部分均属于资本性支出，其他非资本性支出公司将以自有资金投入。 （三）补充流动资金测算金额和必要性

本次募投项目中，募集资金用于补充流动资金 24,000 万元，占募集资金总 额的 29.93%，不超过募集资金总额的 30%。

在视频软件服务行业和视觉人工智能行业，竞争者众多，如果公司不能持续、 及时地进行技术和产品的升级，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争 中处于不利地位，盈利能力和市场份额将会受到较大影响。公司根据战略发展和 业务经营需要，会进一步增加在人力资源、研究开发等领域的支出，以提升公司 服务水平和核心竞争力，推动业务模式不断创新和经营效益的提升，促进公司业 务的可持续发展，公司将需要更多营运资金的投入。

本次募集资金补充流动资金项目的实施，既有利于增强公司的运营能力和市 场竞争力，提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固 公司现有市场地位；同时，还将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营 风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

综合考虑公司 2019 年、2020 年一季度业绩增长率、2020 年半年度业绩预告 情况，并结合公司目前的经营情况，假设公司 2020-2022 年平均收入增长率为 40%， 并以 2017-2019 年各项经营性资产、负债占收入比例的平均值作为计算基数，公 司流动资金需求测算如下：

单位：亿元

科目	2017-2019 年平均	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	2.32	3.25	4.55	6.38
应收票据	0.00%	0.00	0.00	0.00
应收账款	66.18%	2.15	3.01	4.22
预付账款	0.20%	0.01	0.01	0.01
存货	8.47%	0.28	0.39	0.54
各类经营性资产合计X	74.85%	2.43	3.41	4.77

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科目	2017-2019 年平均	2020 年	2021 年	2022 年
应付账款	8.39%	0.27	0.38	0.53
应付票据	0.00%	0.00	0.00	0.00
预收账款	0.61%	0.02	0.03	0.04
各类经营性负债合计Y	9.00%	0.29	0.41	0.57
流动资金占用额Z=X-Y	65.85%	2.14	3.00	4.20
上年流动资金占用额A		1.53	2.14	3.00
新增流动资金B=Z-A		0.61	0.86	1.20
2020-2022 年需要补充的流动资金总额C			2.67

注：相关预测仅为公司进行可行性分析使用，不代表公司的盈利预测或募投项目业绩承诺， 亦不作为投资者对于公司未来业绩的预计和判断标准。

根据测算，2020-2022 年公司需要补充的流动资金总额为 2.67 亿元，超过募 投项目规划的 2.40 亿元，具有必要性和经济性。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形

（一）高新视频服务平台项目

本项目目前处于准备阶段。本项目建设期为 3 年，将根据具体研发环境建设 进度需求逐步完成办公场所的购置及装修、基础设备软硬件的购置与安装，并开 展相关研发人员招募和研发队伍建设。建设期末，公司将形成高新视频服务平台 的整体架构，可以提供高新视频相关的整体解决方案。

1、项目建设进度

本项目总投资额 43,935.70 万元，按年列示的资金使用进度如下：

单位：万元

序号	项目	合计	T+1 年	T+2 年	T+3 年
1	房屋购置	15,352.76	15,352.76	-	-
2	装修及工程	1,697.94	1,697.94	-	-
3	硬软件购置	9,963.80	3,321.27	3,321.27	3,321.27

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序号	项目	合计	T+1 年	T+2 年	T+3 年
3.1	硬件购置	8,176.70	2,725.57	2,725.57	2,725.57
3.2	软件购置	1,787.10	595.70	595.70	595.70
4	人员投入	16,921.20	4,428.00	5,531.40	6,961.80
	合计	43,935.70	24,799.96	8,852.67	10,283.07

2、项目不存在董事会前投入

2020 年 5 月 25 日，发行人召开第三届第二十五次会议，审议通过了有关本 次非公开发行股票的相关议案。在此之前尚未对该项目进行投资，不存在置换董 事会前投入的情形。

（二）AI 视频大数据平台项目

本项目目前处于准备阶段。本项目建设期为 3 年，将根据具体研发环境建设 进度需求逐步完成办公场所的购置及装修和基础设备软硬件的购置与安装，并开 展相关研发人员招募和研发队伍建设。建设期末，公司将形成 AI 视频大数据平 台的整体架构，可以提供智能视频所需的核心算法和算力。

1、项目建设进度

本项目总投资额 29,887.16 万元，按年列示的资金使用进度如下：

单位：万元

序号	项目	合计	T+1 年	T+2 年	T+3 年
1	房屋购置	8,687.74	8,687.74	-	-
2	装修及工程	960.82	960.82	-	-
3	硬软件购置	7,050.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00
3.1	硬件购置	6,078.00	2,026.00	2,026.00	2,026.00
3.2	软件购置	972.00	324.00	324.00	324.00
4	人员投入	13,188.60	3,640.80	4,321.20	5,226.60
	合计	29,887.16	15,639.36	6,671.20	7,576.60

2、项目不存在董事会前投入

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2020 年 5 月 25 日，发行人召开第三届第二十五次会议，审议通过了有关本 次非公开发行股票的相关议案。在此之前尚未对该项目进行投资，不存在置换董 事会前投入的情形。

三、本次募投项目的运营模式及盈利模式

（一）高新视频服务平台项目

1、建设内容

本项目主要针对 5G 网络条件大带宽、低时延、高密度的技术特点下高新视 频内容产业需求爆发的战略机遇，围绕高清视频内容产业采集、制作、传输、消 费全流程的工作模式进行研发升级，在 VR 视频、互动视频、超高清视频、云游 戏等领域进行业务创新，以高新视频为核心、以智能化为驱动，构建综合服务平 台与技术基础支撑平台，进而为客户提供完整的高新视频解决方案。高新视频服 务平台具体组成结构如下：

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2、运营模式

本项目中，公司采购基础软硬件设施搭建资源环境，投入研发与技术人员， 建设高新视频业务的系统性基础平台，使得公司具有在高新视频相关领域提供从 采集、制作、分发、变现、交付的全流程支撑平台技术能力。本项目通过平台建 设形成的基础解决方案可以为运营商、广电、媒体等行业的客户提供超高清视频 相关的产品与服务，为教育、医疗、游戏、文娱、电商等领域的企业提供新视频 相关的产品与服务。

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3、盈利模式

本项目通过运营支撑平台的建设，全面提升公司为大客户提供高新视频综合 技术服务的能力与效率，实现服务内容广度与深度的全面升级，有利于增强客户 粘性和获取更多优质客户。公司基于本项目能够为客户提供系统的全面的高新视 频相关的软件产品及后端支持服务，公司通过销售软件产品、为客户保障软件产 品的运行提供支持服务收取服务费的形式等实现收入。本项目系对公司现有视频 相关服务能力的全面提升，盈利模式与公司现有业务模式不存在较大差异。

（二）AI 视频大数据平台项目

1、建设内容

本项目将基于人脸识别、人体识别、轨迹追踪、图像增强、图像识别、语音 - - 识别等人工智能算法和边缘 区域 中心的计算网络，建立人工智能基础支撑平台 和应用支撑平台，为传统行业应用场景赋能，打造智能商业网点、智能生产监管、 智能社会安全等系列应用解决方案。

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2、运营模式

本项目中，公司采购基础软硬件设施搭建资源环境，投入研发与技术人员， 建设针对视觉人工智能业务的系统性基础平台，系统基础平台主要搭建计算边缘 计算节点、区域计算节点、中心计算节点，形成公司的人工智能计算网络，为各 类基于视频流的业务场景提供运行平台，通过节点对视频内容进行识别处理和计 算。本项目还将为智能社会安全、智慧商业、智能生产监管分别建设解决方案，

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实现相关领域提出视频智能解决方案需求后，可以通过公司提供的软件产品对视 频数据进行采集、识别、计算分析和处理，并以形成的结果为客户决策提供依据。

3、盈利模式

本项目基于大数据、人工智能等技术，用于满足智慧商业、生产监管、社会 安全等领域的商业经营、监管、执法需求，为客户利用视频数据信息辅助决策等 提供软件解决方案。本项目以销售软件产品、为客户保障软件产品的运行提供支 持服务收取服务费的形式等实现收入，盈利模式与公司现有业务模式不存在较大 差异。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是 否谨慎

（一）高新视频服务平台项目预计效益情况

1、销售收入预测

高新视频服务平台项目预计建设期为 3 年，主要收入来自于基于平台为客户 提供超高清视频、VR/AR/MR 等新视频软件产品与服务产生的收入。本项目的建 设综合考虑了超高清、新视频行业整体建设的进程，从提供基础解决方案到细化 的行业应用，随着公司平台系统的深化，丰富可以提供的产品类型和覆盖的客户 广度。

本项目基于运营商、广电、媒体等对于超高清视频领域的技术投入预期及公 司在 VR/AR/MR 领域现有项目经验，结合公司发展战略和市场情况、现有团队 经验及对客户深刻的理解，考虑了一定的行业增速、公司发展增速，预测了未来 6 年的高新视频业务收入。

单位：万元

收入类型	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
超高清视频业务	18,414.00	23,938.20	32,316.57	37,487.22	42,360.56	51,679.88
VR/AR/MR 等新视 频业务	1,600.00	2,900.00	3,500.00	4,000.00	4,340.00	4,904.00
合计	20,014.00	26,838.20	35,816.57	41,487.22	46,700.56	56,583.88

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从市场空间看，根据《超高清视频产业发展行动计划》的规划要求，预计 2022 年，我国超高清视频产业总体规模超过 8,000 亿元。VR/AR/MR 等因应用 领域广泛，据前瞻产业研究院发布的《中国虚拟现实(VR)行业市场需求与投资规 划分析报告》显示，2019 年我国虚拟现实行业市场规模达 398.4 亿元，预计 2020 年市场规模达 556.3 亿元，同比上升 40%。虚拟现实产业是引领全球新一轮产业 变革的重要力量，将撬动上万亿元的新兴市场，成为经济发展的新增长点。

从竞争格局看，运营商、广电集团等需扛起加快 5G 商用步伐、加强超高清 视频产业等新型基础设施建设的大旗；而运营商、广电集团等均需如网达软件的 视频软件服务商为其超高清视频的运营提供技术支撑和解决方案；公司在行业耕 耘已久，积累了丰富的项目实施经验和客户服务能力，可以随着客户在超高清视 频领域的布局而发展。在 VR/AR/MR 视频领域，公司已积累了教育培训、旅游、 商业推广等新视频产品，本次募投项目的实施将增强公司在新视频领域的产品提 供能力和市场开拓能力。

综上，本项目市场前景良好，销售收入预测具有合理性。 2、成本费用预测

公司对经营预测期营业成本和期间费用进行了测算。营业成本主要包括直接 人工、采购的第三方服务、无形资产摊销等，其中金额较大、占比较高的为直接 人工和采购的第三方服务。直接人工参考公司人月成本等计算；采购的第三方服 务基于对公司员工工作量补充的需求和历史期间第三方成本等计算；无形资产摊 销等主要基于公司因为高新视频服务平台项目形成的无形资产按照 3 年摊销期 限摊销。管理费用、销售费用在参考公司历史期间管理费用、销售费用的基础上 测算，并考虑了运营期内的增速。研发费用为本次募投项目拟以自有资金投入的 项目研究阶段的人力及薪资投入。

综上，公司对于营业成本及费用的测算基于公司历史数据及未来可能发生的 变化进行适当调整，具备谨慎性和合理性。

3、利润预测

高新视频服务平台项目通过销售超高清、新视频等业态的软件产品为客户提

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供技术解决方案，经营预测期年平均净利润为 5,317.87 万元。

4、内部收益率测算

结合项目投资期内的投入和经营预测期内的营业收入，对项目现金流量测算； 以项目现金流量表为基础，假设折现率为 15%，测算本项目税后内部收益率为 17.51%。

• 5、募投项目效益测算谨慎性的说明

经测算，本项目财务税后内部收益率为 17.51%，税后投资回收期为 5.33 年 （含建设期）。

同行业可比公司同类项目与公司高新视频服务平台项目相关效益指标的对 比情况如下：

公司名称	募投项目	内部收益率	投资回收期 （年）
华宇软件	华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中 心建设项目	16.41%	4.91
亿联网络	高清视频会议系统的研发及产业化	27.44%	6.03
千方科技	下一代智慧交通系统产品与解决方案研发 升级及产业化项目	21.70%	/
	平均	21.85%	5.47
	高新视频服务平台项目	17.51%	5.33

公司高新视频服务平台项目的内部收益率略低于行业平均，主要是充分考虑 市场风险后谨慎性预测。本项目的综合毛利率为 37.70%，略低于当前公司的毛 利率水平。

综上所述，根据项目的建设内容，参考公司以往投资经验及市场客观情况调 研，对本次募集资金投资项目的收益情况进行了具体的测算，公司本次募投项目 效益预测测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

（二） AI 视频大数据平台项目的效益预测情况

1、销售收入预测

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AI 视频大数据平台项目预计建设期为 3 年，主要收入来自于基于平台为客 户提供视觉人工智能解决方案；本项目建设期第 1 年完成基础平台的建设，第 2、 3 年完成功能的细化和行业解决方案的完善；随着建设及功能的完善，基于基础 平台能为客户提供的产品功能丰富、服务的客户类型进一步拓展。

本项目基于智能商业、生产监管、社会安全等需求，结合公司发展战略和市 场情况、现有团队经验及对客户深刻的理解，考虑了一定的行业增速、公司发展 增速，预测了未来 6 年的 AI 视频大数据业务收入。

单位：万元

收入类型	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
AI视频大数据	11,810.45	17,319.74	21,710.04	26,290.60	32,986.87	38,922.69

从市场空间看，赛迪咨询预计，到 2020 年，我国人工智能市场规模将达到 636.4 亿元，视觉人工智能的应用领域包括但不限于智慧商业网点、智能生产监 管、智能社会安全等。运营商、金融机构网点众多，通过智慧客服虚拟人等人工 智能技术以可视化的人工智能优化客户线下业务办理体验、节省网点人力成本， 减少营业厅运营成本。通过对监控视频的人工智能数据分析检测，实现问题的识 别和预警，广泛应用于餐饮加工企业生产全流程和海事监测等，将充分有利于保 障食品安全等，提高民生品质。通过视频数据的人工智能处理，可以帮助解决公 安系统监控监管、智慧社区管理等，推进智能社会安全服务。

视觉人工智能因其应用广泛，未来市场空间巨大。视频是信息承载内容最丰 富的形式、视频也融入了生活的各个领域。运营商、银行等体系的企业已开始通 过人工智能客服降低业务经营成本提升服务效率，视频形态的智能客服将进一步 提升体验，因而智能商业中视频人工智能的应用推广有望实现较快的普及；运营 商、银行网点众多，在信息化领域的投入巨大，因而后续预计增速较快。此外， 监管领域采集摄像头图像，经过预处理和 AI 训练、识别能实现对特定场景的智 能巡检管理和违规审核，在生产监管领域具有较大的应用前景；通过智能生产监 管提供餐饮企业评级的数据依据、通过智能生产监管提供渔船的安全规范保障都 将随着公司平台建成提供规模化产品后加速实现产品的应用。公安系统也亟须通 过视频信息的数据分析实现全业务流程智能升级，通过信息采集和分析为城市安

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全管理提供决策依据；鉴于智慧城市的建设和持续投入，预计本项目平台功能模 块完成后将在智能社会安全领域亦实现较好的营收。

从竞争格局看，随着人工智能在视频理解应用的加深，及通过视频数据分析 服务于提升商业的加速，基于深刻的视频处理和理解能力，公司有望在 AI 视频 大数据业务领域实现较快的发展。

综上，本项目市场前景良好，销售收入预测具有合理性。

2、成本费用预测

测算期内，公司对营业成本和期间费用进行了测算，营业成本主要包括直接 人工、采购的第三方服务、无形资产摊销等，其中金额较大、占比较高的为直接 人工和采购的第三方服务。直接人工参考公司人员成本等计算；采购的第三方服 务基于对公司员工工作量补充的需求和历史期间第三方成本等计算；无形资产摊 销等主要基于公司因为 AI 视频大数据平台项目形成的无形资产按照 3 年摊销期 限摊销。管理费用、销售费用在参考公司历史期间管理费用、销售费用的基础上 测算，并考虑了运营期内的增速。研发费用为本次募投项目拟以自有资金投入的 项目研究阶段的人力及薪资投入。

综上，公司对于营业成本及费用的测算基于公司历史数据及未来可能发生的 变化进行适当调整，具备谨慎性和合理性。

3、利润预测

AI 视频大数据平台主要销售基于视频的数据智能分析服务、基于视频的智 能化解决方案等软件产品和服务，经营预测期年平均净利润为 3,556.06 万元。

4、内部收益率测算

结合项目投资期内的投入和经营预测期内的营业收入，对项目现金流量测算； 以项目现金流量表为基础，假设折现率为 15%，测算本项目税后内部收益率为 17.55%。

5、募投项目效益测算谨慎性的说明

经测算，本项目财务税后内部收益率为 17.55%，税后投资回收期为 5.36 年

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（含建设期）。

同行业可比公司同类项目与公司 AI 视频大数据平台项目相关效益指标的对 比情况如下：

公司名称	募投项目	内部收益率	投资回收期 （年）
引力传媒	基于AI的内容生产及视频场景商业平台 建设项目	18.78%	5.24
华宇软件	新一代法律AI平台建设项目	15.33%	5.20
	平均	17.06%	5.22
	AI 视频大数据平台	17.55%	5.36

公司 AI 视频大数据平台项目的内部收益率略高于行业平均，主要是基于视 觉人工智能应用广泛且公司已在以视频为核心的智能化解决方案方面进行了初 步探索，积累了一定行业经验和客户基础，具有合理性。本项目的综合毛利率为 37.64%，略低于当前公司的毛利率水平。

综上所述，根据项目的建设内容，参考公司以往经营经验及市场客观情况调 研，对本次募集资金投资项目的收益情况进行了详细的测算，公司本次募投项目 效益预测测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

五、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目投资明 细，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及是否属于资本性支出等，重点关注 投资测算依据及测算过程；

2、核查了发行人募投项目的实际进展和投资情况，重点关注董事会前投入 的情形；

3、查阅行业研究报告，访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目的运 营模式及盈利模式；

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4、获取发行人财务报告，查阅同行业上市公司同类项目的效益水平，并与 本次募投项目相关指标进行对比分析，重点关注效益测算的谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：1、本次募投项目投资数额的测算过程、测算依据 具有合理性，除补充流动资金外，拟以募集资金投入的部分均为资本化支出；2、 本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；3、本次募投项目的运营模式及 盈利模式清晰合理；4、除补充流动资金项目不直接产生收益外，其余募投项目 效益测算均谨慎、合理。

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问题三

请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、 期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总 额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保 荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情 况

（一）财务性投资的认定标准

1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。”

2、根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》， “财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基 金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限 合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或 控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目 的。”

3、根据《再融资业务若干问题解答》：“（1）财务性投资的类型包括不限于： 类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例 向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企 业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产 业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款， 如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的

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是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资 产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预 计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

（二）类金融业务的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从 事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。 类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（三）报告期至今，公司的财务性投资及类金融业务情况

报告期至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行结构性存款、协定存款的 情形，具体情况如下：

2017 年公司理财情况

序 号	产品名称	起息日	截止日	利率	金额（万元）	期限（天）
1	民生银行结构性存款	2017/3/29	2017/6/29	3.80%	9,500.00	92
2	招商银行协定存款	2017/3/22	2017/4/22	4.33%	5,500.00	31
3	浦发银行结构性存款	2017/5/11	2017/8/10	3.85%	10,000.00	91
4	浦发银行结构性存款	2017/5/11	2017/8/9	3.80%	1,000.00	90
5	民生银行结构性存款	2017/6/30	2017/9/29	4.30%	10,000.00	91
6	浦发银行结构性存款	2017/6/30	2017/9/28	4.15%	2,500.00	90
7	浦发银行结构性存款	2017/7/13	2017/10/11	4.20%	1,000.00	90
8	民生银行结构性存款	2017/8/28	2017/11/28	4.30%	5,000.00	92
9	浦发银行结构性存款	2017/8/11	2017/11/13	4.15%	10,000.00	94
10	浦发银行结构性存款	2017/8/10	2017/11/8	4.15%	1,000.00	90
11	民生银行结构性存款	2017/9/29	2017/12/29	4.35%	10,000.00	91
12	浦发银行结构性存款	2017/9/29	2017/12/28	3.70%	1,000.00	90
13	招商银行协定存款	2017/4/25	2017/7/25	3.68%	5,500.00	91
14	浦发银行结构性存款	2017/11/9	2017/12/14	3.70%	1,000.00	35
15	民生银行结构性存款	2017/11/29	2018/3/1	4.40%	3,000.00	92
16	浦发银行结构性存款	2017/11/14	2017/12/19	4.15%	11,000.00	35
17	民生银行结构性存款	2017/12/29	2018/3/29	4.90%	14,000.00	90

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关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

18	浦发银行结构性存款	2017/12/27	2018/3/27	4.60%	12,000.00	90
19	招商银行协定存款	2017/7/26	2017/10/26	3.95%	5,500.00	92
20	招商银行协定存款	2017/10/27	2017/11/27	3.40%	5,500.00	31
21	招商银行协定存款	2017/11/28	2017/12/28	3.82%	5,500.00	30
22	招商银行协定存款	2017/12/29	2018/3/29	4.50%	5,500.00	90
23	招商银行协定存款	2017/5/22	2017/8/22	3.60%	5,000.00	92
24	华夏银行结构性存款	2017/12/27	2018/3/29	4.65%	1,000.00	92

2018 年公司理财情况

序 号	产品名称	起息日	截止日	利率	金额（万 元）	期限 （天）
1	浦发银行结构性存款	2018/1/11	2018/2/22	4.15%	1,000.00	42
2	民生银行结构性存款	2017/12/29	2018/3/29	4.90%	14,000.00	90
3	民生银行结构性存款	2017/11/29	2018/3/1	4.40%	3,000.00	92
4	中信银行结构性存款	2018/1/5	2018/2/9	4.30%	1,000.00	35
5	中信银行结构性存款	2018/1/5	2018/4/23	4.70%	1,000.00	108
6	浦发银行结构性存款	2018/3/29	2018/6/27	4.50%	10,000.00	90
7	浦发银行结构性存款	2018/3/22	2018/6/20	4.55%	1,800.00	90
8	民生银行结构性存款	2018/3/29	2018/6/29	4.60%	12,000.00	92
9	民生银行结构性存款	2018/3/1	2018/6/1	4.40%	3,000.00	92
10	中信银行结构性存款	2018/3/14	2018/7/2	4.60%	1,000.00	110
11	浦发银行结构性存款	2018/4/11	2018/7/10	4.50%	5,000.00	90
12	民生银行结构性存款	2018/4/3	2018/7/3	4.60%	2,000.00	91
13	民生银行随享存	2018/4/24	2018/7/24	3.40%	7,000.00	91
14	招商银行协定存款	2018/4/4	2018/7/3	3.90%	1,000.00	90
15	中信银行结构性存款	2018/4/27	2018/8/13	4.60%	1,000.00	108
16	工商银行结构性存款	2018/6/14	2018/9/14	3.20%	200.00	92
17	民生银行结构性存款	2018/6/29	2018/9/28	4.60%	10,000.00	91
18	兴业证券鑫利五号	2018/6/12	2018/9/10	5.50%	1,600.00	90
19	兴业证券鑫利五号	2018/6/25	2018/9/27	5.50%	1,800.00	94
20	浦发银行结构性存款	2018/7/27	2018/10/25	4.25%	5,000.00	90
21	民生银行随享存	2018/7/24	2018/10/24	3.40%	6,500.00	92
22	民生银行结构性存款	2018/7/11	2018/10/11	4.60%	2,000.00	92
23	招商银行协定存款	2018/7/4	2018/10/8	3.90%	500.00	96
24	中信银行结构性存款	2018/7/5	2018/10/4	4.55%	1,000.00	91
25	华夏银行结构性存款	2018/4/4	2018/7/5	4.95%	1,000.00	92
26	兴业证券鑫利五号	2018/7/3	2018/10/15	5.40%	4,600.00	104
27	兴业证券鑫利十号	2018/7/9	2018/8/6	5.20%	3,000.00	28
28	兴业证券鑫利十号	2018/7/10	2018/10/8	5.50%	3,000.00	90
29	兴业证券现金管理	2018/7/9	2018/9/12	浮动利	2,000.00	65

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关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

				率
30	中信银行结构性存款	2018/8/17	2018/12/6	4.20%	1,000.00	111
31	华夏银行结构性存款	2018/8/1	2018/11/1	4.80%	1,000.00	92
32	兴业证券鑫利十号	2018/8/6	2018/11/5	5.50%	3,000.00	91
33	民生银行结构性存款	2018/9/28	2018/12/28	4.10%	10,000.00	91
34	兴业证券鑫利五号	2018/9/10	2019/1/8	5.40%	1,600.00	120
35	兴业证券鑫利五号	2018/9/27	2019/1/21	5.40%	1,800.00	116
36	兴业证券现金管理	2018/11/12	2018/11/23	浮动利 率	990.00	11
37	浦发银行结构性存款	2018/10/29	2019/1/24	3.85%	5,000.00	87
38	民生银行随享存	2018/10/24	2019/1/24	3.30%	7,000.00	92
39	民生银行结构性存款	2018/10/11	2019/1/11	4.10%	2,000.00	92
40	兴业证券鑫利五号	2018/10/15	2019/1/28	5.40%	4,600.00	105
41	兴业证券鑫利十号	2018/10/8	2019/1/7	5.50%	3,000.00	91
42	中信银行结构性存款	2018/10/26	2019/2/1	4.55%	1,000.00	98
43	工商银行结构性存款	2018/10/10	2019/1/10	3.20%	200.00	92
44	民生银行随想存	2018/11/12	2018/11/29	2.90%	2,000.00	17
45	民生银行随想存	2018/11/29	2018/12/10	2.90%	4,500.00	11
46	民生银行结构性存款	2018/12/28	2019/3/28	4.30%	12,000.00	90

2019 年公司理财情况

序 号	产品名称	起息日	截止日	利率	金额（万 元）	期限 （天）
1	浦发银行结构性存款	2019/1/17	2019/4/17	3.90%	2,000.00	90
2	浦发银行结构性存款	2019/1/2	2019/4/2	4.05%	4,000.00	90
3	浦发银行结构性存款	2019/1/30	2019/4/30	3.85%	6,000.00	90
4	民生银行随享存	2019/1/24	2019/4/24	3.10%	7,000.00	90
5	民生银行结构性存款	2019/1/15	2019/4/15	3.80%	2,000.00	90
6	中信银行结构性存款	2019/1/18	2019/5/6	4.05%	2,000.00	108
7	工商银行结构性存款	2019/1/17	2019/4/18	3.35%	200.00	91
8	民生银行结构性存款	2019/2/1	2019/5/2	3.45%	4,000.00	90
9	中信银行结构性存款	2019/2/1	2019/5/22	3.90%	1,000.00	110
10	中信银行结构性存款	2019/2/22	2019/6/12	3.75%	1,000.00	110
11	民生银行结构性存款	2019/3/28	2019/6/28	3.85%	12,000.00	92
12	浦发银行结构性存款	2019/4/23	2019/7/22	3.70%	2,000.00	90
13	浦发银行结构性存款	2019/4/8	2019/7/8	3.70%	3,000.00	91
14	中信银行结构性存款	2019/4/19	2019/8/2	3.75%	2,000.00	105
15	民生银行随享存	2019/4/24	2019/7/23	3.20%	7,000.00	90
16	浦发银行结构性存款	2019/5/5	2019/8/3	3.70%	6,000.00	90
17	中信银行结构性存款	2019/5/10	2019/8/21	3.75%	2,000.00	103
18	中信银行结构性存款	2019/5/17	2019/8/28	3.75%	2,000.00	103
19	民生银行结构性存款	2019/6/6	2019/7/5	2.70%	1,000.00	29

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关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

20	民生银行结构性存款	2019/6/28	2019/9/27	3.85%	10,000.00	91
21	中信银行结构性存款	2019/6/6	2019/9/18	3.85%	1,500.00	104
22	浦发银行结构性存款	2019/7/8	2019/8/7	3.45%	1,000.00	30
23	浦发银行结构性存款	2019/7/10	2019/10/8	3.75%	3,000.00	90
24	民生银行结构性存款	2019/7/10	2019/10/10	3.70%	3,000.00	92
25	民生银行随享存	2019/7/23	2019/10/21	2.50%	6,500.00	90
26	民生银行结构性存款	2019/7/26	2019/10/25	3.85%	2,000.00	91
27	浦发银行结构性存款	2019/8/8	2019/11/6	3.60%	3,000.00	90
28	中信银行结构性存款	2019/8/9	2019/11/21	3.70%	2,000.00	104
29	民生银行结构性存款	2019/8/9	2019/11/8	3.80%	3,000.00	91
30	民生银行结构性存款	2019/8/21	2019/11/21	3.80%	2,000.00	92
31	民生银行结构性存款	2019/8/29	2019/11/29	3.75%	2,000.00	92
32	中信银行结构性存款	2019/9/20	2020/1/7	3.60%	1,500.00	109
33	民生银行结构性存款	2019/9/27	2019/12/27	3.65%	10,000.00	91
34	浦发银行结构性存款	2019/10/12	2020/1/10	3.60%	3,000.00	90
35	民生银行结构性存款	2019/10/11	2020/1/10	3.70%	3,000.00	91
36	浦发银行结构性存款	2019/10/21	2020/1/19	3.60%	1,000.00	90
37	民生银行大额存单	2019/10/21	2020/1/21	1.672 %	5,000.00	92
38	民生银行结构性存款	2019/10/30	2020/1/31	3.75%	2,000.00	93
39	浦发银行结构性存款	2019/11/8	2020/2/6	3.60%	2,000.00	90
40	民生银行结构性存款	2019/11/8	2020/2/7	3.85%	3,000.00	91
41	中信银行结构性存款	2019/11/22	2020/3/11	3.60%	2,000.00	110
42	民生银行结构性存款	2019/11/22	2020/2/21	3.80%	2,000.00	91
43	浦发银行结构性存款	2019/11/27	2020/2/26	3.60%	1,000.00	91
44	民生银行结构性存款	2019/11/29	2020/2/28	3.80%	2,000.00	91
45	民生银行结构性存款	2019/12/12	2020/3/12	3.75%	1,000.00	91
46	中信银行结构性存款	2019/12/27	2020/4/10	3.60%	1,500.00	105
47	民生银行结构性存款	2019/12/27	2020/3/27	3.70%	10,000.00	91
48	民生银行结构性存款	2019/12/27	2020/3/27	3.70%	2,000.00	91
49	浦发银行结构性存款	2019/12/31	2020/3/31	3.50%	3,000.00	91

2020 年至今公司理财情况

序 号	产品名称	起息日	截止日	利率	金额（万元）	期限 （天）
1	中信银行结构性存款	2020/1/9	2020/4/23	3.60%	1,500.00	105
2	民生银行结构性存款	2020/1/10	2020/4/9	3.75%	3,000.00	90
3	民生银行大额存单	2020/1/21	2020/4/21	1.672%	4,000.00	91
4	浦发银行结构性存款	2020/1/23	2020/4/22	3.55%	2,000.00	90
5	民生银行结构性存款	2020/2/12	2020/5/12	3.75%	6,000.00	90
6	浦发银行结构性存款	2020/2/18	2020/5/18	3.55%	1,000.00	90
7	民生银行结构性存款	2020/2/28	2020/5/28	3.70%	2,000.00	90

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8	民生银行结构性存款	2020/3/3	2020/6/3	3.70%	1,500.00	92
9	民生银行结构性存款	2020/3/12	2020/6/12	3.70%	1,000.00	92
10	中信银行结构性存款	2020/3/13	2020/6/19	3.60%	1,500.00	98
11	民生银行结构性存款	2020/3/27	2020/6/29	3.70%	10,000.00	94
12	民生银行结构性存款	2020/3/31	2020/6/30	3.60%	4,000.00	91
13	中信银行结构性存款	2020/4/13	2020/7/31	3.50%	1,500.00	109
14	民生银行结构性存款	2020/4/14	2020/7/14	3.50%	3,600.00	91
15	中信银行结构性存款	2020/4/20	2020/7/31	3.50%	500.00	102
16	民生银行大额存单	2020/4/21	2020/7/21	1.672%	3,500.00	91
17	浦发银行结构性存款	2020/4/28	2020/7/27	3.35%	1,000.00	90
18	浦发银行结构性存款	2020/4/28	2020/7/27	3.35%	1,500.00	90
19	民生银行结构性存款	2020/5/13	2020/8/13	3.35%	6,000.00	92
20	民生银行结构性存款	2020/5/28	2020/8/28	3.25%	2,000.00	92
21	中信银行结构性存款	2020/7/6	2020/9/30	2.90%	1,500.00	86
22	中信银行结构性存款	2020/7/13	2020/10/16	2.90%	4,000.00	95
23	浦发银行结构性存款	2020/7/13	2020/10/11	2.95%	3,000.00	90
24	民生银行结构性存款	2020/7/17	2020/12/30	3.40%	4,600.00	166
25	民生银行流动D 协定存 款	2020/7/14	2020/8/14	1.65%	14,000.00	31
26	浦发银行结构性存款	2020/7/29	2020/10/27	2.90%	1,000.00	90
27	民生银行大额存单	2020/7/28	2020/8/28	1.65%	3,000.00	31

报告期至今公司购买的理财产品均为出于资金管理考虑而购买的期限较短 的理财产品，预期收益率较低，风险较低，系为满足公司各项资金使用需求的基 础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存 情形。因此，上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融 产品，购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 规定的财务性投资。

报告期至今，除上述情况外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及 类金融业务。

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类 金融业务）情形

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有 3.52 亿交易性金融资产。发行人持有 的交易性金融资产期限均较短，均为 3-4 个月，主要系出于提高资金收益率的目 的所实施的资金管理，不属于“期限较长”的交易性金融资产。

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综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的 财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、本次募集资金量的必要性

公司主营业务为面向运营商、广电、媒体等主要行业客户提供软件定制开发、 运营支撑服务等视频技术整体解决方案；此外，还为行业客户提供以视频为核心 的视觉人工智能服务。公司自 2016 年首次公开发行募集资金 3.77 亿元以来，未 进行过股权融资，资金规模较小，不能满足系统性搭建业务平台的需求。

2019 年公司收入增速达到 47.71%；2020 年一季度，在新冠疫情影响下，公 司仍保持了 21.75%的收入增速。考虑到公司收入规模迅速增长，研发实力不断 增强，公司已具备搭建业务平台的条件。近年来，公司客户对超高清视频、新视 频模式和 AI 视频大数据模式下产品和服务的需求日益迫切，在此情况下，此次 募集资金主要布局高新视频及视觉人工智能的平台建设，拟研发与之匹配的产品 和服务，形成系统的产品和服务供应能力，促进公司业务进一步发展。

发行人现有业务平台为针对传统视频业务的融合媒体运营平台、OMS、WRP， 在提供超高清视频业务和 AI 视频大数据业务时亟须建设新的系统性平台，以实 现满足行业未来发展需要的产品和服务。建设新平台的过程中，需要大力投入技 术与研发人员，购置办公楼为之提供研发测试、demo 展示等环境，购置软硬件 设施升级以有效保障各程序服务的部署。公司本次募投项目所需人员数量及平均 薪酬、人员办公面积、软硬件设备投资等均参考了公司现有业务，具有合理性。

此外，发行人自有资金大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金， 而发行人以外部借款方式难以取得大额长期资金用于长期项目建设。为满足公司 业务发展对流动资金的需求，发行人拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流 动资金 24,000.00 万元，有助于缓解上市公司的资金压力，提升盈利能力，降低 经营风险。

综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务和战略升级开展，符合行业整体 需求增长的发展趋势，有利于发行人进一步发展业务，提升核心竞争力，公司本 次募集资金量具有必要性。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务 的情形。

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四、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

• 1、取得并查阅发行人报告期内历年《审计报告》及《年度报告》；

• 2、取得并查阅发行人相关财务性投资的协议、资金流水记录；

• 3、取得并查阅发行人募投项目相关可行性分析报告；

• 4、取得发行人关于实施及拟实施的财务性投资或类金融业务的相关说明。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：1、报告期至今，除已披露的购买短期理财情况外， 公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；2、截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务） 的情形，不存在可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情况，符合再融资相关规定；3、本次募集资金量系发行人根据现有业务发展情 况、财务状况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。公司不 存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

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问题四

请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如 存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、发行人补充说明

2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情在国内及全球相继爆发。在此背景下，全 国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地区实行了较为严格的交通管制，对 公司部分项目的实施以及销售订单的签约进度产生暂时性影响。得益于公司下游 的视频行业保持良好发展趋势，2020 年一季度公司实现营业收入 7,330.95 万元， 同比增长 21.75%，实现归属于上市公司股东的净利润 1,618.27 万元，同比增长 51.96%，经营情况良好。

随着国内疫情防控形势持续向好，统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取 得积极成效，公司主营业务已基本恢复。根据公司 2020 年半年度业绩预增公告， 预计发行人 2020 年上半年实现净利润为 3,200.00 万元至 3,800.00 万元，与上年 同期相比，同比增长 95.20%至 131.80%。截至目前，公司所处的外部环境并未 发生明显不利变化，疫情因素未对公司未来的生产经营及业绩产生重大不利影响。

公司在《2019 年年度报告》中将疫情因素作为资产负债表日后事项进行了 说明：“受新冠肺炎疫情影响，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地 区实行了较为严格的交通管制，对公司部分驻场项目的实施以及销售订单的招投 标进度产生了暂时的影响。影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及 各地防控政策的实施情况。本公司密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极 应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。”

公司在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中对新冠肺炎疫情引发的风 险进行了提示：“受新冠肺炎疫情影响，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控， 大部分地区实行了较为严格的交通管制，对公司部分项目的实施以及销售订单的 签约进度产生了暂时的影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以 及各地防控政策的实施情况。公司将密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积

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极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。”

此外，公司特别提醒投资者注意，若新型冠状病毒肺炎疫情在国内大规模复 发，可能对公司业务拓展与执行、款项回收等造成一定的不利影响。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

• 1、取得发行人报告期内营业收入按类型划分情况，了解发行人各项业务的

• 收入确认情况。

• 2、取得发行人报告期内按类型划分的收入、成本及毛利率数据，分析各类

• 业务毛利率变动的情况及原因。

• 3、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，分析其报告期内的经

• 营情况及财务数据、财务指标变动，并与发行人进行比较。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为，新冠肺炎疫情对发行人近期生产经营和财务状况未 造成重大不利影响，发行人管理层对疫情影响的自我评估客观、真实、准确；疫 情影响为暂时性，不会对发行人未来生产经营及业绩产生重大不利影响。保荐机 构已在发行保荐书和尽调报告中对新冠疫情风险进行披露和提示，发行人亦在 2019 年年度报告和本次非公开发行预案中进行了风险提示。

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问题五

申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期 各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差 异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、 同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表 核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业 是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

报告期内，发行人应收账款及其与营业收入的对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020-03-31/	2019-12-31	2018-12-31/	2017-12-31/ 2017 年度
	2020 年一季度	/2019 年度	2018 年度
应收账款余额	24,627.76	22,720.66	16,715.36	14,908.56
应收账款坏账准备	3,268.77	3,873.73	2,764.43	1,893.45
应收账款账面价值	21,358.99	18,846.92	13,950.93	13,015.11
营业收入	7,330.95	29,809.89	20,180.98	19,662.29
应收账款余额占当期 营业收入的比例	/	76.22%	82.83%	75.82%

2017-2019 年，年末应收账款余额占当年营业收入的比例分别为 75.82%、 82.83%和 76.22%，基本保持稳定。2020 年一季度，由于收入同比增长 21.75%， 应收账款余额也相应增长。因而，发行人期末应收账款余额的增加与收入规模的 扩大基本匹配。

此外，由于运营商客户在与公司的合作中处于相对强势地位，内部付款审批 流程复杂，导致相关回款速度较慢，公司应收账款余额较高。发行人已按照会计 政策对应收账款计提坏账准备，并加强催款沟通。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

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1、信用政策与同行业是否存在较大差异

同行业可比公司的信用政策并非公开信息，故此处以应收账款占营业收入的 比例作为指标。

按照属于同一行业、业务模式相似、服务的客户类型相似为标准，发行人选 择东方国信、当虹科技、拓尔思作为可比公司，对比情况如下：

单位：万元

公司	项目	2019-12-31	2018-12-31/	2017-12-31/ 2017 年度
		/2019 年度	2018 年度
网达软件	应收账款余额	22,720.66	16,715.36	14,908.56
	营业收入	29,809.89	20,180.98	19,662.29
	应收账款余额占当期 营业收入的比例	76.22%	82.83%	75.82%
东方国信	应收账款余额	187,761.79	166,780.52	120,466.55
	营业收入	215,046.63	199,617.79	150,598.95
	应收账款余额占当期 营业收入的比例	87.31%	83.55%	79.99%
当虹科技	应收账款余额	21,799.98	13,897.48	7,133.43
	营业收入	28,451.80	20,355.19	13,898.42
	应收账款余额占当期 营业收入的比例	76.62%	68.27%	51.33%
拓尔思	应收账款余额	63,417.18	58,136.51	48,991.06
	营业收入	96,730.60	84,530.31	82,132.34
	应收账款余额占当期 营业收入的比例	65.56%	68.78%	59.65%
可比公司应收账款余额占当期营业收入 比例的平均值		76.50%	73.53%	63.66%

2017-2018 年，发行人应收账款余额占当年营业收入的比例略高于可比公司 平均值，主要由于电信运营商等客户处于相对强势地位，当年末应收账款余额较 高。2019 年，随着公司积极开拓新业务，提升技术水平与服务能力，应收账款 余额占当年营业收入的比例已低于可比公司平均值，与可比公司不存在较大差异。

2、是否存在放宽信用政策情形

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报告期内，发行人主要客户（对应 2018 年年报披露前五名客户中的“客户一”） 调整了其开发类合同的模版，对支付条款进行了修订，付款时点整体有所后移： 2017 年相关合同总金额按照预付款、上线付款、初验付款、终验付款四个阶段 进行，付款比例为 3：4：2：1；2018 年调整为到货付款、初验付款、终验付款 三个阶段，付款比例为 7：2：1；2019 年起调整为试运行上线付款、终验付款两 个阶段，付款比例为 7：3。

除上述情形外，报告期内不存在其他信用政策调整，发行人也未主动放宽信 用政策。发行人应收账款余额较大主要系收入增长及行业特点所致。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应 收账款坏账准备计提是否充分

（一）账龄、期后回款及坏账核销情况

1、账龄情况

报告期内，发行人应收账款余额的账龄分布如下表所示：

单位：万元

	2020 年3 月31 日	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	金额	百分比	金额	百分比	金额	百分比	金额	百分比
1年以内	20,816.96	84.53%	17,381.36	76.50%	10,589.57	63.35%	10,222.33	68.57%
1至2年	1,110.38	4.51%	1,241.50	5.46%	2,864.52	17.14%	1,992.21	13.36%
2至3年	507.90	2.06%	1,434.48	6.31%	690.18	4.13%	1,411.62	9.47%
3至4年	243.89	0.99%	314.58	1.38%	1,306.70	7.82%	899.51	6.03%
4至5年	1,220.66	4.96%	1,164.39	5.12%	881.51	5.27%	365.09	2.45%
5年以上	727.97	2.96%	1,184.36	5.21%	382.89	2.29%	17.80	0.12%
合计	24,627.76	100.00%	22,720.66	100.00%	16,715.36	100.00%	14,908.56	100.00%

报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款占比较高，且呈上升趋势，账龄 结构较为合理，且有所优化。

2、期后回款情况

2020 年起，发行人适用新收入准则，并对应收账款金额进行调整，2020 年

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1 月 1 日的应收账款余额变更为 20,674.07 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，上述 2020 年 1 月 1 日的应收账款已累计收回 10, 608.71 万元，收回的比例达到 51.31%。 尚未收回的 10,065.36 万元应收账款中，账龄 1 年以内的占 68.49%，收款对象主 要为大型国有企业及其下属单位；部分应收账款回款较慢与客户付款审批流程较 长等因素有关，发行人已加强催款力度。发行人已根据会计政策计提相应坏账准 备，计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。

3、坏账核销情况

报告期内，公司主要客户为大型国有企业及其下属单位，虽回款周期相对较 长，但其资金实力较强、信誉水平较高。发行人结合实际情况，按照会计政策计 提相应坏账准备，未发生过坏账核销。

（二）同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策

发行人的应收账款坏账准备计提政策与可比公司的对比情况如下表所示：

应收账款账龄	发行人计提比例 （%）	东方国信计提比例 （%）	当虹科技计提比例 （%）	拓尔思计提比例 （%）
1年以内	5.00	1.00	5.00	1.00
1-2年	10.00	10.00	10.00	10.00
2-3年	30.00	20.00	20.00	20.00
3-4年	50.00	50.00	40.00	100.00
4-5年	80.00	70.00	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00

根据上表，发行人的应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在显著差异。

综上所述，发行人应收账款坏账准备计提充分。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、取得并复核会计师 2017-2019 年度对发行人收入及应收账款的函证。

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2、对主要客户进行走访，了解客户业务经营情况、与发行人的交易及结算 情况。

3、取得报告期内发行人银行对账单原件，结合财务记账凭证后附的银行回 单、银行存款日记账等，核对付款方的账户名称、付款金额等信息。

4、了解发行人销售收款循环的内部控制制度，并进行穿行测试，测试销售 收款内控制度的有效性。

5、获取报告期各期末应收账款余额明细表，分析余额变动的合理性，检查 应收账款逾期及期后回款情况。

6、比较应收账款增长比例与营业收入增长比例，并与同行业可比公司进行 比较。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末应收账款余额较高具备合理性， 信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，报告期内除前述主要客户改变 付款进度的情况之外发行人不存在其他信用政策调整；发行人账龄结构较为合理、 期后回款情况良好，与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在显著 差异，应收账款坏账准备计提充分。

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（本页无正文，为《上海网达软件股份有限公司与华泰联合证券有限责任公 司关于<关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见> 之回复报告》之签字盖章页）

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上海网达软件股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上海网达软件股份有限公司与华泰联合证券有限责任公 司关于<关于上海网达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见> 之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 骏 田 来
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==> picture [145 x 106] intentionally omitted <==

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读上海网达软件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构总经理：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马 骁
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==> picture [145 x 106] intentionally omitted <==

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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