Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 26, 2020

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-027

上海网达软件股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设及前提

（1）假设本次非公开发行于 2020 年 12 月完成（该完成时间仅用于计算本 次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等 方面没有发生重大变化。

（3）假设本次非公开发行股票数量上限为 66,240,000 股，不考虑发行费用， 本次非公开发行股票募集资金总额为 80,200 万元，上述非公开发行的股份数量、 募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为 准。

（4）2020 年 4 月 18 日，公司公告了《上海网达软件股份有限公司 2019 年 年度报告》，公司 2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,439.68 万元， 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,251.47 万元。

（5）假设公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除 非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分为以下三种情况：

①假设公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非 经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年持平，且不考虑 2020 年年度利润分配。

②假设公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非 经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 10%，且不 考虑 2020 年年度利润分配。

③假设公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非 经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 20%，且不 考虑 2020 年年度利润分配。

（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 22,080.00 万股为基 数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测， 实际分红情况以公司公告为准。

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（9）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

（10）以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为 测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的影 响，如下所示：

	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
		发行前	发行后
	22,080.00	22,080.00	28,704.00
总股本（万股）
	6,624.00
本次发行A 股股数（万股）
	80,200.00
本次募集资金总额（万元）
	2020年12月
预计本次发行完成月份
情形一：假设公司2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019 年持平，且未考虑2020 年年度利润分配。
	3,439.68	3,439.68	3,439.68
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非前）
	2,251.47	2,251.47	2,251.47
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非后）
	0.16	0.16	0.15
基本每股收益（元/股）（扣非前）
	0.16	0.16	0.15
稀释每股收益（元/股）（扣非前）
	4.22%	4.14%	3.83%
加权平均净资产收益率（%）
	0.10	0.10	0.10
基本每股收益（元/股）（扣非后）
	0.10	0.10	0.10
稀释每股收益（元/股）（扣非后）
	2.76%	2.71%	2.51%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）（%）
情形二：假设公司2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019 年度增长10%，且未考虑2020 年年度利 润分配。
	3,439.68	3,783.65	3,783.65
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非前）
	2,251.47	2,476.62	2,476.62
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非后）
	0.16	0.17	0.17
基本每股收益（元/股）（扣非前）
	0.16	0.17	0.17
稀释每股收益（元/股）（扣非前）
	4.22%	4.54%	4.20%
加权平均净资产收益率（%）

	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
		发行前	发行后
	0.10	0.11	0.11
基本每股收益（元/股）（扣非后）
	0.10	0.11	0.11
稀释每股收益（元/股）（扣非后）
	2.76%	2.97%	2.75%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）（%）
情形三：假设公司2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019 年度增长20%，且未考虑2020 年年度利 润分配。
	3,439.68	4,127.62	4,127.62
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非前）
	2,251.47	2,701.77	2,701.77
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非后）
	0.16	0.19	0.18
基本每股收益（元/股）（扣非前）
	0.16	0.19	0.18
稀释每股收益（元/股）（扣非前）
	4.22%	4.94%	4.58%
加权平均净资产收益率（%）
	0.10	0.12	0.12
基本每股收益（元/股）（扣非后）
	0.10	0.12	0.12
稀释每股收益（元/股）（扣非后）
	2.76%	3.23%	3.00%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）（%）

关于测算的特别说明：

• 1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；

2、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总 额为准；

根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金 从资金投入到产生效益需要一定的时间，本次融资募集资金到位当年公司的加权 平均净资产收益率将会降低。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高， 由于募投项目的收益实现需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被 摊薄的风险。此外，若本次募投项目不能实现预期效益，也可能导致公司的每股 收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时， 对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性分析详见公司同日公 告的《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回 报机制，具体措施如下：

1、提升核心竞争力

公司自上市以来一直专注于面向运营商、媒体、金融等主要行业提供以软件 定制开发、媒体运营为主的技术开发服务。在本次非公开发行后，公司将继续保 持自身在大视频运营、超高清视频直播点播、融合媒体平台、视频智能应用、物 联网等领域的优势，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提 高公司的盈利能力，进一步提升核心竞争力。

2、保证募集资金使用规范和高效

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险， 充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

3、强化投资者回报

公司制定了《公司章程》和《关于公司未来三年分红回报规划（2020 年-2022 年）》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条 件、程序及方式，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 有效维护和增加对股东的回报。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红 为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者 的合理回报。

4、完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，确保监事会能够认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交 易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东 的合法权益。为公司发展提供制度保障。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

五、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

为保障公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管 机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、发行人控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人蒋宏业就公司本次非公 开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

• 1、在持续作为上海网达软件股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会

• 越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管 机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公 司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 27 日