Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 19, 2019

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2019-008

上海网达软件股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可 [2016]1891 号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股 （A 股）股票 5,520 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 7.26 元/股，募集 资金总额为 40,075.20 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 37,735.3624 万 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 9 月 9 日对公司首次公开 发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字 [2016]33030017 号的《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金到账后，公司 已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为 34,120,102.86 元，募 集资金具体使用情况请见下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额（万元）
募集资金净额	37,735.36
减：以前年度使用金额	26,490.70
加：以前年度利息收入（扣除手续费）	267.85

项目	金额（万元）
本年期初募集资金余额	11,512.51
减：本年度使用金额	1,299.57
减：募集资金销户余额转入基本户	11.19
加：本年度利息收入（扣除手续费）	210.26
减：闲置募集资金现金管理	7,000.00
本年度期末募集资金余额	3,412.01

（三）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存储情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	开户银行	银行账号	专户资金用途	余额
1	民生银行上海分行	698247527	融合媒体运营平 台项目	8,462.77
2	民生银行上海分行	698247375	融合媒体运营平 台项目	3,868.35
3	中信银行张江支行	81102010140004360 58	融合媒体运营平 台项目	25,522,362.41
4	招商银行上海虹桥支 行	121911141110198	云开发平台升级 建设项目	8,478,990.04
5	招商银行上海虹桥支 行	121911141110300	云运营管理系统 升级建设项目	106,419.29
6	中信银行张江支行	81102010138004360 57	支付发行费用及 补充流动资金	0
合计				34,120,102.86

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第二届董事会第十三次会议于 2018 年 4 月 19 日审议通过了《关于公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司拟使用合计不超过 人民币 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业 银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本 型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动 使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

委 托 方	受 托 方	产品名 称	金额（元）	预期年化 收益率	起始 日期	到期 日期	产品 类型
公司	中国 民生 银行 上海 分行	“随享 存”单 位定期 存款	70,000,000.00	3.10%	2018-10-24	2019-1-24	定期 存单

二、募集资金管理情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国 证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理 制度》。

首次公开发行股份募集资金到位后，公司分别与招商银行股份有限公司上海 虹桥支行、民生银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张江支行以 及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司对募集资金的存放和使用符合法律法规和《募集资金管理制 度》的规定。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。截至 2018 年12 月 31 日的公司募集资金使用情况，详见本报告附件《募集资金使 用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017 年2 月10 日公司第二届董事会第八次会议、2017 年3 月3 日公司2017 年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的 议案》，同意公司终止实施“商业智能系统升级建设项目”和“移动视频通信系 统建设项目”，该部分募集资金将存储于原募集资金账户中，全部用于募集资金 投资项目“融合媒体运营平台项目”的建设。

本次募投项目变更系根据市场环境变化及公司经营情况对募集资金投资项 目作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，有利于公 司业务拓展及战略布局的落实，有利于公司股东利益最大化。

变更后的募集资金拟使用量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资	原募集资金 拟使用量	变更后的募集资金 拟使用量
1	融合媒体运营平台项目	38,222.09	17,821.09	23,761.42
2	云运营管理系统升级建 设项目	9,876.69	4,605.02	4,605.02
3	云开发平台升级建设项 目	8,279.60	3,860.37	3,860.37
4	商业智能系统升级建设 项目	6,930.66	3,231.43	-
5	移动视频通信系统建设 项目	5,809.96	2,708.90	-
6	补充流动资金	5,548.39	5,508.55	5,508.55
	合计	74,667.39	37,735.36	37,735.36

五、募集资金使用的其他情况

2019 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议上审议通过了《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的的议案》，综合考虑实际市场环境，为高质量地完成募投项 目建设，发挥募集资金作用，提升公司营销及服务能力，本着成本效益的原则 审慎逐步地投入，公司决定将融合媒体运营平台项目延期至 2020 年 4 月，并同 意对“云运营管理系统升级建设项目”、“云开发平台升级建设项目”进行结项， 并将前述项目节余和剩余资金及利息永久性补充流动资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》及公司《募集资金管 理制度》等规定存放和使用募集资金，公司已披露的信息及时、真实、准确、完 整，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

七、会计师事务所对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了瑞华核字 【2019】33120003 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）认为：网达软件公司截至 2018 年 12 月 31 日止 的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大 方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

八、保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报 告的结论性意见

经核查，兴业证券认为：网达软件 2018 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2019 年4 月20 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
	募集资金总额				37,735.36		本年度投入募集资金总额				1,299.57
	变更用途的募集资金总额				5,940.33		已累计投入募集资金总额				27,790.27
	变更用途的募集资金 总额比例				15.74%
承诺投 资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总 额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
融合媒 体运营 平台项 目	是	17,821.09	17,821.09	23,761.42	1,299.57	14,652.95	-9,108.47	61.67	不适用	1 70.56	不适用	否
云运营 管理系 统升级	否	4,605.02	4,605.02	4,605.02	0	4,599.47	-5.55	99.88	不适用	2 03.68	不适用	否

建设项 目
云开发 平台升 级建设 项目	否	3,860.37	3,860.37	3,860.37	0	3,029.30	-831.07	78.47	不适用	8 7.68	不适用	否
商业智 能系统 升级建 设项目	是	3,231.43	3,231.43	—	—	—	—	—	不适用	-	不适用	是
移动视 频通信 系统建 设项目	是	2,708.90	2,708.90	—	—	—	—	—	不适用	-	不适用	是
补充流 动资金	否	5,548.39	5,508.55	5,508.55	—	5,508.55	—	—	不适用	-	不适用	不适 用
合计	—	37,735.36	37,735.36	37,735.36	1,299.57	27,790.27	-9,945.09	73.65	—	4 61.92	—	—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	融合媒体运营平台项目是基于OMS、WRP 两项核心产品，结合在运营服务以及移动客 户端推广服务领域的经验和资源，公司为版权内容企业为主的媒体企业提供一体化的移动 互联网多媒体整体解决方案。截至 2018 年12 月31 日，该项目已累计投入募集资金 14,652.95 万元，项目投入进度61.67%。 该项目的建设规划系公司于2014 年度根据当时市场环境、客户需求及公司核心技术储 备等情况做出的。由于移动互联网多媒体行业发展迅速，在项目实施过程中，融合媒体加 快转型发展，自媒体、社交媒体、网络直播等新兴传播平台的出现，使舆论在生成和传播 上更加交互化、多元化，参与移动互联网多媒体市场的主体也在不断丰富，用户需求不断 更新，为了更好地提供适应市场需求的产品，公司相应对产品技术方案和市场推广模式进 行调整，同时为控制项目投入风险，采取逐步投入的方式，导致项目周期较原定计划有所 推迟。此外由于公司上海总部研发大楼的交付时间延期，项目实施场地未能按时配套，项 目推进计划也有所延迟。 综合考虑实际市场环境，为高质量地完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公 司营销及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司决定将融合媒体运营平台 项目延期至2020 年4 月。
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施方式 调整情况	2017 年2 月10 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于终止实施部分募 集资金投资项目的议案》；2017 年3 月3 日公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，会议批准终止实施“商业智能系统升级建设项 目”和“移动视频通信系统建设项目”，该部分募集资金将存储于原募集资金账户中，全部 用于募集资金投资项目“融合媒体运营平台项目”的建设。（其情况说明详见公司于2017 年2 月11 日在指定信息披露媒体披露的《上海网达软件股份有限公司关于终止实施部分募 集资金投资项目的公告》，公告编号：2017-004）
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意， 公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金177,583,043.32 元。上述置换事

	项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字【2016】 33030072 号鉴证报告。（详见公司于2016 年12 月8 日在指定信息披露媒体披露的《上海 网达软件股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编 号：2016-015）
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	公司将部分暂时闲置募集资金共计7,000 万元向中国民生银行上海分行购买了定期存 款。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	“云运营管理系统升级建设项目”及“云开发平台升级建设项目” 已基本完成建设并 达到预定可使用状态，累计使用募集资金7,628.77 万元，节余募集资金及专户利息（含理 财收益）共计858.54 万元。募集资金节余的主要原因： （1）在募投项目建设过程中，结合市场和相关政策的变化情况，公司从项目建设实际 情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研， 对硬件设备进行集中采购，同时，公司充分利用原自有设备及软件、已有的实施场地和实 施环境，有效降低了采购成本，节约了项目开支。 （2）公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化项目 实施技术方案，加强对项目各环节成本及费用的控制、监督和管理，合理降低投资规模 ， 节约了部分募集资金。 （3）除募集资金在存放过程中产生利息收入外，在不影响募集资金使用和募投项目的 正常开展及建设的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行 现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获得了较好的投资回报。
募集资金其他使用情况	无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算。