Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

上海网达软件股份有限公司 SHANGHAI WONDERTEK SOFTWARE CORPORATION LTD. （注册地址：浦东新区新金桥路 27 号 13 号楼第 3 层西侧 B 单元）

首次公开发行股票并上市

招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（注册地址：福州市湖东路 268 号）

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理 人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人及控股股东承诺为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易 所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。控股股东将 以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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第一节 重大事项提示

请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司 的下述风险及重大事项：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股 自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人蒋宏业，公司股东冯达承诺：（1）公司股票在上 海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行 前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公 司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人 股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3）发 行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有 的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人 所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减 持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价 格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所 有。

公司其他股东网鸣投资、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、网智投资、网恒投 资、网诺投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江晖、曹敏、中孵创业、沈浩、 徐永平、英泓瑞方承诺：自公司在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺：（1）自公司 股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺 人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任

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职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发 行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3） 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有 的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人 所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减 持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价 格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所 有。

（二） 5% 以上股东的持股意向及减持意向

发行人本次发行前 5%以上股东蒋宏业、冯达、网鸣投资为提高公司持股意 向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

1 、蒋宏业、冯达

（1）本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本 人不减持发行人股份；

（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行 人股票数量不超过上年末本人持有的发行人股份数量的 25%，并且减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价）；

（5）如本人未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让减 持股份所得收入将归发行人所有；

（6）本人减持发行人股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持

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所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交 易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。

2 、网鸣投资

（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易 所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格和减 持数量确定如下：①锁定期满后第一年减持数量不超过持股总量的 50%，第二年 累积减持数量不超过持股总量的 80%；②锁定期满两年内减持价格不低于本次发 行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的 发行价）；

（4）本企业未按照本减持持股意向说明减持转让股份，则转让减持股份所 得收入将归发行人所有；

（5）本企业减持发行人股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减 持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券 交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本企业不需承担披露义务的情况除 外。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

2014 年 4 月 3 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配政策的议案》，根据会议决议， 公司在本次公开发行 A 股前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共 享。

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三、公司股利分配政策和现金分红比例

2013 年 2 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，一致通过《关于上海网 达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，并于 2014 年 4 月 3 日召开 2013 年度股东大会，通过《关于修订<上海网达软件股份 有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划>的议案》。通过分红回报规划 的制定，进一步增强本公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念。根据该议案，公司未来三年具体利润分配计划如下：

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。如无重大投资 计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

上述有关未来分红回报详细情况请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论 ” “ ” 及分析 之 七、上市后的股利分配政策 。

四、主要风险因素

（一）经营业绩下滑风险

随着电信运营商及媒体企业等在移动互联网多媒体领域的持续投入，金融、 电信领域对于商业智能软件及服务需求提升等因素，公司业务规模持续扩大，报 告期内公司经营业绩保持持续增长的良好态势。2013年、2014年、2015年及2016 年1-6月，公司营业收入分别为16,134.34万元、17,683.07万元、20,726.37万元及 8,645.90万元，2013年、2014年、2015年及2016年上半年同期增长率分别为22.79%、 9.60%、17.21%、11.41%；同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为6,068.67 万元、6,136.18万元、6,978.92万元及1,383.95万元，2013年、 2014年、2015年、2016年上半年同期增长率分别为14.84%、1.11%、13.73%及 -11.00%。

未来几年内，移动互联网及商业智能行业仍将保持快速发展势头，但是，如 若出现行业技术重大变革而公司技术创新未能及时跟进、行业经营环境出现重大 变化而公司未能及时调整应对、公司主要客户在移动互联网多媒体及商业智能领

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域投资增速出现放缓，公司未能及时把握市场机会将业务成功推广至其他领域、 或者公司新产品与新服务未能在市场中获得良好反响等因素，公司经营业绩增速 可能放缓或者出现下滑，并存在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至上市 当年即亏损的风险。

（二）募投项目实施风险

公司本次公开发行募集资金拟用于融合媒体运营平台建设项目、云运营管理 系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目及移 动视频通信系统建设项目等五个募投项目及补充流动资金，计划投入资金 74,667.39 万元，其中募投项目计划投入 69,119.00 万元，补充流动资金 5,548.39 万元。公司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未来 发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策。针对各项募投 项目，公司综合研发部门、项目实施部门、业务部门等各部门意见，对项目的可 行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面做出了慎密分析和论证，确保募 投项目的实施有利于公司的长远发展。

但是，软件行业项目具有高投入、高收益和高风险的特点，尤其移动互联网 行业正处于快速发展阶段，技术创新频繁、市场竞争格局及经营模式富于变化， 在项目实施过程中，公司计划的募投项目面临着技术替代、经营模式变化、市场 环境变化、与客户的合作关系变化、政策环境变化等诸多不确定因素，可能会影 响募投项目的实施进度、投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的 经营业绩产生不利影响。

（三）大客户集中及依赖风险

1 、移动互联网多媒体软件及服务领域

2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月公司前五大客户（不包含商业智能客户）的 销售额分别为 9,425.18 万元、10,351.30 万元、14,626.58 万元及 7,153.30 万元， 占公司销售收入总额的比例分别为 58.42%、58.54%、73.67%及 87.06%，公司客 户集中度较高；公司对中国移动、中国电信等电信运营商的销售额为 10,015.69 万元、9,623.56 万元、13,962.12 万元及 4,993.82 万元，占移动互联网领域营业收 入的比例分别为 72.94%、62.70%、78.53%及 57.76%。

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如果未来前五大客户在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和改变，或者 其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。

（1）如果前五大客户尤其是上海移动选择自建研发团队进行业务系统和客 户端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失对客户的技 术开发业务收入和运营服务收入的风险；

（2）如果前五大客户的移动互联网多媒体业务发展出现了停滞，其用户增 长量出现瓶颈，产品推广难以持续，公司的移动客户端推广业务收入存在下滑的 风险；

（3）如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向优酷土 豆、爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空间 被挤压，公司的开发收入和运营收入将存在下滑的风险。

2 、商业智能应用软件及服务

关于商业智能应用软件及服务，2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，公司对中国 太平洋保险（集团）股份有限公司及其下属子公司在内的销售额分别为 1,825.04 万元、1,774.76 万元、570.45 万元及 188.06 万元，占公司商业智能领域营业收入 的比例分别为 75.97%、76.05%、79.87%及 43.80%，对该客户的依赖程度较高， 如若公司在该领域的客户拓展不及预期，或者太平洋保险未来的需求出现不利变 化，都将对公司该领域的未来经营业绩产生不利影响。

（四）技术开发风险

在移动互联网多媒体领域，随着网络传输方式的改变及各类电子终端产品的 不断革新与融合，公司必须能够及时、高效地响应客户的需求并预见行业发展趋 势、技术革新动态，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发，以保持并不 断提升公司在行业中的竞争优势。由于技术开发投入大、成本高，如果公司不能 持续、及时地进行技术和产品的升级换代，或者新技术研发失败，都将导致公司 在市场竞争中处于不利地位。在商业智能领域，商业智能系统复杂度高，开发与 实施周期较长，系统的有效运营除须具备相关技术开发人员和大量研发投入外， 还依赖于公司对客户所在行业及客户具体业务的深入理解，需要较长时间的项目 经验积累。如果公司在业务扩展中，未能深入了解客户行业和业务特性，开发的 系统产品不能很好地满足客户需求或者运行失败，会对公司在该领域的经营状况

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产生重大不利影响。

（五）商业智能市场开拓风险

2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验， 将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提 供商业智能应用软件及服务。2013-2015年及2016年1-6月商业智能业务营业收入 分别为2,402.22万、2,333.67万元、871.35万元及429.40万元，主营业务收入占比 分别为14.89%、13.20%、4.20%及4.97%。

商业智能系统的开发与实施，需要对客户所在行业及其业务深入了解、并具 备相关定制及实施服务经验，以帮助客户挖掘海量数据中所蕴含的商业机会，提 高其经营决策能力。同时，由于行业间存在显著差异，服务提供商在某一领域的 成功实施案例并不能通过简单复制的方式运用到另一个领域中。因此，国内企业 在选择商业智能系统开发服务商时，较为看重服务提供商在相关领域的成功实施 案例及品牌知名度。公司进入商业智能领域的时间较短，实施的项目和服务的客 户数量较为有限，行业经验和客户资源不足，存在一定的新市场开拓风险。

五、公司财务报告审计截止日后的主要经营情况

自财务报告审计截止日（2016年6月30日）后，截至本招股说明书摘要签署 日，公司技术研发、项目实施以及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、 经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响 公司生产经营的重大不利事项。

公司2016年上半年实现营业收入8,645.90万元，较去年同期增长11.41%；实 现营业利润1,629.94万元，较去年同期增长3.38%；实现归属于母公司股东的净利 润1,514.60万元，较去年同期下降8.17%。发行人上半年经营情况稳定，收入与营 业利润实现稳步增长，归属于母公司股东的净利润同比略有下滑主要系本期所得 税费用增加所致。

基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，公 司预计2016年前三季度营业收入为12,000万元至13,000万元，同比2015年前三季 度营业收入变化为28.81%至39.54%；预计2016年前三季度净利润为1,720万元至 1,800万元，同比2015年前三季度净利润变化为1.18%至5.88%。

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六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的 承诺

发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为上 海网达软件股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

发行人律师国浩律师（上海）事务所及发行人会计师瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）均出具了《承诺函》，承诺如为发行人本次发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。

七、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措 施

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了 填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第二届董事会第二次会议审议通 过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报 措施的议案》，并提交 2015 年年度股东大会审议通过。

公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在 本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期摊薄回报的措施完成情 况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。

（一）本次发行对即期回报的影响分析

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 5,520 万股股票，占发行后总 股本的比例为 25%，本次发行完成后公司的总股本将由 16,560 万股增至 22,080 万股，股本规模将有所增加。

本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“融合媒体运营平台项 ” “ ” “ ” “ 目 、 云运营管理系统升级建设项目 、 云开发平台升级建设项目 、 商业智能 ” “ ” “ ” 系统升级建设项目 、 移动视频通信系统建设项目 和 补充流动资金 ，以推动 公司主营业务发展。除“补充流动资金”外，其他投资项目具有一定的建设周期，

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且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上 述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公 司即期回报被摊薄。

（二）本次融资的必要性和合理性

1 、本次融资的必要性

本次募集资金投资项目系结合行业技术发展趋势，对公司现有业务和产品的 强化和提升，并在公司核心技术基础之上进行的新产品拓展，与未来发展战略密 切相关。

募集资金投资项目成功实施的技术成果契合公司现有业务客户群体的需求， 进一步强化公司与现有客户之间的合作关系；同时，公司现有客户上下游及合作 资源丰富，公司能够以其为出发点，向客户的合作方网络蔓延，实现新产品的推 广和客户群体的开拓。

通过募集资金投入，公司能够提高核心技术的利用率，增强产品的市场竞争 力，巩固公司的竞争优势，进一步开拓市场空间，扩大市场份额。

2 、本次融资的合理性

随着国内 4G 大规模普及、移动多媒体消费习惯的逐渐养成、移动终端普及 率不断提升以及文化产业的快速发展，移动多媒体正迎来快速发展的黄金时期。 除电信运营商、牌照方新媒体公司、互联网视频厂商等先入者依然在加紧市场投 入以外，国内大量的媒体企业，包括：拥有内容资源的影视制作公司、报业集团， 以及拥有渠道资源的地方电视台、各级广电集团等，存在巨大的转型移动互联网 需求，公司在移动视频软件及服务领域拥有明显的技术优势以及服务经验优势， 结合近年来云计算、云服务、视频通信的快速发展，公司致力为新时期媒体企业 转型移动互联网提供软件及服务支持，并根据云时代的技术要求，升级公司现有 核心产品以更好满足大数据爆发下客户的升级需求。

移动互联网行业技术更新频繁、市场瞬息万变，市场机会稍纵即逝，公司必 须持续保持技术升级与创新，并提前把握市场机会以确立先发优势。公司董事会 基于对未来行业及市场发展趋势的判断，合理、审慎设定了上述募投项目，上述 募投项目具备合理可行性。

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（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

“ ” “ 公司本次募集资金投资项目 融合媒体运营平台项目 、云运营管理系统升级 ” “ ” “ ” “ 建设项目 、 云开发平台升级建设项目 、 商业智能系统升级建设项目 、 移动 视频通信建设项目”全部属于或者服务于公司主营业务。本次募集资金投资项目 系结合行业技术发展趋势，对公司现有业务和产品的强化和提升，并在公司核心 技术基础之上进行的新产品拓展，与未来发展战略密切相关。

募集资金投资项目成功实施的技术成果契合公司现有业务客户群体的需求， 进一步强化公司与现有客户之间的合作关系；同时，公司现有客户上下游及合作 资源丰富，公司能够以其为出发点，向客户的合作方网络蔓延，实现新产品的推 广和客户群体的开拓。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自设立以来，一直从事软件研发及服务的高新技术企业，主营业务主要 包括移动互联网多媒体软件及服务和商业智能（BI）应用软件及服务。长期的生 产经营为公司积累了人力资源、技术资源。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司在职员工 563 人，其中研究开发人员 514 人， 营销人员 17 人，管理人员 4 人，财务人员 8 人，行政人员 20 人；同时，公司核 心技术人员李庆瑜、邓军民、王永健等人拥有多年行业研发经历。公司十分注重 研发团队的培养与储备，目前公司目前共有 514 名研发技术人员，占公司员工总 数的 91.30%，是公司最为重要的人才资产。从研发团队的结构来看，76.73%的 员工学历为本科以上，13.85%的员工学历为硕士以上，公司目前已经建立了一支 年富力强、具备高素质、持续创新力、战斗力的人才梯队。

同时，负责移动互联网多媒体软件开发的员工有在华为、中兴、UT 斯达康、 贝尔、百视通等知名企业工作的背景，研发团队的领头人李庆瑜 2003 年毕业于 美国爱荷华大学，取得电子和计算机工程博士，工作经验丰富，具有深厚的技术 实力和良好的协调沟通能力，能够敏锐地把握技术的发展方向，对庞大的研发团 队进行有序的管理和调配，确保募投项目的成功研发。负责商业智能软件开发的 员工则有在 IBM、惠普、文思软件、东南融通等大型企业工作的经历，参与过 东京海上日动火灾保险（中国）有限公司、人保、中石化等大型企业商业智能系 统的建设，行业经验丰富。

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公司的研发团队具有深厚的技术实力，并且能够与销售团队紧密的配合，切 实从客户的需求入手进行研发，兼顾产品的技术水平和商业考虑，确保了募投项 目的产品研发能够顺利实施，保障未来客户能够获得满意的技术支持和服务。

技术方面，在移动互联网多媒体软件开发领域，公司经过多年的自主研发， 在前端运营平台软件和后端客户端软件开发均积累了多项核心技术，在行业内具 有领先水平，并通过大规模的商业化运营验证了技术和产品的成熟度。同时，公 司持续关注前沿技术的发展，紧跟移动互联网多媒体软件的技术发展趋势，不断 投入进行项目研发，在云计算等前沿领域均进行了一定的技术储备，为募投项目 的顺利开展奠定了良好的基础。

在商业智能软件开发领域，公司目前已经在数据中心层及应用层均推出了相 应的产品，并在太平洋保险、广东移动、太平人寿等大型客户进行了部署，产品 的技术实力得到了客户的充分认可。

本次募集资金投资项目均为与主营业务相关的领域，公司核心技术在该领域 的应用有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。

市场方面，公司在移动视频软件开发领域建立了广泛稳定的客户基础，产品 覆盖电信运营商、媒体企业等移动视频产业链上下游客户，树立了鲜明的品牌形 象，为公司后续开拓业务提供了坚实的基础。公司目前已为中国移动、中国联通、 中国电信三大电信运营商及多家中央媒体企业提供移动多媒体软件及服务。由于 公司服务的客户主要为大型企业和具有较强公信力的重量级媒体，公司的成功实 施案例为其树立了良好的市场声誉，不仅有利于公司保持现有庞大的客户资源， 同时能够帮助公司以更低的成本争取新用户、推广新产品、提供新型增值服务和 进入新的市场领域。

基于公司的市场和资源基础，公司对产品的市场可行性进行了全面的研究， 针对募投项目产品的特点和客户需求制定了相应的市场开拓策略。

（五）填补摊薄即期回报的具体措施

1 、加大研发力度，提升产品竞争力

公司将加大研发力度，不断丰富和提升公司现有 OMS、WRP 及 BI 三大系 列产品的功能和性能，提高产品的市场竞争力，为客户提供更有价值的产品和服 务。

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一方面公司将进行现有产品升级：包括（1）丰富 OMS 的运营功能，不断 完善 OMS 产品的体系架构为客户提供更为高效的运营支撑，协助客户多角度充 分挖掘终端用户的价值，并衍生出针对不同领域的优化产品；（2）提升 WRP 引 擎的性能，增强 WRP 对底层不同网络、终端、系统的兼容性，进一步提高应用 开发的效率，完善对应用开发者的各项服务支持能力；（3）完善商业智能应用软 件产品，夯实数据仓库的技术基础，并结合客户的需求补充、完善 BI 应用的功 能和展现；（4）结合云计算发展的大趋势，将三大主要产品进行改造和优化，为 客户提供云服务能力，实现云模式的运营能力和开发能力。

另外一方面，公司将把持续投入正在研发的项目发展成为成熟化产品，努力 开发新产品成为公司新的利润增长点。主要包括：（1）深入整合公司 OMS，WRP， 运营及推广的综合能力，进一步开发优化面向版权内容企业的融合服务平台，以 云计算技术结合云存储技术为多媒体内容提供商建设低成本且拥有优质用户体 验的移动互联网多媒体产品。（2）移动视频通信产品结合公司现有的 WRP 技术 和多媒体处理技术，满足了未来包括基于固网宽带，WiFi，3G，4G 等多种数据 网络的电视屏，PC 屏，平板屏，手机屏及其他专业屏之间的可视通讯的问题。 （3）云存储产品将成为公司目前技术能力的有力补充。无缝连接公司各种软件 产品，提升产品性能，降低业务成本。（4）云办公协作产品将公司现有的移动互 联网客户端开发技术和运营管理系统开发技术延伸至移动办公领域，解决企业内 部员工基于任何终端，高效协同办公要求的产品。

2 、保证募集资金规范、有效使用

本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户 银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公 司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金 支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集 资金，并对使用情况进行内部检查和考核。

3 、积极实施募投项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规 划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞

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争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收 益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4 、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司上市后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权， 作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强 内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执 行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

5 、完善利润分配制度

2013 年 2 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，一致通过《关于上海网 达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，并于 2014 年 4 月 3 日召开 2013 年度股东大会，通过《关于修订<上海网达软件股份 有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划>的议案》，规定了公司的利润 分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以 及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。通过利润分配规划的 制定，进一步增强本公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期 投资和理性投资理念。

（六）公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，并作出如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。

1-2-15

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

• 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。

1-2-16

第二节 本次发行概况

发行股票种类	人民币普通股（A股）
发行股数	公司本次拟公开发行股票数量不超过5,520 万股，本次发行全部为 新股发行，原股东不公开发售股份。
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	7.26元
预计发行日期	2016年9月6日
拟上市的证券交易所	上海证券交易所
发行后总股本	不超过22,080万股
本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺	1、公司控股股东、实际控制人蒋宏业，股东冯达承诺：（1）公司 股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其在本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份总数的 百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份； （3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行 的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发 行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价 格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发 行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减 持所得收入归发行人所有。 2、公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺： （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人在本次发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级

1-2-17

	管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总 数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份； （3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行 的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发 行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价 格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发 行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减 持所得收入归发行人所有。 3、公司其他股东海滨、陈峰、网鸣投资、崔晓路、郑颖勤、网诺 投资、网恒投资、网智投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江 晖、曹敏、中孵创业、沈浩、徐永平、英泓瑞方承诺：自公司在上 海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者 委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐机构（主承销商）	兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2016年9月1日

1-2-18

第三节 发行人基本情况

一、基本情况

中文名称：上海网达软件股份有限公司 英文名称：Shanghai WondertekSoftware Corporation Limited. 注册资本：16,560 万元 法定代表人：冯达 成立日期：2009 年 12 月 9 日 注册地址：浦东新区新金桥路 27 号 13 号楼第 3 层西侧 B 单元 邮政编码：200120 电话号码：021-50306629 传真号码：021-50301863 网址：http://www.wondertek.com.cn/ 电子信箱：sunlin@wondertek.com.cn

经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯 设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）。

二、改制重组情况

（一）设立方式

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由上海网达软件 有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012 年 7 月 20 日，网达有限股东会决 议通过，根据国富浩华出具的国浩审字 [2012] 313A3338 号《审计报告》，网达 有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产 21,727.39 万元为基础，按 1:0.7621 的比例折合 16,560 万股，整体变更为股份有限公司。2012 年 8 月 1 日，国富浩 华出具了国浩验字[2012]313A104 号《验资报告》对本次变更进行了审验。

2012 年 8 月 24 日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业

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执照》，注册号为 310115001178608，注册资本 16,560 万元，实收资本 16,560 万元，法定代表人为冯达。

（二）公司发起人

公司发起人为网达有限全体股东。本公司设立时，各发起人的持股情况如下：

序号	发起人名称	持股数（万股）	持股比例
1	蒋宏业	9,540	57.61%
2	冯达	1,530	9.24%
3	上海网鸣投资中心（有限合伙）	1,200	7.25%
4	海滨	780	4.71%
5	陈峰	780	4.71%
6	崔晓路	360	2.17%
7	郑颖勤	240	1.45%
8	上海网智投资中心（有限合伙）	240	1.45%
9	上海网恒投资中心（有限合伙）	240	1.45%
10	上海网诺投资中心（有限合伙）	240	1.45%
11	合肥睿财投资管理中心（有限合伙）	240	1.45%
12	安徽华茂产业投资有限公司	240	1.45%
13	苏州达泰创业投资中心（有限合伙）	240	1.45%
14	江晖	210	1.27%
15	曹敏	150	0.91%
16	中孵创业投资有限公司	120	0.72%
17	沈浩	90	0.54%
18	徐永平	60	0.36%
19	深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）	60	0.36%
合计		16,560.00	100.00%

（三）在改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

公司系网达有限整体变更设立的股份有限公司，公司主要发起人为蒋宏业。

1-2-20

在公司整体变更之前，蒋宏业除直接持有网达软件 57.61%的股权，还持有网达 信息 80%股权、龙辰投资 90%股权、欢乐无限 70%股权、网鸣投资 0.5%份额。

公司改制设立前，网达信息主要从事与互联网电子政务相关的政府门户网站 开发、运营等业务；龙辰投资、网鸣投资主要从事投资管理业务；欢乐无限主要 从事手机游戏开发及运营业务，但自 2010 年 8 月后未实际开展任何经营业务。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时拥有的资产和业务为整体变更设立时承继的网达有限全部资 产和业务。根据国富浩华 2012 年 7 月 20 日出具的国浩审字[2012] 313A3338 号 《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，网达有限的资产总额为 23,433.93 万元， 其中流动资产 21,615.10 万元，固定资产 416.73 万元，净资产 21,727.39 万元。

公司自成立以来，主要从事移动互联网多媒体、商业智能领域的软件开发与 服务业务。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。

（五）公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务

截至本招股说明书摘要签署日，蒋宏业除直接持有发行人 57.61%股份、网 达投资 80%股权、龙辰投资 90%股权、欢乐无限 70%股权、网鸣投资 0.5%出资 额外，不再持有其他公司的股权。

其中，网达投资前身网达信息已于 2012 年 11 月将其相关资产、业务转让给 非关联方上海东方网股份有限公司（以下简称“东方网”），并进行了名称与经营 范围的变更，具体情况可参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、（四） 控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。龙辰投资、网鸣投资在公司成立 后均从事投资管理业务。欢乐无限自 2010 年 8 月后未实际开展任何经营业务。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及

原企业和公司业务流程间的联系

公司由有限责任公司整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，改制前 后公司的业务流程也未发生变化。

1-2-21

（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系

及演变情况

公司成立以来，公司的主营业务独立于主要发起人、实际控制人蒋宏业，在 生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。

报告期内，公司与主要发起人在生产经营方面的关联关系主要表现为先后聘 任实际控制人蒋宏业担任公司战略顾问、战略总监，并向其支付薪酬。关于公司 与关联方之间的交易具体情况可参见本招股说明书摘要“六、同业竞争与关联交 ” “ ” 易 之 （三）关联交易 。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系网达有限整体变更设立，网达有限的全部资产、债务及人员由发行人 承继。发行人已于 2012 年 8 月 24 日完成工商变更登记，出资资产的产权变更手 续均已办理完毕。

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三、公司设立以来历次股本的形成及其变化和重大资产重

组情况

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2009 年 12 月，蒋宏业、冯 上海网达软件
达、网达信息、郑颖勤出资 有限公司
设立，首期出资 200 万元 （注册资本 1,000 万元）
上海网达软件 2011 年 8 月，蒋宏业等四位
有限公司 原始股东认缴第二期出资
（注册资本 2,300 万元） 800 万元，并增资 1,300 万
2011 年 9 月，网达信息将其持有公司
200 万元出资额转让给网鸣投资
2011 年 9 月，网达信息将其持有公司
40 万元出资额转让给崔晓路
上海网达软件 2011 年 10 月，网诺投资、
有限公司 网恒投资等六位新股东向
（注册资本 2,500 万元） 公司增资 200 万元
2012 年 4 月，网达信息分别向江晖、
中孵创业、徐永平转让 1.60%、0.80%、
0.20% 的股权，冯达向徐永平转让
0.20%的股权
2012 年 5 月，蒋宏业将其持有 0.80%
的股权（20 万出资额）转让给崔晓路
2012 年 5 月，蒋宏业将其持有公司
1.60%、1.60%、0.40%股权转让给达泰
创业、华茂产业、英泓瑞方
上海网达软件
2012 年 5 月，海滨、陈峰向
有限公司
公司增资 260 万元
(注册资本 2,760 万元)
上海网达软件 2012 年 8 月，以截至 2012
股份有限公司 年 6 月 30 日经审计净资产
(注册资本 16,560 万元) 整体变更为股份公司
----- End of picture text -----

1-2-23

（一）公司股本形成与变化情况

1 、股份公司设立以前的股权结构变动情况

（ 1 ） 2009 年 12 月公司前身的设立

公司前身为成立于 2009 年 12 月 9 日的上海网达软件有限公司，其由蒋宏业、 冯达、郑颖勤、网达信息共同出资组建，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代 表人为冯达。2009 年 12 月 6 日，蒋宏业、冯达和郑颖勤分别以货币方式缴纳第 一期出资额 160 万元、30 万元和 10 万元，合计 200 万元。

2009 年 12 月 8 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建衡 （2009）验字 465 号《验资报告》，对网达有限的设立出资情况进行了审验。经 审验，截至 2009 年 12 月 7 日，全体股东首期认缴出资额 200 万元已全部缴付到 位。

2009 年 12 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局浦东分局办理注册登记， 并取得注册号为 310115001178608 的《企业法人营业执照》。公司成立时，各股 东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	本期出资（万元）	认缴比例
1	蒋宏业	800	160	80%
2	冯达	150	30	15%
3	郑颖勤	30	10	3%
4	网达信息	20	0	2%
	合计	1,000	200	100%

（ 2 ） 2011 年 8 月第二期出资及第一次增资

2011 年 8 月 11 日，网达有限召开股东会，会议一致同意由原股东按照公司 章程认缴注册资本的第二期出资 800 万元，同时新增注册资本 1,300 万元。其中， 蒋宏业增资 900 万元，冯达增资 110 万元，郑颖勤增资 10 万元，网达信息增资 280 万元，均以货币形式出资。

2011 年 8 月 17 日，国富浩华浙江分所对本次增资及前次认缴注册资本的二 次出资进行了审验，出具了国浩浙验字 [2011] 第 01 号《验资报告》。经审验， 截至 2011 年 8 月 16 日，全体股东第二期出资及本次新增认缴注册资本合计 2,100

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万元已全部缴付到位。本次变更后，公司注册资本为 2,300 万元，实收资本为 2,300 万元。

2011 年 8 月 26 日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次增资后，各股 东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	蒋宏业	1,700	73.91%
2	网达信息	300	13.05%
3	冯达	260	11.30%
4	郑颖勤	40	1.74%
	合计	2,300	100.00%

（ 3 ） 2011 年 9 月第一次股权转让

2011 年 9 月 13 日，网达信息与上海网鸣投资中心（有限合伙）签订《股权 转让协议》，将其持有公司 8.70%的股权（200 万元出资额）作价 400 万元转让 给网鸣投资。同日，网达有限召开股东会，会议一致通过了上述股权转让事宜。 2011 年 9 月 20 日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后， 各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	蒋宏业	1,700	73.91%
2	冯达	260	11.30%
3	网鸣投资	200	8.70%
4	网达信息	100	4.35%
5	郑颖勤	40	1.74%
	合计	2,300	100.00%

（ 4 ） 2011 年 10 月第二次股权转让

2011 年 9 月 23 日，网达有限召开股东会，会议一致同意网达信息将其持有 公司 1.74%的股权（40 万元出资额）作价 300 万元转让给崔晓路。2011 年 9 月 27 日，网达信息与崔晓路就本次股权转让签订了《股权转让协议》。

2011 年 10 月 11 日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后， 各股东的出资额及出资比例如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	蒋宏业	1,700	73.91%
2	冯达	260	11.30%
3	网鸣投资	200	8.70%
4	网达信息	60	2.61%
5	郑颖勤	40	1.74%
6	崔晓路	40	1.74%
	合计	2,300	100.00%

（ 5 ） 2011 年 10 月第二次增资

2011 年 10 月 8 日，网达有限召开股东会，会议一致同意吸收上海网恒投资 中心（有限合伙）、上海网诺投资中心（有限合伙）、上海网智投资中心（有限 合伙）、合肥睿财投资管理中心（有限合伙）、沈浩、曹敏为公司新股东，增加 公司注册资本 200 万元至 2,500 万元。其中，网智投资、网诺投资、网恒投资、 睿财投资各自以人民币 160 万元认缴公司新增注册资本 40 万元，其余部分计入 资本公积；曹敏以人民币 100 万元认缴公司新增注册资本 25 万元，其余计入资 本公积；沈浩以人民币 60 万元认缴公司新增注册资本 15 万元，其余计入资本公 积。

2011 年 10 月 20 日，国富浩华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出 具了国浩验字 [2011] 301C166 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 10 月 19 日，新增股东本次认缴的注册资本合计 200 万元已全部缴付到位，本次变更后， 公司注册资本为 2,500 万元，实收资本为 2,500 万元。

2011 年 10 月 31 日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后， 各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	蒋宏业	1,700	68.00%
2	冯达	260	10.40%
3	网鸣投资	200	8.00%
4	网达信息	60	2.40%
5	郑颖勤	40	1.60%

1-2-26

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
6	崔晓路	40	1.60%
7	网诺投资	40	1.60%
8	网恒投资	40	1.60%
9	网智投资	40	1.60%
10	睿财投资	40	1.60%
11	曹敏	25	1.00%
12	沈浩	15	0.60%
	合计	2,500	100.00%

（ 6 ） 2012 年 4 月第三次股权转让

2012 年 3 月 29 日，网达信息与江晖签订《股权转让协议》，将其持有公司 1.40%的股权（35 万元出资额）作价 1,680 万元转让给江晖。

2012 年 4 月 1 日，网达信息分别与中孵创业投资有限公司、徐永平签订《股 权转让协议》，将其持有公司 0.80%的股权（20 万元出资额）、0.20%的股权（5 万元出资额）分别作价 960 万元、240 万元转让给中孵创业、徐永平。

2012 年 4 月 1 日，冯达与徐永平签订《股权转让协议》，将其持有公司 0.20% 的股权（5 万元出资额）作价 240 万元转让给徐永平。 2012 年 4 月 1 日，上海网达软件有限公司召开股东会，会议一致同意上述 股权转让行为。

2012 年 4 月 26 日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后， 各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	蒋宏业	1,700	68.00%
2	冯达	255	10.20%
3	网鸣投资	200	8.00%
4	郑颖勤	40	1.60%
5	崔晓路	40	1.60%
6	网诺投资	40	1.60%
7	网恒投资	40	1.60%

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
8	网智投资	40	1.60%
9	睿财投资	40	1.60%
10	江晖	35	1.40%
11	曹敏	25	1.00%
12	中孵创业	20	0.80%
13	沈浩	15	0.60%
14	徐永平	10	0.40%
	合计	2,500	100.00%

（ 7 ） 2012 年 5 月第四次股权转让

2012 年 5 月 2 日，蒋宏业与崔晓路签订《股权转让协议》，将其持有公司 0.80%的股权（20 万元出资额）作价 960 万元转让给崔晓路。2012 年 5 月 5 日， 上海网达软件有限公司召开股东会，会议一致通过了上述股权转让事宜。

2012 年 5 月 14 日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后， 各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	蒋宏业	1,680	67.20%
2	冯达	255	10.20%
3	网鸣投资	200	8.00%
4	崔晓路	60	2.40%
5	郑颖勤	40	1.60%
6	网诺投资	40	1.60%
7	网恒投资	40	1.60%
8	网智投资	40	1.60%
9	睿财投资	40	1.60%
10	江晖	35	1.40%
11	曹敏	25	1.00%
12	中孵创业	20	0.80%
13	沈浩	15	0.60%

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
14	徐永平	10	0.40%
	合计	2,500	100.00%

（ 8 ） 2012 年 5 月第五次股权转让及第三次增资

2012 年 5 月 15 日，蒋宏业分别与苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、安 徽华茂产业投资有限公司、深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限中心）签订《股 权转让协议》，蒋宏业将其持有公司 1.60%的股权（40 万出资额）、1.60%的股 权（40 万出资额）和 0.40%的股权（10 万出资额）分别作价 2,200 万、2,200 万 和 550 万转让给达泰创业、华茂产业和英泓瑞方。

2012 年 5 月 20 日，网达有限召开股东会，会议通过了上述股东转让股权的 决议。同时，会议一致同意吸收海滨、陈峰为公司新股东，增加公司注册资本 260 万元至 2,760 万元。其中，海滨以人民币 7,150 万元认缴公司新增注册资本 130 万元，其余 7,020 万元出资计入资本公积；陈峰以人民币 7,150 万元认缴公 司新增注册资本 130 万元，其余 7,020 万元出资计入资本公积。

2012 年 5 月 22 日，国富浩华浙江分所对本次增资进行了审验，并出具了国 浩浙验字 [2012] 313C4 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 5 月 21 日，新 增股东本次认缴的注册资本合计 260 万元已全部缴付到位。其中，海滨缴付人民 币 7,150 万元，130 万元计入实收资本，7,020 万元进入资本公积；陈峰缴付人民 币 7,150 万元，130 万元计入实收资本，7,020 万元进入资本公积。本次变更后， 公司注册资本为 2,760 万元，实收资本为 2,760 万元。

2012 年 5 月 29 日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后， 各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资（万元）	出资比例
1	蒋宏业	1,590	57.61%
2	冯达	255	9.24%
3	网鸣投资	200	7.25%
4	海滨	130	4.71%
5	陈峰	130	4.71%
6	崔晓路	60	2.17%

1-2-29

序号	股东姓名	出资（万元）	出资比例
7	郑颖勤	40	1.45%
8	网诺投资	40	1.45%
9	网恒投资	40	1.45%
10	网智投资	40	1.45%
11	睿财投资	40	1.45%
12	华茂产业	40	1.45%
13	达泰创业	40	1.45%
14	江晖	35	1.27%
15	曹敏	25	0.91%
16	中孵创业	20	0.72%
17	沈浩	15	0.54%
18	英泓瑞方	10	0.36%
19	徐永平	10	0.36%
	合计	2,760	100.00%

蒋宏业、冯达已于 2016 年 1 月 15 日向税务局缴纳上述历次股权转让所涉个 人所得税款。

2 、股份公司设立时的股本情况

2012 年 7 月 20 日，国富浩华会计师事务所出具国浩审字 [2012] 313A3338 号《审计报告》，对网达有限 2012 年 6 月 30 日的资产负债表和 2012 年 1-6 月 利润表及财务报表附注进行了审计。

2012 年 7 月 20 日，上海网达软件有限公司召开股东会，同意以 2012 年 6 月 30 日为基准日，以经国富浩华会计师事务所审计确定的净资产 21,727.39 万元 为依据，按 1:0.7621 的比例折算成股份公司的总股本 16,560 万股，整体变更为 股份有限公司，余额 5,167.39 万元计入资本公积。

2012 年 8 月 1 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩验字[2012] 313A104《验资报告》，确认股份公司（筹）已经将经审计的净资产折股出资为 注册资本 16,560 万元。

2012 年 8 月 24 日，公司在上海市工商行政管理局注册登记设立，取得注册

1-2-30

号为 310115001178608 的《企业法人营业执照》。各发起人持股情况及比例如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例
1	蒋宏业	9,540	57.61%
2	冯达	1,530	9.24%
3	网鸣投资	1,200	7.25%
4	海滨	780	4.71%
5	陈峰	780	4.71%
6	崔晓路	360	2.17%
7	郑颖勤	240	1.45%
8	网智投资	240	1.45%
9	网恒投资	240	1.45%
10	网诺投资	240	1.45%
11	睿财投资	240	1.45%
12	华茂产业	240	1.45%
13	达泰创业	240	1.45%
14	江晖	210	1.27%
15	曹敏	150	0.91%
16	中孵创业	120	0.72%
17	沈浩	90	0.54%
18	徐永平	60	0.36%
19	英泓瑞方	60	0.36%
	合计	16,560.00	100.00%

股份公司自成立以来，未发生任何涉及股权变动行为。

（二）公司设立以来的重大资产重组情况

公司自设立至本招股说明书摘要签署日，公司未进行过任何重大资产重组。

1-2-31

四、发行人的主要业务情况

（一）主要产品及服务介绍

1 、移动互联网多媒体软件及服务

发行人为电信运营商、传统媒体企业等提供“互联网+”的产品及服务，协助 电信运营商及传统媒体企业实现移动互联网业务转型。

基于自主研发的核心产品：“移动互联网多媒体运营管理系统”（OMS： OperationManagement System）和“移动终端虚拟操作系统”（WRP ：Wonder Runtime Platform）,发行人为客户提供软件定制开发及相关运营支撑服务和客户 端推广服务。

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移动互联网新媒体业务流程
传统媒体
业务生产系统 客户端 用户
提供的内容
播控 排版 包装
视频 阅读 手机 Pad
搜索 二次编辑 产品发布
图片 音频 游戏 PC 电视
存储 计费 分发
虚拟操作系统
运营管理系统（ OMS ）
（ WRP ）
新媒体
传统媒体企业 运营支撑服务 客户端推广服务 企业
网达为传统媒体提供的“互联网 + ”业务转型服务
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• 移动互联网多媒体运营管理系统（OMS）

OMS（Operation Mangement System）是适应移动互联网、互联网需求的多 媒体业务运营管理系统，适用于视频、阅读、图片、音频、游戏等不同应用领域， 满足多终端统一管理、多屏幕统一发布、大数据统计分析等运营需求，支持海量 数据存储管理、多方协同工作。

• 移动终端虚拟操作系统（WRP）

1-2-32

WRP（Wonder Runtime Platform）是移动互联网终端虚拟操作系统，可运行 在 Android、iOS、Windows Phone，Linux 等多种操作系统之上，为开发者提供 一种独立的中间语言和开发环境。

由于不同手机平台上的软硬件差异，开发者在开发手机应用时必须针对不同 的手机平台用不同的软件开发语言重新实现，很大程度上增加开发成本。例如开 发 IOS 上的 App 需要用 Object-C, 安卓需要用 Java, Windnows Phone 需要用.Net。 而 WRP 是一个虚拟操作系统，它解决了多次开发带来的额外成本，真正实现了 一次开发，多平台运行，让开发者专注于应用逻辑的实现，而非平台间的差异性。

（ 1 ） 移动互联网多媒体运营管理系统（ OMS ）

OMS 将外部导入的多媒体内容（视频、图片、音频等）经过存储、审核和 编辑后保存在内容库中，运营人员根据业务需求从模板库中提取生成栏目，并与 内容库里的内容结合生成产品，形成多媒体客户端下单一的专栏（例如好莱坞大 片、喜剧片等），最终统一在手机、PAD、PC 等终端上发布。

图：移动互联网多媒体业务运营管理系统（OMS）业务流程图

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内容 内容 模板库 提取生成 栏目
内容存储 手机 Pad
产品
内容审核
快速检索
内容编辑
内容提取 PC 电视
内容库
精准营销 数据采集
数据分析
外部接入 系统
OMS功能
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①OMS 的技术特点

A、统一的多终端、多屏幕发布及管理

OMS 对媒体内容格式进行重新编译，可在不同终端、不同屏幕上统一发布， 并保证媒体内容的高品质；对推送到手机、Pad、电脑、电视等终端上的内容进 行统一管理，实现多屏同看，多屏互动，多屏共享。

B、安全可靠的海量数据存储管理

OMS 支持 PB 级别的内容存储，可以快速搜索和调取内容。系统采取分布式

1-2-33

存储技术，减低硬件成本，同时具备稳定性和可靠性，可在突发状况下确保系统 的正常运作和数据安全。

C、高效的互联网化运营

OMS 为运营人员提供了可视化的开发环境及大量开发模板，运营人员可自 行对门户展现页面进行二次开发和扩展，新增业务类型，实现业务的灵活性和敏 捷性。

D、便捷的协同工作

OMS 通过工作流管理和权限管理，支持内部运营团队协同工作，还可以开 放给内容提供商等外部合作方，实现多方远程运营协作。

②OMS 的产品架构

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OMS 系统上游对接客户的服务器及电信运营商网管，下游对接客户端，包 括手机、平板电脑、PC、智能电视等。OMS 对 APP 展示的多媒体内容进行组织 和发布，并记录和追踪用户的点击率和评论，再通过数据挖掘和分析反馈给业务 运营团队，使业务运营团队根据用户需求调整 APP 前端的页面布局和多媒体内 容。

③OMS 的主要功能

OMS 主要实现的功能如下表，公司开发的运营管理系统可根据业务和客户 的需求对功能模块进行删减或者加强。

产品主要模块	主要功能	技术特点
栏目内容管理	 内容编辑	支持多门户多终端同步发布，支持内容

1-2-34

	 发布预览	格式的扩展自定义，支持页面在线开发 功能，支持多用户角色的权限控制。
模板管理	 多样化页面设计模板；  模板二次开发  实时预览	支持浏览器模式的模板开发，包括 WAP、WWW、H5 等；模板采用了丰 富的标签库，具备SVN 的版本管理方 式。
发布管理	 多屏多站点动态发布  定时发布  内容批量发布和撤回	动静结合的发布管理可实现高并发的 门户访问；通过多种发布机制实现不同 运营方的发布策略；内容的发布与撤回 方式可以实现媒体内容的实效性安全 性响应。
工作流管理	 可快速配置工单  支持业务流程流转催办统计	工作流程可视化设计，可自动分发催 办，及时生成统计报表。
互动系统	 用户评论、点赞、分享、订阅、 投票、抽奖、反馈、跟踪等互 动功能	高并发支持，功能丰富全面。
推荐系统	 基于用户喜好和内容相关的 智能推荐	基于海量用户行为和内容数据进行分 析，建立智能推荐算法，提高转化率。
搜索系统	 中英文全文检索功能  支持智能联想、搜索排序优化	支持大数据量下快速索引、搜索功能， 支持排序规则的可定制。
营销管理	 短信、彩信、WAPPUSH、客 户端消息推送等数字营销功 能	支持大批量消息群发，提供全面的回访 统计、营销效果分析功能
渠道管理	 渠道信息管理  渠道自服务	支持分渠道分地域分业务多手段多维 度的渠道管控控制，支持营销推广的及 时控制与反馈。
统计分析系统	 网站访问、使用、转化统计实 时分析	支持大数据量实时统计，支持多维度数 据分析，及时发现问题提升网站质量。

以移动视频为例，通过运营管理系统，后台运营团队能够对移动视频栏目的 位置、布局等进行编辑；发布、下线移动视频内容；管理用户对视频内容的订购 信息；整合用户对移动视频的点击、评论等相关数据，并进行分析和推荐。 ④OMS 应用案例

公司的 OMS 系统系统目前已部署在中国移动集团视频基地、中国电信集团 视频基地、中国联通集团视频基地，以及央视国际、翡翠东方（TVB 中国）、央 广视讯、南方传媒、中投视讯、国视通讯、百视通等全国主流媒体企业。以中国 移动集团视频基地为例，公司 OMS 系统在中国移动视频基地已上线持续运营 5 年以上，覆盖中国移动全网用户，同时支持 WAP1.0、WAP2.0、WWW、HTML5 等数个浏览器门户以及 Android 版、iPhone 版、iPad 版以及 Windows Mobile 版

1-2-35

和 OTTTV 版等不同平台的客户端，支持超过 1500 人以上的运营团队协同工作， 累计处理视频内容量超过 200 万个，栏目频道及页面展现数超过十万个，覆盖用 户近 2.31 亿，每月活跃用户超过 2800 万，日点击量超过 5000 万次，每日并发 数量达 270 万注册用户，1000 万游客。

图：中国移动集团视频运营基地运营管理系统 (OMS 系统 )

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（ 2 ）移动虚拟操作系统（ WRP ）

WRP（Wonder Runtime Platform）是移动互联网终端虚拟操作系统，可运行 在 Android、iOS、Windows Phone，Linux 等多种操作系统之上，为开发者提供 独立的开发引擎、开发语言和开发环境。

图： WRP 业务逻辑图

1-2-36

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视 频 音频 阅读 图片 金融
安全性
香港 iTVB CBox 和视界 悦听 澎湃新闻 影像中国 E 保通
开发语言
WRP 虚拟操作系统
开发环境
iOS 系统 Android 系统 WinPhone 系统 … 开发引擎
Linux 操作系统
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①WRP 的技术特点

A、一次开发，多平台、多终端适用，降低开发难度及成本 WRP 是一个虚拟操作系统，为开发者提供了独立引擎、开发语言及开发环 境，隔离了不同操作系统之间的差异。让开发者专注于应用逻辑的实现，而非平 台间的差异性。真正实现了一次开发，多平台运行，减少开发者的重复开发工作。 B、采用 B/S、C/S 进行混合架构设计，降低维护难度

WRP 采用 B/S、C/S 混合架构设计，开发的客户端兼顾原生应用的运行速度， 同时在后续的更新升级中，仅需由开发人员在服务端进行维护即可完成，降低开 发者的运营维护难度，提升用户体验。

C、金融级的信息安全保护

WRP 对客户端通讯中的全部信息进行加密，并对移动终端上的缓存和内存 信息进行了混淆加密，依据安全模型决定用户对信息的访问权限，具备高安全性 和高可靠性，符合金融行业等高度确保数据安全行业的要求。

②WRP 的产品架构

图： WRP 产品架构图

1-2-37

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WRP 的产品架构可分为两部分，底层为应用引擎，实现对终端平台的封装 以及功能的标准化抽取，并进行一定的优化，为上层提供统一应用开发接口 （API）。上层则为应用程序框架，是一套包含工具、函数库、约定，以及尝试 从常用任务中抽象出可以复用的通用模块，应用程序框架将应用引擎层抽取的功 能再进行多维度组合和衍化，提供给开发者进行应用开发。通过分离式的产品架 构，WRP 将应用引擎进行了控件级别和功能级别的封装，一方面保护应用引擎， 另一方面在确保核心引擎精简灵活的条件下，实现可调用功能的极大丰富。 ③WRP 的主要功能

WRP 主要的功能模块和特点如下：

产品主要模块	主要功能	技术特点
文件	 提供文件操作，目录操作方法。	支持独立文件系统与虚拟文件映射功 能。
内存	 提供内存的划分、释放等方法。	提供轻量级内存管理功能。
插件管理	 负责这些组件的管理与调度， 包括：组件注册、删除、升级， 同时为上层提供组件实例的创 建、使用、销毁功能。	可以为系统增加或增强某项功能；不依 赖框架，能够独立完成功能；可以通过 核心引擎暴露组件的调用接口被脚本 调用；可以通过回调脚本反馈组件当前 运行状态。
脚本引擎	 负责脚本描述文件的解析和执 行。	提供轻量级的脚本解析功能，同时支持 脚本接口自定义扩展。
XML解析	 负责XML 界面描述文件的解 析和加载。	提供高效XML 解析功能，同时支持 XML标签自定义扩展。
资源管理	 负责所有资源文件的管理，包 括远程资源的下载，本地缓存 文件的管理等。	提供多种简便的资源管理功能，包括完 备的缓存资源管理与独有的图片池图 片资源管理功能。
渲染组件	 负责对应用界面模板的渲染。 用户界面模板存储在服务节点 中  根据界面要求缓存在手机客户	支持自定义控件绘制与扩展，支持多种 页面特效与自定义扩展，支持轻量级 CSS布局功能，提供独有的界面布局自 适应功能，同时支持字体库自定义扩

1-2-38

	端中，核心渲染引擎根据时间 戳选择需要渲染的模板，同时 向服务节点请求业务数据（节 目单等），将模板与数据渲染到 手机客户端中。	展。
视频插件	 负责对音、视频流，音、视频 文件的播放。	提供多种音、视频播放能力，同时支持 多种编码格式，如AAC、AMR、MP3、 H.264、MP4等编码格式。

④WRP 的应用案例

WRP 能够满足移动互联网在多个应用领域的业务需求，公司在 WRP 的框架 下为电信运营商、媒体企业、金融企业等客户提供移动客户端的开发服务，涉及 移动视频、移动阅读、移动金融、移动视频通信等多个业务应用领域。同时，安 徽电信、太平洋保险、百视通等企业采购了公司的 WRP 作为其企业移动业务的 开发环境，并基于 WRP 自主开发了诸多移动应用。

以移动视频为例，基于 WRP 开发框架，公司为中国移动视频基地开发了和 视频、和视界、悦听、咪咕影院、咪咕 TV 等客户端，历经 2.x/3.x/4.x/5.x 共 4 代版本更新累计 50 余次版本迭代，支持 windows mobile、ios、android 等多个手 机操作系统，支持手机、平板、机顶盒等终端设备，适配超过 3000 款手机型号， 支撑 2.3 亿注册用户，2,800 万月活跃用户，提供了统一的开发方式和一致的用 户体验。同时公司开发的移动客户端能够提供 SDK 开放接口，接入超过 300 家 渠道进行开发推广，带动中国移动视频基地收入快速增长。

以移动金融为例，基于 WRP 开发框架的加密和通讯安全特征，公司成功为 “ ” “ 太平洋财产保险开发一款面向中小企业财产保障的移动客户端 财富 u 保 。 财 富 u 保”可全面提供企业财产和企业责任等多方位的综合保障，并根据各行业面 临的核心风险设计更加具有针对性的产品组合，为不同行业的中小企业提供专属 定制保险套餐和一站式保险管家服务。其自 2013 年 4 月在上线之后，2013 年为 客户实现保险业务收入 1.53 亿元，截至 2015 年，已为逾八万名中小企业客户提 供保险保障。

图：公司基于 WRP 开发的客户端举例

1-2-39

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• （ 3 ）主营产品 OMS 与 WRP 的对比

综上所述，公司上述两大主营业务对比情况总结如下：

项 目	OMS(基于移动互联网多媒体内容的运营 管理软件)	WRP(移动互联网终端虚拟操作系统)
内 容	供后台运营人员管理移动多媒体（视频、 图书、音乐等）的软件平台，平台功能包 括内容管理、内容编辑、发布、搜索、用	移动客户端的开发环境及中间语言，供开 发者开发兼容不同操作系统和平台的移动 客户端

1-2-40

	户偏好推荐等	户偏好推荐等	户偏好推荐等
应 用 方 向	应用方向	代表项目		应用方向	代表项目
	移动视频	咪咕视频运营管理系 统		移动视频	咪咕视频客户端
	新闻多媒体发布	澎湃新闻运营管理系 统		互联网安全	太平洋保险开发框架
	在线教育管理	咪咕学堂		无线城市	美好安徽
	新媒体出版发行	影像中国		客户端适配	上海移动客户端适配
	广电集成播出控 制	央视播控		视音频播放	翡翠东方TVB
	数字营销	卫通		应用推广	央广视讯客户端推广
技 术 架 构	技术名词	特点	好处	技术名词	特点	好处
	SOA	松耦合	易扩展	MVC模式	分层架构	易开发
	SAAS	云服务	节省成本， 提供能力	B/C,S模式	混合架构	反映速度快、 升级简便，支 持多业务形态
	JavaEE	面向对 象	易开发、易 维护	插件框架	模块化	易扩展
技 术 优 势	快速、高效处理海量多媒体内容			兼容安卓和苹果系统，一次开发，所有终 端均可使用
	支持过亿终端用户的使用			数据安全加密
	一次发布，多个屏幕间可断点续播			丰富表现力
	满足运营人员所有需求			容易升级管理客户端软件，减低客户反感
	降低运营成本			减低开发成本
收 入 对 应 关 系	 技术开发：根据客户需求和业务形态 定制开发相应的运营管理软件  技术服务：为客户提供涵盖内容策划、 内容运营、客服等基于运营管理系统 的运营服务			 技术开发：基于WRP为客户定制开 发移动客户端，收取技术开发费  技术服务：基于WRP应用为客户提 供移动客户端推广服务  软件销售：基于WRP为客户提供移 动客户端，根据客户使用客户端的数 量收取授权费
收 入 确 认 时 点	 技术开发：根据开发进度，按照完工 百分比确认收入  技术服务：根据合同约定，按照客户 出具的考核金额在服务归属期内确认 收入			 技术开发：根据开发进度，按照完工 百分比确认收入  技术服务：根据客户确认的结算单在 归属的服务期内确认收入  软件销售：产品验收后一次性确认收 入

（ 4 ）移动互联网多媒体运营支撑服务

公司凭借多年的移动互联网多媒体行业经验，培养了一批理解移动多媒体行 业趋势，理解移动多媒体业务运营的运营团队，为移动互联网多媒体业务运营商

1-2-41

提供全方位的运营支撑服务。

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图：移动互联网运营支撑服务价值图
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协助用户扩大业务规模
用户偏好
新产品规划
采集
用户行为 OMS 业务系统
UI设计支持
分析
精准营销
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公司拥有具备丰富经验的策划、编辑、技术团队以及熟练的模板开发人员， 根据规范的运营管理流程，采用高效的工作流式协同工作，为客户提供包括产品 设计、产品策划、内容策划、内容审核、内容运营、统计分析、渠道推广以及二 线客服等领域的全方位运营服务等。公司的运营服务团队为客户提供 7  24 小时 的运营保障，快速响应客户需求。

以中国移动视频基地为例，2014 年，公司为该基地提供了 100 余位专业运营 人员，提供的服务包括：每日更新维护中国移动视频门户（包括，WAP\客户端 \WWW 门户）；业务系统中的技术开发、上线、故障应急处理等；视频专题及栏 目运营支撑；新产品方案规划及上线运行；视频基地业务收入提升；内容制作等 工作内容。

报告期内，公司已为中国移动、广东移动、重庆移动、安广网络等多家移动 多媒体业务运营商提供运营支撑服务。

（ 5 ）移动客户端推广服务

公司向电信运营商、媒体客户等提供移动客户端推广业务咨询及推广服务。 公司在获得客户授权的情况下，通过对 WRP 平台上积累的用户数据，结合公司 的大数据分析能力，直接向客户提供客户端推广服务，协助客户提高业务收入， 提升用户转化率，减低业务运营成本。

图：移动客户端推广关系图

1-2-42

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支付 推广
运营商
使用
结
算
开发
结算 结算
媒体客户 推广渠道
开发、推广 分发
推广业务咨询方案 优化推广渠道
运营数据统计分析
提高 降低
收入 成本
现金流
业务流
业务发展
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公司将为客户开发的移动视频客户端等打包发送给下游的渠道推广商，下游 的渠道推广商通过自有或合作的广告、推送、APP 内置等渠道推广 APP，客户 通过最终用户的订购情况与公司结算推广费用。

目前公司为上海移动、天翼视讯、四川移动、央视国际、中投视讯、央广视 讯、东方龙、华数传媒、翡翠东方、凤凰卫视等多家大型移动互联网多媒体业务 运营商提供移动客户端推广服务。以翡翠东方为例，翡翠东方是香港最大的电视 台，具有丰富的电视剧集内容资源，一直在寻求移动视频领域在内地市场的突破， 翡翠东方与公司在 2013 年开展业务合作，首个香港电视剧视频应用“iTVB”于 2013 年 8 月份上市，该客户端目前拥有 30 万注册用户，每个用户平均访问时长 达 52.49 小时。

（ 6 ）融合媒体平台服务

融合媒体平台服务结合了 OMS 和 WRP 两大核心产品技术，整合了公司丰 富的移动多媒体业务运营经验及用户推广能力，向众多多媒体内容企业提供一站 式移动多媒体接入方案。公司提供的融合媒体平台服务能够满足了版权内容企业 低风险、低成本快速无缝介入移动互联网的业务需求，客户无须单独采购软件产 品或服务，可以一次性获得相应的移动多媒体软件技术支持和运营及推广服务， 大幅降低了客户进入移动多媒体领域的门槛，为大量内容制作企业搭建了低风 险，高效进入移动互联网领域的桥梁。

1-2-43

①业务模式

公司从后端的产品技术到前端的产品运营、推广，从获取用户到维护用户， 为版权内容企业客户提供全方位的服务，客户只需要专注于提供优质的内容产 品，并将内容接入到公司的融合媒体平台，公司为客户提供移动互联网场景下所 需要的客户端、运营系统、运营管理、推广等所有业务要件，客户即可拥有个自 有品牌的客户端产品。通过这一平台，公司可协助版权内容企业快速将海量的正 版、高清的视频等多媒体内容导入移动互联网平台，为终端用户提供优质的观感 体验，为版权内容企业提供清晰的盈利渠道，在移动互联网时代建立自主品牌。

②产品架构

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③主要客户

公司融合媒体平台服务主要的下游客户为多媒体内容提供商或负责其移动 业务运营的新媒体公司，比如：影视制作公司、唱片公司、报业集团等版权内容 企业以及地方电视台等。公司目前已与京视中信（负责北京电视台手机电视运 营）、天盈九州（负责凤凰网手机电视运营）等客户签订合作协议，为其进入移 动互联网领域提供融合媒体平台服务。

2 、商业智能应用软件及服务

公司为用户提供的商业智能解决方案包括商业智能系统和系统运维服务，其 中商业智能系统可分为数据中心层和应用层。

图：公司商业智能系统产品架构图

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（ 1 ）数据中心层产品 ①主要产品

数据中心层的产品包括数据仓库（Enterprise Data Warehouse，缩写为 EDW） 和企业客户统一视图（Enterprise Customer Information Facility，缩写为 ECIF）， 其中 ECIF 是以客户为中心组织数据的信息系统，属于数据仓库的子集。 数据中心层产品上游连接数据供应系统，包括财务核算系统、人力资源系统、 业务系统等多种不同格式的外部数据源，从其提取外部数据进行转换和加载，符 合数据仓库的存储形式，下游连接数据应用系统，为各类多维分析、数据挖掘等 BI 应用提供数据支持。

图：数据仓库产品内部架构图

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数据中心层产品是商业智能系统的基础，公司产品的系统架构具备可用性、

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可扩展性、可移植性、可管理性、安全性等一系列特征，为客户建立了一个规范、 统一、灵活的数据管理架构；同时，公司产品提供完备的数据质量改进功能，一 方面公司能够从公司业务系统的主数据入手，从外部源数据开始持续改进数据质 量，另一方面公司能够对数据处理的全过程进行监控，确保数据传递的一致性和 准确性。公司所提供的数据中心层产品能够高效、准确地处理数据，确保了以统 一口径进行数据统计和管理，为上层的报表、数据挖掘等应用提供具有一致性和 准确度高的数据。

②应用案例

公司目前已为太平洋保险（集团）股份有限公司成功实施了数据仓库、数据 治理等项目。公司所提供的数据仓库容纳了太保集团和产险、寿险、资产管理公 司等集团下属公司的业务、财务明细数据，能够高效地进行海量数据的处理和加 载，实现业务数据在产、寿、集团间的共享，为集团、子公司、分公司、中支公 司等各级管理人员提供经营、管理和决策所需要的信息。

（ 2 ）应用层产品

应用层的产品对数据中心层提供的数据进行价值发现和挖掘，公司可根据客 户的需要，为客户深度定制开发数据分发类应用、报表及多维分析类应用、数据 挖掘类应用等涵盖高中低不同层级的商业智能应用产品。

应用类型	主要产品
数据查询及分发类应用	数据查询门户、数据分发平台
报表及多维分析类应用	财务信息管理系统、审计预警分析系统、集中运营管理系统
数据挖掘类应用	分析型客户管理系统、风险管理系统、车险智能核保

①数据查询及分发类应用

公司主要提供数据查询门户和数据分发平台，数据查询门户可供公司内不同 权限的用户查询数据仓库内存储的不同类型、不同等级的数据信息；数据分发平 台提供外部接口，将数据中心层的数据直接对外提供，包括客户服务系统、市场 销售渠道、各地分支机构以及外部监管机构等需求方。

②报表及多维分析类应用

公司主要提供财务信息管理系统、审计预警分析系统与集中运营管理系统， 财务信息系统提供财务报表以及财务数据分析，根据使用者关注角度的不同，从

1-2-46

不同维度进行分析和展现，有效全面地提供企业经营情况的信息视图；审计预警 分析系统通过业务分析抽取合理的指标体系，对指标进行同比和环比的计算，根 据定义的要素和设定的条件进行综合和单指标预警，实现对企业业务经营的有效 管理；集中运营管理系统，用于掌控运营核心生产的运行情况，并对采集的运营 数据进行展示和分析，对运营中心作业的全局性和策略性的业务管控规章进行设 定和调整。

③数据挖掘类应用

公司主要提供以发现销售机会为目标的分析型客户管理系统 ACRM 以及以 控制风险为目标的风险管理系统。

ACRM 是一套以客户为中心的应用分析系统，通过分析从前台交易系统及信 息管理系统中获得的各种客户数据，进而为企业的经营、决策提供可靠的量化依 据，能够达到在适当的时间、通过正确的渠道、对合适的客户，提供合适的产品， 提高客户保持率和客户的赢利能力，真正实现细分客户、细分市场，以客户为中 心进行差别化的服务的目的。

风险管理系统是一套包含对企业经营风险进行识别、估计、驾驭以及监控等 一系列流程的系统，该系统通过对企业业务和运营数据的分析，结合风险评估模 型和风险评估计算引擎，完善企业风险监控在风险、合规、内控方面的指标管理， 最终为管理层对企业风险管理提供有力的数据分析和预测支持。风险管理系统的 建设需要对企业所在的行业以及经营模式有十分深刻的理解，能够把握企业在业 务经营过程中所面临的风险点，不同的行业存在较大的差异，公司目前主要在保 险行业承保业务的风险管理方面积累了丰富的业务经验，拥有自身独特的数据挖 掘模型。

在完备的数据仓库的基础上，公司能够为客户提供满足不同层级需求的应用 产品，包括数据分发类应用、报表及多维分析类应用、数据挖掘类应用等涵盖高 中低不同层级的商业智能应用系统。

公司所提供的应用产品的核心价值在于能够将海量的业务数据快速、便捷地 进行多层次、多角度的分析与展现，便于管理层实时了解公司的经营情况；将财 务报表与公司 KPI 进行有效的结合，实现有效的绩效考核体系；帮助客户从海 量数据中挖掘销售机会；进行业务经营过程中各项风险点的识别和规避。

1-2-47

④应用案例

公司目前已为太平洋保险提供了报表管理系统、车险智能核保系统、风险管 理系统和产险集中运营管理系统等应用产品，其中车险智能核保系统与产险集中 运营管理系统为公司独立承担的项目，风险管理系统主要由埃森哲负责设计，公 司负责实施。

车险智能核保系统是基于公司核心团队在保险行业风险管理系统建设积累 的经验，自主研发的车险核保模型开发的。该系统基于历史保单数据，利用数据 挖掘技术，对车险全貌进行分析；通过对客户信息、标的信息、协议信息、行为 信息、理赔信息、价值信息和风险信息等七大类指标的筛查，对不同使用性质的 机动车设计计分卡，挖掘潜在重要风险因子，从而达到降低承保风险，优化核保 评分模型以来保证在不降低业务品质的前提下逐步提高核保效率。

（ 3 ）系统运维服务

发行人为客户提供商业智能系统的运营维护服务，提供数据质量监控服务， ETL 监控和管理，数据核查，根据业务部门提出的临时性需求进行数据核查，维 护开发系统，保障系统稳定运营，提供专家现场服务，处理用户提交的日常故障 及问题处理、日常数据维护开发服务申请，监控系统运行状况，确保商业智能系 统的正常运转。

3 、其他领域的衍生拓展

（ 1 ）涉足的非多媒体领域

OMS具有的内容管理和工作流协同工作能力，以及WRP具有的跨系统、跨 终端的能力是移动互联网全行业运营管理所需要的，因此公司以移动互联网多媒 体业务为落脚点，积极拓展OMS和WRP产品的外延，并在无线城市、移动电子 商务、移动办公、网络存储、4K高清转码等多个领域实现了突破。

以无线城市为例，无线城市/智慧城市是指电信运营商通过打造随时随地随 需的无线网络接入环境，把最先进的移动互联网技术应用到城市管理和居民生活 中，聚合大量的信息内容和应用，连接社会管理、政府服务以及各行各业，为城 市居民的购物、出行、学习、教育等方面提供便利。其中，无线城市是中国移动 在全国铺开的重要战略业务品牌，智慧城市则是中国电信在该领域的业务品牌。 不同省市电信运营商为突出本地化特点，也相应推出了独立品牌的生活信息综合

1-2-48

服务平台。

以移动办公为例，中国移动互联网基地在全国面向企业客户推出“动力100” 业务，为其实现信息沟通、生产管理、移动办公、服务营销等方面的全面信息化。 以网络存储为例，中国移动在全国面向个人用户推出“彩云”业务为其打造跨平 台、跨终端的一站式云端数字生活中心，用户通过手机、PC等多终端提交内容 到云端进行备份和同步。

公司目前在上述领域均已取得相应订单，为客户提供技术开发和服务。 （ 2 ）主要客户

公司目前为安徽电信、安徽移动、广东移动、黑龙江移动、湖南电信提供无 线城市的运营支撑平台和移动客户端开发服务，为其无线城市业务提供多屏多门 户的统一运营管理系统，实现手机、平板电脑、桌面电脑、电视等多终端统一管 理和展现，提供一致的内容展现服务，建立快速的内容展现发布以及管理机制、 应用、用户管理和互动业务管理系统，为终端用户提供包括生活服务、信息发布 等功能。

公司目前为广东移动提供“动力100”网站的运营支撑服务、“彩云”业务平台 提供软件开发及服务；同时，为黑龙江移动提供企业信息化、网络监测、创业就 业信息服务客户端等开发服务等。

（二）主要产品和服务的业务流程图

1 、业务流程

公司主要提供软件产品开发及技术服务，主要的业务流程如下图：

1-2-49

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----- Start of picture text -----

软件开发流程 技术服务流程
售前沟通：了解客户需求，
从技术和预算两个角度比较
是否和公司匹配
方案设计：售前顾问和产品架
方案设计：售前顾问和产品架
构师共同进行产品架构、产品
构师共同进行服务方案设计
开发过程等方案设计
投标：方案提交，客户进行
评标
是否中标
是
合同签订：取得中标通知书，
并开始合同签订流程
项目实施：根据客户需求，进 服务实施：根据客户需求，部
行产品设计和开发 署运营团队现场服务
产品交付试运行：客户现场部 定期服务考核：采用业务收入
署实施并上线试运行 等指标考核服务质量和效果
产品验收：产品符合客户的技
术要求和指标，验收通过，合
同主体履行完毕
售后维护：保修期内提供系统
维护及更新服务
----- End of picture text -----

2 、软件开发流程

公司具备完善的软件开发流程，项目实施与服务部为具体的项目实施部门， 负责产品的方案设计、编码实现，产品部、销售部参与需求设计阶段，确保产品 契合客户需求，测试部在关键的里程碑点进行产品测试，确保产品质量符合合同 要求的技术规范，项目管理部全程按照 CMMI 软件成熟度模型、ISO9001 标准 进行项目管理，控制项目进程、预算和风险，确保项目按时保质完成。公司软件 开发具体的流程图如下：

1-2-50

==> picture [415 x 682] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

软件开发流程图
产品部 项目管理部 项目实施与服务部 测试部
需求分析、可行性 委任项目经理，组
项目立项
调研 成项目团队
需求设计 测试方案设计
需求管理
系统设计
风险管理
系统设计 测试用例设计
变更管理
单元测试
人力资源管理
自动构建 集成测试
版本发布
系统测试
系统验收
文档整理及归档
项目结项 项目验收
项目考核
项目维护
、
3 、产品具体的生产过程
持续客户沟通与反馈
设计系统接口，对
客户需求分析 功能模块调整 整体定制开发
接其他业务系统
后续技术维护 系统测试 版本发布 内部测试
项目启动
项目实施
项目收尾
售后服务
----- End of picture text -----

1-2-51

（三）主要经营模式

1 、采购模式

（ 1 ）产品采购

报告期内，公司主要采购的产品包括：

①经营研发过程中需要的各类电子设备、运输设备、办公设备等产品； ②根据部分业务订单的要求，为客户代理采购部分服务器、第三方应用软件 等产品；

公司为移动互联网多媒体业务运营商提供技术整体解决方案，公司会根据客 户需要向第三方采购刀片服务器、转码器等硬件及软件产品。

③移动互联网推广业务开展过程中向下游渠道推广商采购终端用户推广服 务。

公司根据采购产品类别的不同划分了职责权限，制定了完善的采购管理程 序，通过多个部门之间的相互配合和相互制约，对采购产品的质量、价格、商务 条款等方面进行全面审核，对采购进行有效的控制和管理，确保所购的产品和服 务满足合同规定的技术及质量要求。

部门或岗位	主要职责
总经理	参与第二类产品采购的供应商谈判、审批合格供应商档案、付款审批
采购部	负责公司采购合同、订单的具体执行及控制与管理；负责供应商的选择、评 价、审核以及采购合同的洽谈；建立管理完整供应商档案；对本程序的采购 活动进行全面控制
财务部	负责审核各类采购合同财务条款；同步管理供应商档案；确认货物、服务的 接受、检验和入库；付款审批和支付
法务	负责审核各类采购合同法律条款

公司通过合格供应商名录对供应商进行严格管理，公司从供应商的基本情 况、质量体系、相关资质、价格竞争力、技术能力、服务质量等进行综合考察后， 由总经理审批通过后将其归入合格供应商名录，并与其建立长期合作关系。对于 第一类产品的供应商，公司每半年对供应商从技术支持、价格竞争力、质量保证 和维修保证多个方面进行评价；对于第二类产品的供应商，项目组会在项目结束 后综合供应商产品的表现和客户的反馈进行评价，评估是否继续合作。通过严格

1-2-52

的准入审批和定期的反馈评估，公司建立了与供应商良好的互动关系，确保了采 购产品的质量。

（ 2 ）服务采购

公司采购的服务主要为第三方移动客户端推广服务，为公司自主开发的或是 第三方开发的客户端进行市场、用户的全面推广。公司合作的推广方包括移动终 端厂商、WAP 门户、移动应用开发商等。推广方通过手机内置应用、WAP 网站 广告、客户端广告等多种方式为移动客户端进行推广，扩大移动客户端的用户感 知范围，提高移动客户端的用户覆盖率。公司与推广方的结算模式主要是根据有 效的推广用户数及每用户单价进行结算，公司会与推广方在合同中约定有效推广 用户数的计算标准以及每用户单价，并按月或定期对账，核对有效推广用户数和 相应的推广费用，双方确认无误后，公司向推广方支付相应的结算款项。

2 、研发模式

公司的研发模式分为内部研发和项目研发两种模式。内部研发是指公司根据 技术发展趋势，自行进行的产品研发，该类研发项目的需求由公司内部发起，遵 循软件开发的规范流程，并通过严格的内部测试和发布，形成核心成果。项目研 发是指公司通过承接业务订单，在满足客户需求、完成项目的过程中积累行业经 验，进行技术储备和积累，不断加强公司产品的核心竞争力。

项目研发模式如下：公司通过项目团队的方式承接业务订单的产品开发，产 品研发过程灵活、充分调用各部门技术力量，严格遵循软件开发过程的质量管理 标准，并建立与销售部、产品部以及客户的定期反馈机制，确保公司的产品开发 符合客户需求。公司在取得项目的中标通知书后，由项目经理牵头，根据产品需 求，调配各技术小组的开发人员组成项目开发小组进行产品开发。产品开发分为 需求设计、系统设计、开发、测试和发布五大阶段，项目管理部全程严格按照 ISO27001：2005、ISO9001:2008 标准、CMMI 模型对产品开发过程进行项目管 理，项目管理人员在项目的每个里程碑点进行监控，组织公司内部和外部客户的 评审和反馈，控制产品质量和实施成本。在前期的产品需求及设计、后期产品测 试及发布过程中，产品部和销售部人员相应加入项目小组，从客户的角度把控产 品质量。

3 、销售模式

1-2-53

公司软件及服务的销售采用直接销售的方式进行，公司面向的客户主要为大 型企业级客户包括电信运营商、媒体企业、金融客户等。对于新客户或是老客户 的新产品开发，订单通常是通过公开招投标或邀标取得，对于产品的升级优化以 及后期持续建设项目，由于公司前期提供的产品表现稳定，且为使后期建设产品 能和前期产品顺利对接，客户一般会通过竞争性谈判的方式与公司就业务订单达 成一致。

（ 1 ）软件开发（也称技术开发）

软件开发业务为公司基于自主研发的核心技术为客户提供符合其需求的软 件产品开发服务。在销售过程中，公司取得客户的初步需求后，会结合积累的业 务咨询与策划经验，与客户多轮沟通，不断挖掘客户的潜在需求，强调公司核心 技术对于客户业务的商业价值，最大程度满足客户的需求，取得订单。公司取得 客户订单后，会与客户签署合同，约定产品开发需要达到的目标、开发期限以及 相应的付款条件。产品开发过程中，公司持续与客户保持沟通，不断完善产品开 发方案，逐步完成产品开发，帮助客户完成系统建设目标。公司基于产品开发工 作量和工程师的成本，向客户收取技术开发费用。

（ 2 ）技术服务

公司目前的技术服务业务主要为公司根据客户的需求向客户提供运营服务、 推广服务及融合媒体平台服务。

①运营服务

运营服务的合同金额根据公司提供的运营服务团队的规模和工作量进行计 算，其中服务费用分为固定支付部分和浮动支付部分，浮动支付部分根据公司服 务的质量或是效果进行考核和计算，激励运营服务团队提升运营工作效率，提供 更加优异的服务。客户制定了一系列完善的服务考核管理办法，设立了多维度的 指标，对公司的服务质量和效果进行综合考核，于月度或季度出具考核分数，以 此确定浮动服务费用的金额。

②移动互联网推广服务

公司与客户的结算方式主要包括两种：

其一是根据有效的推广用户数及每用户单价进行结算，公司与客户按月或定 期进行对账，双方确认无误后，进行发票的开具和款项支付。以中国移动为例，

1-2-54

中国移动为公司推广的客户端分配特定的渠道标识号，并通过运营管理系统认证 客户端的使用情况。当手机用户通过公司推广的客户端使用客户端，并产生在线 播放、下载等业务使用行为，成为激活用户，中国移动需要为每一个激活用户支 付一定的推广费用，如果激活用户转化成为了包月用户，中国移动会再向公司支 付一定的激励费用。其二是根据有效的推广用户数的付费进行运营分账，公司成 功为客户取得新增终端用户并实现付费的，按照约定的比例进行收入分成。以百 视通为例，当手机用户通过公司的推广渠道使用百视通的手机客户端，并订购了 相应的服务，公司可以按照合同约定的比例对终端用户的订购收入进行分成。 ③融合媒体平台服务

基于 OMS、WRP 两项核心产品，结合在运营服务以及移动互联网推广服务 领域的经验和资源，公司为版权内容企业为主的媒体企业提供一体化的移动互联 网多媒体整体解决方案。

在该项业务上，公司的盈利来源主要包括产品开发及运营收入、推广分成收 入两项。产品开发及运营收入包括软件产品开发、维护支持、移动互联网多媒体 应用的运营管理、流媒体服务机房的租赁等，主要根据产品开发难度、运营及资 源投入情况向客户收取费用；推广分成收入则根据推广用户的实际付费情况进行 运营分账，从而共享移动视频领域飞速增长的市场前景。

（ 3 ）软件销售

软件销售业务为公司直接向客户销售成熟的标准化产品。公司软件销售业务 的收入来源目前主要是移动互联网多媒体软件业务中移动客户端的授权费 （License），公司为客户提供面向终端用户的移动客户端，并负责持续的优化升 级，客户根据移动客户端的用户访问情况进行付费。根据不同客户的经营策略， license 的收费模式有所区别。

目前，根据公司与客户的约定，客户需要购买的 license 数量以一年中最大 月登陆用户数进行衡量。客户通常会在年底根据历年用户的增长情况、市场发展 情况以及未来用户拓展规划进行分析，确定第二年需要采购的 license 数量，与 公司签订合同，以 license 数量和单价确定合同金额。在移动互联网多媒体业务 运营过程中，客户会根据用户规模的状况多批次持续采购 license 以确保业务的 顺利开展。客户在集中大批量采购 license 时公司会给予客户一定的价格折扣。

1-2-55

（四）主要产品和服务的销售情况

1 、主要产品的销售收入情况

（ 1 ）公司营业收入按业务性质分类

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
主营业务	2016 年1-6 月		2015 年		2014 年		2013 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
技术开发	6,524.05	75.46%	10,841.35	52.31%	6,053.24	34.23%	9,028.38	55.96%
技术服务	2,018.29	23.34%	9,681.59	46.71%	10,685.98	60.43%	6,628.33	41.08%
软件销售	22.90	0.26%	-	-	878.63	4.97%	342.16	2.12%
其他	80.66	0.93%	203.42	0.98%	65.21	0.37%	135.47	0.84%
合计	8,645.90	100.00%	20,726.37	100.00	17,683.07	100.00%	16,134.34	100.00%

（ 2 ）公司营业收入按产品及服务分类

单位：万元

主营业 务	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
移动多 媒体软 件及服 务	7,053.13	81.58%	17,659.95	85.21%	13,548.70	76.62%	12,914.14	80.04%
商业智 能应用 软件及 服务	404.75	4.68%	868.28	4.19%	2,333.67	13.20%	2,402.23	14.89%
其他	1,188.01	13.74%	2,198.13	10.61%	1,800.70	10.18%	817.97	5.07%
合计	8,645.90	100.00%	20,726.37	100.00%	17,683.07	100.00%	16,134.34	100.00%

其他产品主要为公司基于移动互联网多媒体领域积累的技术向其他领域的 拓展性产品以及正在研发的试商用产品，包括无线城市、云办公平台等。

（ 3 ）公司营业收入按客户分类

单位：万元

主营 业务	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

1-2-56

电信 运营 商	4,993.82	57.76%	13,962.12	67.36%	9,976.44	56.42%	10,349.11	64.14%
金融 企业	193.61	2.24%	705.22	3.40%	1,900.86	10.75%	2,744.43	17.01%
媒体 企业	3,102.05	35.88%	5,725.16	27.62%	5,472.34	30.95%	1,872.36	11.60%
其他	356.42	4.12%	333.87	1.61%	333.43	1.89%	1,168.44	7.24%
合计	8,645.90	100.00%	20,726.37	100.00%	17,683.07	100.00%	16,134.34	100.00%

2 、主要产品的价格变动趋势

公司主要的产品是基于自主研发的核心技术开发的软件产品，产品定价是公 司依照所采用的技术结合所消耗的人力成本进行计算，不同产品采用的技术和耗 费的人工，与客户需求的产品功能点以及功能复杂程度相关，并无标准价格。基 于行业内多年的软件开发经验，公司正在逐步进行产品的模块化和标准化，能够 快速对外销售，实现技术复用，形成不同版本产品的标准价格。

3 、报告期内发行人前五大客户

（ 1 ）报告期内发行人前五大客户的收入情况

报告期内，发行人的主要客户是电信运营商、媒体企业、金融客户等大型企 业，按照会计准则的披露口径，发行人的前五大客户如下表：

日期	序号	公司名称	销售额（元）	占当期销售 比例
2016年 1-6月	1	咪咕视讯科技有限公司	27,566,789.59	31.88%
	2	央视国际网络有限公司	23,603,830.37	27.30%
	3	咪咕数字传媒有限公司	16,319,877.60	18.88%
	4	天翼电子商务有限公司上海分公司	2,357,981.23	2.73%
	5	上海东方报业有限公司	2,112,320.76	2.44%
	合计		71,960,799.55	83.23%
2015年	1	咪咕视讯科技有限公司	80,482,266.04	38.83%
	2	中国移动通信集团上海有限公司	27,784,951.12	13.41%
	3	咪咕数字传媒有限公司	18,333,358.49	8.85%
	4	东方出版中心有限公司	11,232,301.24	5.42%
	5	上海翡翠东方网络信息技术有限公司	8,432,958.63	4.07%

1-2-57

	合计	合计	146,265,835.52	70.58%
2014年	1	中国移动通信集团上海有限公司	69,997,285.74	39.58%
	2	上海东方龙新媒体有限公司	14,050,581.79	7.95%
	3	中国太平洋财产保险股份有限公司	10,639,053.86	6.02%
	4	中国电信股份有限公司	10,617,164.93	6.00%
	5	上海翡翠东方网络信息技术有限公司	8,848,006.17	5.00%
	合计		114,152,092.49	64.55%
2013年	1	中国移动通信集团上海有限公司	80,211,344.84	49.71%
	2	中国太平洋财产保险股份有限公司	11,469,235.85	7.11%
	3	央视国际网络有限公司	5,170,893.39	3.20%
	4	中国移动通信集团广东有限公司	4,525,137.75	2.80%
	5	北京华录北方电子有限责任公司	4,344,444.44	2.69%
	合计		105,721,056.27	65.53%

按照招股说明书披露的相关规定，将受同一实际控制人控制的客户进行合并 计算和披露，报告期内发行人的前五大客户如下表：

日期	序号	公司名称	销售额（元）	占当期销售比 例
2016年 1-6月	1	中国移动通信集团公司	48,781,189.49	56.42%
	2	中国中央电视台	25,534,019.05	29.53%
	3	中国电信集团公司	3,118,753.27	3.61%
	4	上海东方报业有限公司	2,112,320.76	2.44%
	5	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	1,880,613.21	2.18%
	合计		81,426,895.78	94.18%
2015年	1	中国移动通信集团公司	133,364,871.06	64.35%
	2	东方出版中心有限公司	11,232,301.24	5.42%
	3	上海翡翠东方网络信息技术有限公司	8,432,958.63	4.07%
	4	央广视讯传媒股份有限公司	8,253,872.32	3.98%
	5	快点文化传播（上海）有限公司	6,672,142.79	3.22%
	合计		167,956,146.04	81.04%
2014年	1	中国移动通信集团公司	84,434,897.41	47.75%

1-2-58

	2	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	17,747,577.83	10.04%
	3	百视通网络电视技术发展有限责任公 司	14,657,991.05	8.29%
	4	央广视讯传媒（北京）有限公司	11,549,749.98	6.53%
	5	中国电信集团公司	10,617,164.91	6.00%
	合计		139,007,381.18	78.61%
2013年	1	中国移动通信集团公司	91,167,928.92	56.51%
	2	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	18,250,386.80	11.31%
	3	中国电信集团公司	11,247,662.42	6.97%
	4	央视国际网络有限公司	5,170,893.39	3.20%
	5	北京华录北方电子有限责任公司	4,344,444.44	2.69%
	合计		130,181,315.97	80.69%

注：咪咕视讯科技有限公司和咪咕数字传媒有限公司为中国移动通信有限公司全资子公司，与中国移

动的各地区的公司合并计算。

（ 2 ）报告期内发行人销售给前五大客户的产品或服务的具体内容

2016 年 1-6 月公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

序号	公司名称	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	商业智能软件及服务	商业智能软件及服务
		OMS	WRP	运营服务	推广服务	BI 产品开 发	系统运维 服务
1	咪咕视讯科技有限 公司	√	√	√	√
2	央视国际网络有限 公司	√	√	√	√
3	咪咕数字传媒有限 公司	√	√
4	天翼电子商务有限 公司上海分公司		√	√
5	上海东方报业有限 公司	√	√	√

2015 年公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

序号	公司名称	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	商业智能软件及服务	商业智能软件及服务
		OMS	WRP	运营服务	推广服务	BI 产品开 发	系统运维 服务
1	咪咕视讯科技有限 公司	√	√	√	√
2	中国移动通信集团 上海有限公司	√	√	√	√

1-2-59

3	咪咕数字传媒有限 公司	√	√
4	东方出版中心有限 公司	√	√
5	上海翡翠东方网络 信息技术有限公司		√		√

2014 年公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

序号	公司名称	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	商业智能软件及服务	商业智能软件及服务
		OMS	WRP	运营服务	推广服务	BI 产品开 发	系统运维 服务
1	中国移动通信集团 上海有限公司	√	√	√	√
2	上海东方龙新媒体 有限公司				√
3	中国太平洋财产保 险股份有限公司		√			√	√
4	中国电信股份有限 公司	√	√	√	√
5	上海翡翠东方网络 信息技术有限公司	√	√		√

2013 年公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

序号	公司名称	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	移动互联网多媒体软件及服务	商业智能软件及服务	商业智能软件及服务
		OMS	WRP	运营服务	推广服务	BI 产品开 发	系统运维 服务
1	中国移动通信集团 上海有限公司	√	√	√	√
2	中国太平洋财产保 险股份有限公司					√
3	央视国际网络有限 公司	√	√		√
4	中国移动通信集团 广东有限公司	√				√
5	北京华录北方电子 有限责任公司	√	√

2015 年及 2016 年 1-6 月新增前五大客户的主营业务及公司为其提供的主要

产品及服务具体如下表：

序号	名称	主要业务	公司提供的主要产品和 服务
1	咪咕视讯科技有限公司	负责经营中国移动视频基 地，承担着全网视频业务	内容采编制作、手机点 播系统、行业应用视频

1-2-60

		的发展运营	工程、视频云建设等
2	东方出版中心有限公司	负责东方出版中心在数字 影像拓展方面的业务，项 目包括影像中国、美术品 鉴赏、数字阅读等	影像中国后台系统建设 和前端移动客户端开发
3	咪咕数字传媒有限公司	负责经营中国移动阅读基 地，包括移动阅读、手机 报、新闻客户端、听书、 杂志等	和新闻、听书、和学习 等项目的后台及移动客 户端开发；阅读基地搜 索引擎开发

上述新增客户均为移动互联网多媒体产业链的参与者，其中东方出版中心有 限公司、咪咕数字传媒数字有限公司属于移动阅读领域，咪咕视讯科技有限公司 属于移动视频领域。

其中上述新增客户中咪咕数字传媒有限公司、咪咕视讯科技有限公司为原有 客户的合作延伸，只是客户签订的合同主体有所变更，其分别由中国移动阅读基 地（浙江移动）、中国移动视频基地（上海移动）相关业务部门独立成法人实体。 新增客户的变化情况与公司的业务发展方向和趋势一致。

①在移动多媒体行业，基于在移动视频领域积累的核心技术和行业经验，公 司不断向移动音乐、移动阅读等其他非视频多媒体领域延伸

移动视频是多媒体介质中表现力最强的一种形式，结合了声音、图像、文字 等不同形式的介质，且其承载的数据量远超过其他形式的多媒体，因此移动视频 运营管理软件和移动视频的开发及运营服务的技术难度和复杂程度是移动互联 网多媒体产业链中最高的，基于公司在移动视频领域积累的核心技术和行业经 验，公司能够迅速将其核心技术和产品应用到移动阅读、移动音乐等其他移动多 媒体领域。

报告期内公司也在不断拓宽公司产品和技术的应用范围，2014 年度成功成为 中国移动阅读基地（浙江移动）的供应商，在得到客户认可后，2015 年度及 2016 年上半年通过咪咕数字传媒有限公司承接中国移动阅读基地的项目和收入均实 现了快速增长。

②在公司具备显著优势的移动视频领域，公司不断向产业链上下游客户覆盖 和延伸

公司目前在移动视频领域已形成了明显的竞争优势和市场口碑，公司首先通 过电信运营商客户成功向与电信运营商合作的下游媒体客户突破，目前已覆盖一

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线主流的传统媒体企业，并向地方二线媒体企业延伸。随着公司业务的不断发展 和产品的不断丰富，公司能够为移动视频产业链上下游客户提供全面的软件开发 及技术服务，因此公司进一步将客户覆盖范围拓展至传统媒体企业的上游服务商 例如快点文化传播（上海）有限公司，未来公司将进一步挖掘产业链上的客户需 求，不断丰富和拓展公司的客户类型。

公司新增客户的变化和出现主要系随着公司核心竞争力的不断提升和业务 规模的扩大，产品及产业链拓展所导致的，上述新增客户与公司不存在关联关系。 （ 3 ）公司对中国移动通信集团的业务占移动同类业务的比例

报告期内，按受同一实际控制人控制口径计算，中国移动通信集团是公司的 第一大客户。公司从其取得的收入主要来自于中国移动视频基地的承建单位上海 移动。

公司为中国移动视频基地提供运营管理系统的开发、移动视频客户端的开发 及相关运营服务和推广服务，所提供的产品及服务，尤其运营管理系统软件，具 有显著的竞争优势和较强的排他性。目前，上海移动视频基地的软件供应商主要 有华为技术服务有限公司、本公司、上海思华科技股份有限公司及融创天下（上 海）科技发展有限公司等。各公司在移动视频技术细分领域各有侧重，处于合作 和竞争并存的格局。由于无法取得移动视频基地分类采购的具体明细数据，公司 根据移动视频基地软件采购招标情况的不完全统计推定，报告期内，公司在移动 视频基地的软件采购规模中的份额约在 30~40%之间，是移动视频基地的重要战 略合作伙伴。

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月发行人对中国移动通信集团公司 的销售额分别为 9,116.79 万元、8,443.49 万元、13,336.49 万元及 4,878.12 万元， 占公司当期销售收入总额的比例分别为 56.51%、47.75%、64.35%及 56.42%。基 于移动互联网多媒体产业链的特性及市场格局，公司成立初期对中国移动的依赖 较高。由于在移动互联网多媒体业务产业链中，电信运营商掌握了核心的支付渠 道和庞大的用户规模，具有较好的发展基础，而中国移动在移动音乐、移动阅读、 移动视频多个领域均在三大电信运营商中表现突出，其优异的市场表现一方面是 基于中国移动庞大的用户基础和较好的服务意识，另一方面也是基于其在移动互 联网多媒体软件及服务领域的大力投入。中国移动在三大电信运营商中率先建立

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移动视频基地，是运营商及传统媒体转型移动互联网的领先者，对于移动视频软 件开发及服务拥有强烈的需求，因此公司成立初期率先以中国移动作为市场的突 破口，中国移动采用公司的产品进行移动视频的业务运营，为中国移动的移动视 频业务发展起到重要的推动作用，受到客户的一致认可，并在产业链内起到良好 的示范作用。上海移动作为中国移动视频基地的业务承载主体，公司成立初期对 上海移动的销售比例较高是移动互联网多媒体产业链的特性以及公司发展壮大 过程导致的。

随着公司的业务发展，公司在移动多媒体领域已形成核心竞争力和市场地 位，客户类型丰富，不存在对中国移动的重大依赖。

公司在发展壮大之后，不断拓展和丰富客户类型。2013 年度新增翡翠东方 （TVB）、人民视讯、烙印文化等媒体客户；2014 年度进一步开拓地方大型媒体 客户包括东方报业（澎湃新闻）、安徽广电、湖北广电以及影视制作公司华谊兄 弟等；2015 年新增了东方出版中心等出版媒体等；2016 年新增了浙江新蓝网络 传媒有限公司等地方媒体等。

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司对媒体企业销售收入分别为 2,744.43 万元、5,472.34 万元、5,725.16 万元及 3,102.05 万元，2013-2015 年复合 增长率达到 44.43%，2015 年媒体企业的销售收入占营业收入的比例达到 27.62%， 客户结构呈现明显的多样化。

综上，公司目前对中国移动的整体销售占比较高，存在客户较为集中的风险， 但报告期内，除上海移动外，公司不断增加浙江移动、广东移动、黑龙江移动等 中国移动客户，而上述中国移动下属子公司均为独立决策的经营实体，并且，报 告期内公司客户结构不断丰富和优化，抗风险能力逐步提高，公司不存在对中国 移动的重大依赖。

4 、报告期内发行人大型客户集中的情况及风险控制措施

（ 1 ）报告期内公司大型客户集中的情况

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司向中国移动通信集团（含 2015 年拆分成为独立法人主体的咪咕视讯、咪咕传媒）的销售比例分别为 56.51%、 47.75%、64.35%及 56.42%，报告期内均是公司的第一大客户，且占比较大。

图：报告期内公司客户集中度情况

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==> picture [362 x 224] intentionally omitted <==

注：前五大客户收入是按照独立法人实体来统计，中国移动的收入是将受同一实际控制 人控制的客户进行合并计算的。

①公司产品的设计技术特点满足大型客户的运营需求

就移动互联网多媒体业务而言，公司 OMS 系统的设计技术特点是满足大型 移动互联网产品的运营需求，适应全国性、电信级并发，其锁定的目标客户为电 信运营商及重量级媒体，如上海移动、央视国际、上海东方龙（百视通的子公司）， 上海翡翠东方网络信息技术有限公司（香港 TVB 的国内子公司）等。

公司目前正在推进的融合媒体平台业务，是公司布局中小客户的新型商业模 式，可满足低风险、低成本快速介入移动互联网多媒体业务的需求，大幅降低了 客户进入移动多媒体领域的门槛，推进中小媒体移动互联网化的转型。

就商业智能业务而言，公司协助客户对其自身积累的商业数据进行挖掘和分 析，提出商业决策建议。此服务的前提是企业拥有海量业务数据，因而决定了公 司现阶段在这一业务领域的客户均为大型企业。

②移动互联网多媒体业务产业链的特性决定资源向大型客户倾斜

由于在移动互联网多媒体业务产业链中，电信运营商掌握了核心的支付渠道 和庞大的用户规模，具有较好的发展基础，而中国移动在移动音乐、移动阅读、 移动视频多个领域均在三大电信运营商中表现突出，其优异的市场表现一方面是 基于中国移动庞大的用户基础和较好的服务意识，另一方面也是基于其在移动互 联网多媒体软件及服务领域的大力投入。在公司目前的优势领域中，中国移动在

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三大电信运营商中率先建立视频基地，并采用公司的产品进行业务运营，为中国 移动的移动视频业务发展起到重要的推动作用，受到客户的一致认可，并在产业 链内起到良好的示范作用。上海移动作为中国移动视频基地的业务承载主体，公 司成立初期对上海移动的销售比例较高是移动互联网多媒体产业链的特性以及 公司发展壮大过程导致的。

公司目前已进一步加深与媒体企业的合作，于 2012 年开拓国视通讯、百视 通、南广传播等新媒体公司，2013 年-2015 年则进一步开拓了地方电视台、影视 制作公司等媒体企业，包括翡翠东方、湖北广电、京视中信、华数传媒等，向媒 体企业的销售收入报告期内迅速增长，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月分别为 2,744.43 万元、5,472.34 万元、5,725.16 万元及 3,102.05 万元，2013-2015 年复合增长率达到 44.43%，2015 年媒体企业的销售收入占营业收入的比例为 27.62%，客户结构呈现明显的多样化。

（ 2 ）公司同主要客户交易的可持续性分析

公司的业务均是通过公开投标、竞争性商业谈判等市场手段获得的。在商业 条款方面没有任何强制、限制性条款，并无保证未来订单将持续的保证条款。 公司业务的可持续性具体体现在：

①公司每年可以获得数额可观的软件升级扩容收入

软件行业的具体特性决定了任何软件技术都必然要随着 IT 技术的进化的不 断更新升级。客户在采购了公司的产品后，每年均会有后续的升级扩容需求。这 些需求，保证了公司发展的基本动力。如中国移动集团上海有限公司，软件升级 扩容的相关合同为：22013 年对公司手机视频升级扩容合同额为 1,350 万元，2014 年手机视频升级扩容合同额为 780 万元，2015 年手机视频升级扩容合同额为 1,293 万元。

②公司的服务收入稳定且不断增长

报告期内，公司向客户提供的业务运营服务收入趋于稳定。公司向客户提供 的推广服务，随着移动多媒体行业的发展，收入规模逐年上升，已成为公司新的 利润来源。

在报告期内，2013 年度公司新签运维合同金额为人民币 4,043.83 万元，完成 推广服务金额人民币 2,023.59 万元；2014 年度公司新签运维合同金额为人民币

1-2-65

4,580.15 万元，完成推广服务金额人民币 5,437.66 万元；2015 年度公司新签运维 合同金额为人民币 2,297.85 万元，完成推广服务金额人民币 5,643.20 万元。2016 年 1-6 月公司新签运维合同金额为人民币 680 万元，完成推广服务金额人民币 287.06 万元。

③公司不断挖掘主要客户的潜在需求，拓展业务外延

公司在“OMS+WRP”两大核心技术的基础上，不断丰富业务内涵，通过为客 户提供软件开发及服务，深入了解客户的需求，拓展公司的业务外延。2013 年 度，公司把握住客户迅速拓展市场的业务需求，为客户提供移动客户端推广服务； 2014 年度公司投入资源布局 CDN（内容分发网络）业务，提升内容分发能力和 用户体验；2015 年度公司布局研发的高清视频编码、解码及传输技术，为客户 提供更高清的视频解决方案。

公司能够紧跟行业的发展趋势、客户的业务形态，为其提供不同层次的解决 方案。以央视国际为例，自 2012 年以来，公司已逐步为客户提供了移动互联网 业务管理系统（OMS 系统），CNTV 的旗舰客户端“CBOX”（WRP 技术）、相关 的推广服务、运营服务。全方位助力客户发展移动互联网多媒体业务。

（ 3 ）公司采取的风险控制措施

①提供产品加服务的综合方案，与客户建立互相促进，螺旋上升的良性循环 关系，增强业务粘性，降低业务风险。

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==> picture [346 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

运营支撑
服务
移动互联网业务
提升业务规模
和视界 澎湃新闻 香港iTVB CBox
促
推广
承
服务
进 载
客户业务系统
提
供
核心技术 业务定制咨询方案
行业 市场
OMS WRP
经验 经验
----- End of picture text -----

基于公司的核心产品移动多媒体业务管理系统（OMS）及移动终端虚拟操作 系统（WRP），结合行业经验和市场经验，公司为客户提供定制开发的业务系统 及前端客户端，是客户开展移动多媒体业务的基础。此外，公司为客户提供运营 支撑服务和客户端推广服务，快速地将客户的软件投资转化为经济利益，协助进 一步提升业务规模，激发客户软件升级扩容的需求。软件服务也有助于进一步加 深与客户的合作关系，及时地了解客户需求及市场发展趋势，保障技术研发的前 瞻性；公司软件技术的不断提升也在根本上确保了后续业务的稳定性，巩固了与 客户的合作关系。

以上海移动为例，2013 年中国移动视频基地由于业务发展的自身需求，加大 对软件平台的投资力度，2013 年度公司来源于中国移动视频基地的技术开发收 入较 2012 年度上升 45.6%；平台建设的同时，公司大力协助中国移动视频基地 进行运营服务和客户端推广，扩大产品的影响力，技术服务收入也相应提升；而 推广的大力投入推动了移动视频用户的快速增长，进而推进了客户对公司 license 的采购，表现 2014 年公司软件销售收入新增 632.48 万元；2015 年随着业务由移 动视频向移动阅读延伸，进一步推动市场对公司管理平台的需求，技术开发收入 大幅上升。

1-2-67

单位：万元，%

									单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2016 年1-6 月		2015 年			2014 年度			2013 年度
	金额	比例	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率
技术开发	6,524.05	75.46	10,841.35	52.31	79.10	6,053.24	34.23	-32.95	9,028.38	55.96	25.29
技术服务	2,018.29	23.34	9,681.59	46.71	-9.40	10,685.98	60.43	61.22	6,628.33	41.08	77.05
软件销售	22.90	0.26	-	-	-	878.63	4.97	156.79	342.16	2.12	-81.45
其他	80.66	0.93	203.42	0.98	211.95	65.21	0.37	-51.86	135.47	0.84	-60.74
合计	8,645.90	100.00	20,726.37	100.00	17.21	17,683.07	100.00	9.60	16,134.34	100.00	22.79

②不断投入研发，保证公司产品和技术的领先性

1） 加大研发投入的规模

公司不断投入研发力量，对公司的产品和技术进行持续的改进和更新，确保 在行业内的领先地位。

为了保持业务系统的行业领先性，满足客户的需求，公司持续加大研发投入。 在报告期内公司研发费用不断增加，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的研发费用分别为 2,037.97 万元、2,512.20 万元、2,555.15 万元及 1,174.33 万 元，2013 年-2015 年的复合增长率为 11.97%。

2） 丰富业务系统的综合功能，不断扩展业务的外延建设

根据行业的发展方向增加业务系统的新功能，不断提升业务的综合性能。公 司的 OMS 产品已经进行了四次版本升级。从原先的仅包括播控系统、产品管理、 展现管理等单一功能的基础系统，扩展为从内容运营到产品运营、门户交付，互 动社区、搜索为一体的综合业务运营系统。

③立足核心产品，不断开发新的业务领域和新客户，降低客户集中度

公司立足于 OMS 和 WRP 两大核心基础产品，充分利用已取得成功的经验 和案例，不断辐射开发新的业务领域和新客户，并在业内树立了良好的品牌形象。 1）报告期内公司开拓的客户类型不断增加

公司基于自身的核心技术，凭借成功实施的案例在业内树立了良好的口碑， 不断拓展客户群体。2013 年度新增翡翠东方（TVB）、人民视讯、烙印文化等媒 体客户，并进一步与其他省份的运营商合作如黑龙江移动、新疆移动等；2014 年度进一步开拓地方大型媒体客户包括东方报业、安徽广电、湖北广电以及影视 制作公司华谊兄弟等；2015 年新增了东方出版中心等出版媒体等；2016 年上半 年新增了浙江新蓝网络传媒有限公司等地方媒体等。

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报告期内 2013 年度新客户的新增合同额为 3,800.86 万元，2014 年度新客户 的新增合同额为 3,672.18 万元，2015 年度新客户的新增合同额为 2,045.11 万元 （不含咪咕视讯、咪咕传媒），2016 年 1-6 月新客户的新增合同额为 193.68 万元， 公司新客户开拓效果显著。

2）公司产品和技术应用领域广泛，已拓展至移动互联网多个业务领域应用

公司充分把握到不同传统产业的业务运营商参与移动互联网的需求，将公司 的核心技术和服务拓展至移动商务，移动支付等新的业务领域。2013 年公司成 功拓展了移动阅读、移动金融等业务领域，涉及合同金额为 1,479 万元；2014 年公司成功拓展了移动音乐、移动安全、物联网等业务领域，涉及的合同金额为 5,997 万元；2015 年成功拓展了新闻出版领域，涉及合同金额为 1,738 万元。

（五）主要原材料的采购情况

1 、公司提供产品和服务的主要原材料

报告期内，公司主要采购的产品包括：（1）经营研发过程中需要的各类电子 设备、运输设备、办公设备等产品；（2）根据部分业务订单的要求，为客户代理 采购部分服务器、第三方应用软件等产品；（3）移动客户端推广业务开展过程中 向下游渠道推广商采购终端用户推广服务。

2 、报告期内发行人前五大供应商

2、	报告	期内发行人前五大供应商
日期	序 号	公司名称	采购额（元）	占当期采购比 例
2016年 1-6月	1	北京宇田索诚科技股份有限公司	7,850,000.00	20.41%
	2	上海远驭信息技术有限公司	5,420,585.00	14.10%
	3	华迪计算机集团有限公司	3,690,000.00	9.60%
	4	北京汉晟时代科技有限公司	3,622,480.00	9.42%
	5	上海承领智能科技有限公司	3,045,380.00	7.92%
	合计		23,628,445.00	61.44%
2015年	1	上海帝梭企业发展有限公司	6,863,340.00	15.65%
	2	上海旗怪电子商务有限公司	4,437,082.00	10.12%
	3	上海远驭信息技术有限公司	3,863,831.20	8.81%
	4	上海隆数信息科技有限公司	3,215,000.00	7.33%

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	5	安徽广行领视通信科技有限公司	2,876,646.50	6.56%
	合计		21,255,899.70	48.48%
2014年	1	上海远驭信息技术有限公司	5,789,865.32	16.31%
	2	上海隆数信息科技有限公司	3,783,000.00	10.66%
	3	北京佳音视界科技发展有限责 任公司	3,383,471.00	9.53%
	4	广州威视电子有限公司	2,946,500.00	8.30%
	5	上海漪澜信息科技有限公司	1,963,154.94	5.53%
	合计		17,865,991.26	50.33%
2013年	1	北京中媒视业广告有限公司济 南分公司	3,710,500.00	12.26%
	2	上海东昌金桥豪迪汽车服务有 限公司	1,791,000.00	5.92%
	3	上海明运信息科技有限公司	1,615,000.00	5.34%
	4	上海胜微电子科技有限公司	1,381,919.00	4.57%
	5	北京中视广信科技有限公司	1,377,766.40	4.55%
	合计		9,876,185.40	32.63%

3 、最近一年及一期新增供应商情况

2016 年 1-6 月公司前五大供应商中新增供应商的采购情况如下表：

序号	公司名称	采购产品或服务	采购额（元）	占当期采购比例
1	北京宇田索诚科技股份有 限公司	第三方硬件采购	7,850,000.00	20.00%
2	华迪计算机集团有限公司	第三方硬件采购	3,690,000.00	9.40%
3	北京汉晟时代科技有限公 司	第三方硬件采购	3,622,480.00	9.23%
4	上海承领智能科技有限公 司	第三方软件采购	3,045,380.00	7.76%
合计			18,207,860.00	46.38%

2015 年度公司前五大供应商中新增供应商的采购情况如下表：

序号	公司名称	采购产品或服务	采购额（元）	占当期采购比例
1	上海旗怪电子商务有限公司	移动客户端推广服务	6,863,340.00	15.65%
2	安徽广行领视通信科技有限 公司	第三方软件采购	2,876,646.50	6.56%

1-2-70

合计

16.68%

7,313,728.50

由于公司 2014 年度移动客户端推广业务快速增长，因而向下游供应商采购 的移动客户端推广服务也相应快速增长，公司为提高业务规模和毛利率，不断寻 求优质的合作伙伴，2015 年上海旗怪电子商务有限公司为公司多个推广合同提 供服务，结算的推广用户规模较大，因而向其支付的采购款较高。

同时，由于公司含第三方采购技术开发服务占比的提升，根据客户订单的需 要采购硬件或者第三方软件，根据合同和业务的不同，采购产品和相应的供应商 不同。2016 年上半年新增前五大供应商北京宇田索诚科技股份有限公司、华迪 计算机集团有限公司、北京汉晟时代科技有限公司均为公司根据央视国际 4G 播 控平台建设需求向其采购软硬件。

报告期内公司主要采购商发生变动的主要原因如下：

①报告期内公司业务结构发生变化，移动客户端推广业务迅速增长，移动客 户端推广渠道商成为公司主要的供应商

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司移动客户端推广服务取得 的收入分别为 2,023.59 万元、5,437.66 万元、5,643.20 万元及 287.06 万元， 2013-2015 年度的复合增长率为 66.99%，呈现大幅增长的态势。该项业务公司采 取与下游推广渠道商合作的盈利模式，公司将客户需要推广的移动客户端分发给 下游多个推广渠道商，借助其丰富的网络，快速进行终端用户的覆盖。因此随着 公司移动客户端推广业务的迅猛发展，公司向下游推广渠道商采购的推广服务金 额也大幅提高，移动客户端推广渠道商成为公司主要的供应商。

②报告期内由于客户与业务的差异，第三方软硬件供应商存在较大差异；推 广服务提供商变动较大主要原因系推广渠道市场竞争激烈，公司为保持竞争力， 扩大推广网络，不断寻求优质的合作伙伴

公司通过合格供应商名录对供应商进行严格管理，公司从供应商的基本情 况、质量体系、相关资质、价格竞争力、技术能力、服务质量等进行综合考察后， 由总经理审批通过后将其归入合格供应商名录，并与其建立长期合作关系。报告 期内公司采购的产品和服务主要分为四类：固定资产采购、第三方软硬件采购、 推广服务采购及其他服务提供商。

固定资产采购主要包括电子设备和运输工具两大类，公司在电子设备采购方

1-2-71

面长期与上海胜微电子科技有限公司合作，运输工具采购则根据采购型号的需要 与相应代理商合作。

第三方软硬件采购主要根据客户需求寻找市场相应的产品代理商进行采购， 不同合同需采购的软硬件产品差异较大，导致该类型供应商变动较大。

对于推广渠道商，由于下游推广渠道市场竞争激烈，市场集中度较为分散， 推广渠道商的经营情况变动较大，公司为提升移动客户端推广业务的竞争力和毛 利率，不断寻求优质的合作伙伴，扩大移动客户端推广的渠道网络。2014 年度 前五大供应商中上海远驭信息技术有限公司为新增供应商，2015 年前五大供应 商中上海旗怪电子商务有限公司、安徽广行领视通信科技有限公司为新增供应 商。

报告期内公司不存在外购劳务，公司存在向下游推广渠道商采购推广服务的 情形，该项采购业务的发生主要系移动客户端推广产业链的专业分工，公司作为 分销平台，对接上游客户需求与下游推广渠道商，提升客户推广移动客户端的效 率。公司与下游推广渠道商根据移动客户端推广的效果包括激活用户数、留存用 户数等进行结算。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要 关联方或持有发行人 5 ％以上股份的股东在上述供应商或客户中所 占的权益

截至本次招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中 占有任何权益。

（七）发行人产品质量控制情况

1 、质量方针和质量目标

公司十分注重产品的质量管理，优良稳定的产品质量是公司能够在行业内持 续发展，建立品牌和客户口碑的重要基础。公司以“诚信、敬业、创新、进取” 为质量方针，确立了“产品合格率 100%”的产品质量目标。

2 、质量管理体系和措施

1-2-72

基于公司的质量方针和质量目标，公司自成立以来就积极构建有效的质量控 制环境。首先以 ISO9000 系列标准为核心，确保公司为客户提供的产品和服务 符合要求，其次重点就软件开发过程以 CMMI 模型为指导，全面构造国际水平 的软件开发过程管理标准，最后以 ISO27000 标准控制公司经营过程中的信息系 统和信息安全，确保公司经营过程的连续稳定以及产品、技术的保密性。三大国 际标准体系共同配合为公司打造 100%合格的产品质量丰碑。

公司的质量管理由总经理直接负责，并由项目质量管理部门实施，确保产品 开发过程遵循公司制定的质量管理规范，确保质量管理体系良好地运转。

图：公司质量管理三大体系

==> picture [346 x 285] intentionally omitted <==

（ 1 ）质量管理标准

公司目前已取得 ISO9001：2008 认证，参照国际成熟的质量管理思想，建立 起全面的质量管理体系，并编制了符合本公司质量管理体系的质量手册、程序文 件、以及相关规章制度、作业指导书、质量记录模板等，作为公司质量管理体系 各过程有效运行和控制所需的准则和方法。公司的质量管理以顾客为关注焦点， 由公司的各职能部门共同配合，确保公司提供的产品和服务符合质量管理规范。

（ 2 ）软件开发管理过程

对于公司最为核心的软件产品开发，公司目前已取得 CMMI4 级认证，软件

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产品质量管理体系公司基于国际标准的 CMMI 软件能力成熟度模型的理念和方 法，根据公司项目开发的实际情况进行裁剪后，制定了一系列完善的项目管理过 程和管理方法，形成一套行之有效的控制软件开发过程的管理规范。

（ 3 ）信息安全管理标准

公司已取得 ISO27001：2005 认证，建立了完善的信息安全质量管理体系， 从外部的硬件环境到内部的员工沟通环境均设立了信息安全实施规范，并制定了 信息安全惩戒程序，对违反信息安全方针和程序的员工进行惩戒处理，培养员工 的信息安全意识。同时，公司目前已建立了信息系统安全应急预案，提高公司网 络和系统的安全稳定运行水平，快速响应信息系统突发事件。从而，对公司内部 的核心技术和外部取得的客户信息形成有效的保护机制。

3 、产品质量纠纷

公司自成立以来，严格遵循质量管理机制管理产品及服务的生产与提供过 程，与客户保持良好的沟通，及时与客户反馈产品的使用情况，对产品质量进行 持续跟踪与改进。

公司报告期内不存在因产品及服务质量引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 截至本招股说明书摘要签署之日，公司未发生因产品及服务质量引发的重大纠 纷。

五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）发行人的主要固定资产

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有固定资产净值为 9,229,852.64 元，具体情 况如下表：

单位：元

				单位：元
固定资产	资产原值	累计折旧	资产净值	成新率
电子设备	17,034,285.34	9,599,434.48	7,434,850.86	43.65%
运输设备	10,609,818.80	8,873,469.24	1,736,349.56	16.37%
其他设备	331,006.73	272,354.51	58,652.22	17.72%
合计	27,975,110.87	18,745,258.23	9,229,852.64	32.99%

1-2-74

（二）房屋建筑租赁情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在自有房产，办公所在房产均为租 赁取得，具体情况如下表：

序 号	租赁房屋地址	承租方	出租方	房地产所有 权证号	用途	面积 （m2）	租赁截止 日期
1	上海市新金桥路 27号13号楼第3层 西侧B单元	网达软件	上海金桥出口 加工区联合发 展有限公司	-	办公	703	2017.4.5
2	上海市新金桥路 27号13号楼第3层 东侧A单元	明昊信息	上海金桥出口 加工区联合发 展有限公司	-	办公	703	2017.4.5
3	合肥市蜀山区新 产业园振兴路自 主创新产业基地7 栋6层605	合肥网达	合肥蜀山高科 园区发展有限 公司	房地权合产 字第 110026177号	办公	100	2016.9.27
4	合肥市濉溪路278 号财富广场首座 1410室、1409室		常青	房地权庐字 第040474号/ 第040874号	办公	189.87	2017.3.15
5	合肥市濉溪路278 号财富广场首座 1403室、1406室		沈建平	房地权庐字 第040431号/ 第040473号	办公	259.78	2017.4.30
6	中国（上海）自由 贸易试验区希雅 路33号3层331	众响信息	上海市外高桥 保税区三联发 展有限公司	沪房地浦字 （1996）第 001929号	办公	20.35	2016.11.18
7	合肥市蜀山区新 产业园振兴路自 主创新产业基地7 栋516室	明昊互娱	合肥市蜀弘物 业服务有限公 司	房地权合产 字第 110180550号	办公	100	2017.3.21

截至本招股说明书摘要签署之日，出租方上海金桥出口加工区联合发展有限 公司尚未取得发行人及其子公司租赁使用的 13 号楼及其具体楼层的独立房屋所 有权证，仅能提供发行人及其子公司租赁房产所在园区整体的房地产权证（沪房 地浦字（2010）第 068639 号）。目前上海金桥出口加工区联合发展有限公司正 在积极办理房屋所有权证，发行人及其控股股东、实际控制人蒋宏业出具的《关 于租赁房地产的相关承诺函》承诺如下：

“如果租赁期间因为出租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导 致发行人不能继续使用该等营业场所，发行人将立即搬移至权属证书齐全或合法 租赁的场所继续经营业务。

如果发行人由于相应房屋租赁行为中存在瑕疵而不能正常使用相应房屋（包 括但不限于被迫搬迁经营场地等）并因此遭受损失（该等损失包括但不限于搬迁 费用、重置成本、停工停产损失等）的，公司实际控制人、控股股东蒋宏业同意 全额补偿公司受到的该等损失。”

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（三）发行人的主要无形资产

1 、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有 1 项土地使用权证。具体情 况如下：

序 号	使用权人	座落	使用权类型	土地使用权 证号	用途	面积 （m2）	终止日期
1	合肥网达	合肥市蜀山产 业园汶水路与 雪霁路交口东 北角	出让	合蜀山国用 （2015）第 008号	工业	33,333	2065.5.6

2 、商标取得情况

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有 12 项注册商标权。公司拥 有的商标权情况如下表所示：

序号	商标名称	注册号	类别	有效期限	注册人
1		1417387	9	2010/7/7-2020/7/6	网达软件
2		1394895	38	2010/5/7-2020/5/6	网达软件
3		1385692	42	2010/4/14-2020/4/13	网达软件
4		9121797	42	2012/2/21-2022/2/20	网达软件
5		9121798	38	2012/2/21-2022/2/20	网达软件
6		9121799	9	2012/4/7-2022/4/6	网达软件

1-2-76

序号	商标名称	注册号	类别	有效期限	注册人
7		9121800	42	2012/2/21-2022/2/20	网达软件
8		9121802	38	2012/2/21-2022/2/20	网达软件
9		9277242	42	2012/4/28-2022/4/27	明昊信息
10		9277245	42	2012/6/21-2022/6/20	明昊信息
11		9277246	38	2012/4/14-2022/4/13	明昊信息
12		9619199	9	2012/8/21-2022/8/20	明昊信息

3 、专利

截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有四项发明专利，具体情况如下：

序 号	专利所有 人	名称	专利号	授权日	权利取得 方式
1	网达软件	利用ZIP压缩格式的虚 拟文件系统应用	201110101629.1	2013-1-16	原始取得
2	网达软件	一种视频播放器系统 及其开发、安装运行方 法	201110348421.X	2014-1-29	原始取得
3	网达软件	不同分辨率的用户界 面的自转换方法及自转 换系统	201110243335.2	2014-4-2	原始取得
4	网达软件	利用手持式电子装置 控制目标设备的系统及 方法	201110348424.3	2015-7-22	原始取得

4 、软件著作权

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有 29 项计算机软件著作权，

1-2-77

其中 18 项为原始取得，5 项为受让取得，受让取得的软件著作权为网达信息向 网达软件无偿赠送。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为 50 年， 截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。公司拥有的计算机软件著作权主 要情况如下表所示：

序 号	著作权人	名称	证书号	首次发表日期	权利取得 方式
1	网达软件	网达Android播放器 软件V1.0	软著登字第 0311140号	2011.4.16	原始取得
2	网达软件	网达流媒体CMMB播 放器软件V1.0	软著登字第 0311143号	2011.4.22	原始取得
3	众响信息	网达AppStore应用客 户端软件V1.0	软著登字第 0315908号	2011.5.20	受让
4	网达软件	网达手机综合媒体运 营管理软件V1.0	软著登字第 0221824号	2009.3.17	受让
5	网达软件	网达中间件平台软件 [简称：WRP]V1.0	软著登字第 0272735号	2010.3.16	原始取得
6	众响信息	网达图文信息机软[简 称:WD_CT_MAS]V1.1	软著登字第 0281637号	2010.9.10	受让
7	网达软件	网达客户端License软 件V1.0	软著登字第 0320554号	2010.4.20	原始取得
8	网达软件	网达手机综合媒体客 户端软件V1.0	软著登第 0442325号	2009.3.17	受让
9	网达软件	网达移动拍客服务平 台软件V1.0	软著登字第 0442332号	2008.7.11	受让
10	网达软件	网达网上贷款软件 V1.0	软著登第 0442329号	2008.5.8	受让
11	明昊信息	网达综合媒体业务营 销平台软件V1.0	软著登字第 0222085号	2009.1.20	受让
12	明昊信息	明昊移动终端中间件 软件[简称：WEP]V1.0	软著登字第 0220044号	2010.3.16	原始取得
13	网达软件	网达分布式云存储平 台V1.0	软著登字第 0657569号	未发表	原始取得
14	网达软件	Linux服务器集成化 管理和维护V1.0	软著登字第 0680125号	未发表	原始取得
15	合肥网达	网达会议云运营管理 系统V1.0	软著登字第 0556565号	2013.4.9	原始取得
16	合肥网达	网达生活无限软件 V1.0	软著登字第 0557260号	2013.4.1	原始取得
17	合肥网达	网达掌上视频运营管 理系统V1.0	软著登字第 0557217号	2013.4.1	原始取得
18	合肥网达	网达智慧生活运营支	软著登字第	2013.4.8	原始取得

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		撑系统	0557480号
19	合肥网达	网达中间件云平台运 营管理系统	软著登字第 0557477号	2013.4.5	原始取得
20	合肥网达	网达视频推荐系统 V1.0	软著登字第 0557482号	2013.4.6	原始取得
21	网达软件	WRP集成开发环境软 件【简称：WRP Studio】 V1.5.2	软件著字第 0700234号	2013.9.02	原始取得
22	网达软件	基于图像识别的自动 化测试软件【简称：图 像识别自动化测试软 件】	软件著字第 0703962号	未发表	原始取得
23	网达软件	网达云存储软件	软著登字第 0962419号	未发表	原始取得
24	网达软件	手机电视棒机顶盒等 连接控制通信[简称： UPnP设备控制]V2.1	软著登字第 1071616号	2014年09月 30日	原始取得
25	网达软件	网达Android和iOS自 动构建软件[简称：自构 建]V1.5	软著登字第 1071454号	2014年01月 31日	原始取得
26	网达软件	网达视频通讯软件[简 称：软电话]V2.1	软著登字第 1072330号	2015年01月 16日	原始取得
27	网达软件	网达手机扫描图像识 别软件[简称：图像识 别]V2.6	软著登字第 1075999号	2014年12月 31日	原始取得
28	网达软件	网达企业资讯软件[简 称：企业资讯]V1.8	软著登字第 1074013号	2014年08月 31日	原始取得
29	网达软件	WRP集成开发环境软 件[简称：WRP Studio]V2.5.2	软著登字第 1075995号	2014年03月 31日	原始取得

注：上表中第 3 项、第 6 项软件著作权由网达软件无偿转让给众响信息。

六、同业竞争与关联交易情况

（一） 同业竞争

1 、发行人与实际控制人及其控制的企业同业竞争情况

发行人控股股东、实际控制人为蒋宏业。截至本招股说明书摘要签署之 日，除本公司外，蒋宏业还拥有 3 家控股公司，其具体情况如下表所示。除此 之外，公司控股股东、实际控制人未控制其他企业。

1-2-79

序号	公司名称	经营情况	经营范围
1	网达投资	正常经营	投资管理，投资咨询、商务咨询（除经纪），企 业形象策划
2	龙辰投资	正常经营	实业投资，投资管理，企业管理咨询（不含经 纪），企业形象策划
3	欢乐无限	未实际开展业务	计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算 机硬件的开发、设计、销售及相关“四计”服 务，网络系统集成，网络工程的设计、安装， 多媒体产品的开发、设计，电子产品、通信产 品的开发、销售

网达投资前身网达信息在报告期内主要从事互联网领域电子政务门户网站 的开发与维护，客户集中于政府部门及企事业单位；而本公司定位于移动互联 网多媒体及商业智能领域的技术开发与实施服务，客户集中于电信、媒体、金 融等领域，网达信息与本公司在报告期内不存在同业竞争。2012 年 11 月 12 日， 网达信息将其开展实际经营活动的资产、人员及业务资源全部转让给非关联方 东方网，并进行了名称与经营范围的变更。

欢乐无限主营业务内容为专业互联网内容提供和手机游戏开发、运营，其 主营业务内容与发行人及其子公司主营业务有明显区别。自 2010 年 8 月起，欢 乐无限未再开展任何实际业务。

龙辰投资主要业务为投资管理，与本公司从事的业务不存在任何关联性。 实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

2 、避免同业竞争的承诺

2014 年 3 月 6 日，本公司控股股东、实际控制人蒋宏业，持股 5%以上股东 冯达、网鸣投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而 给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和 人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位， 保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行 人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失 承担全部赔偿责任。

1-2-80

3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在 竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。”

（二） 关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》及股票上市规则关于关联方和关联关系的 有关规定，截至本招股说明书摘要签署日，公司的关联方及关联关系如下：

1 、存在控制关系的关联方

（ 1 ）控股股东及实际控制人

东及实际控制人
与发行人关系	持股比例
控股股东、实际控制人	57.64%

说明：持股比例根据直接持股及间接持股比例合计计算，下同。

（ 2 ）发行人下属子公司

（2）发	行人下属子公司
关联方	与发行人关系	注册资本（万元）	持股比例
明昊信息	全资子公司	1,000	100%
合肥网达	全资子公司	1,000	100%
众响信息	全资子公司	2,000	100%
明昊互娱	全资子公司	5,000	100%

2 、不存在控制关系的关联方

（ 1 ）控股股东及实际控制人控制的企业

（1）控股股东及实际控	制人控制的企业
关联方	与发行人关系	注册资本（万元）
上海网达投资管理有限公司	实际控制人控制的企业	500
上海龙辰投资有限公司	实际控制人控制的企业	200
上海欢乐无限信息技术有限公司	实际控制人控制的企业	1,000

（ 2 ）其他持有发行人 5% 及以上股份的股东

（2）其他持有发行人5%及以上股份的股	东
关联方	与发行人关系	持股比例
冯达	发行人股东	9.24%
上海网鸣投资中心（有限合伙）	发行人股东	7.25%

1-2-81

（ 3 ）公司董事、监事及高级管理人员

截至本招股说明书摘要签署日，除蒋宏业、冯达外，公司董事、监事、高级 管理人员等关联方如下：

关联方	与发行人关系	持股比例
王振邦	董事、副总经理	0.3625%
刘天山	董事	0.2900%
万凡	董事	0.0004%
高嵩	董事	-
董沪众	独立董事	-
张建平	独立董事	-
刘韵洁	独立董事	-
林育庆	监事会主席、职工监事	-
李文罡	监事	-
李泉生	监事	0.0139%
沈宇智	财务总监	0.1414%
孙琳	董事会秘书	0.1160%

（ 4 ）关系密切的家庭成员

①公司 5% 以上的自然人股东蒋宏业、冯达关系密切的家庭成员

①公司5%以上	的自然人股东蒋宏业、冯达关系密	切的家庭成员
关联方	与股东关系	持股比例
蒋成法	蒋宏业、冯达的父亲	-
冯新媛	蒋宏业、冯达的母亲	-
陈芳	蒋宏业的配偶	-
冯达	蒋宏业的兄弟	-
周修娟	蒋宏业配偶的母亲	-
陈昌汉	蒋宏业配偶的父亲	-
孙晓桥	冯达的配偶	-
王宏梅	冯达配偶的母亲	-
孙学科	冯达配偶的父亲	-
孙放	冯达配偶的兄弟	-

1-2-82

②过去 12 个月内曾担任和现任公司董事、监事及高级管理人员关系密切的 家庭成员

家庭成员
关联方	与发行人关系	持股比例
王文政	王振邦的父亲	-
都秀梅	王振邦的母亲	-
喻德	王振邦的配偶	-
王兴邦	王振邦的姐妹	-
赵鹏	王振邦姐妹的配偶	-
喻秉文	王振邦配偶的父亲	-
刘碧君	王振邦配偶的母亲	-
喻晖	王振邦配偶的姐姐	-
刘江	刘天山的父亲	-
崔术芬	刘天山的母亲	-
许琼	刘天山的配偶	-
张义华	刘天山配偶的母亲	-
杨志达	万凡的配偶	-
万立	万凡的父亲	-
熊沐	万凡的母亲	-
杨自刚	万凡配偶的父亲	-
胡坚	万凡配偶的母亲	-
万然	万凡的兄弟姐妹	-
刘蓉	万凡兄弟姐妹的配偶	-
高治定	高嵩的父亲	-
屠凤兰	高嵩的母亲	-
魏丽华	高嵩的配偶	-
高娟	高嵩的兄弟姐妹	-
熊桂芳	高嵩配偶的母亲	-
董镇	董沪众的父亲	-
孙琛	董沪众的母亲	-

1-2-83

董沪民	董沪众的兄弟姐妹	-
丁嘉贞	董沪众兄弟姐妹的配偶	-
董沪群	董沪众的兄弟姐妹	-
施志岩	董沪众兄弟姐妹的配偶	-
董沪光	董沪众的兄弟姐妹	-
沈京文	董沪众兄弟姐妹的配偶	-
孙继	董沪众的兄弟姐妹	-
李万鹏	董沪众兄弟姐妹的配偶	-
董沪辉	董沪众的兄弟姐妹	-
崔义	董沪众兄弟姐妹的配偶	-
董沪颖	董沪众的兄弟姐妹	-
王伟	董沪众兄弟姐妹的配偶	-
于九花	张建平的配偶	-
张潇弈	张建平的子女	-
张连孙	张建平的父亲	-
叶松凤	张建平的母亲	-
于国春	张建平配偶的父亲	-
韩素琴	张建平配偶的母亲	-
张瑞平	张建平的兄弟姐妹	-
李国民	张建平兄弟姐妹的配偶	-
张继平	张建平的兄弟姐妹	-
蓝洁	张建平的兄弟姐妹	-
王晓明	刘韵洁的配偶	-
刘玉珊	刘韵洁的兄弟姐妹	-
刘韵超	刘韵洁的兄弟姐妹	-
刘沾群	刘韵洁兄弟姐妹的配偶	-
原桂香	刘韵洁兄弟姐妹的配偶	-
刘威	刘韵洁的子女	-
张珂	刘韵洁子女的配偶	-

1-2-84

刘翊	刘韵洁的子女	-
胡海	刘韵洁子女的配偶	-
王兰玉	刘韵洁配偶的母亲	-
王超平	刘韵洁配偶的兄弟姐妹	-
张景岳	刘韵洁子女配偶的父亲	-
廖兴敏	刘韵洁子女配偶的母亲	-
胡荫林	刘韵洁子女配偶的父亲	-
李俐忠	刘韵洁子女配偶的母亲	-
虞兰	李泉生的配偶	-
李辰乐	李泉生的子女	-
李振东	李泉生的父亲	-
施扬情	李泉生的母亲	-
虞拯业	李泉生配偶的父亲	-
周赞敏	李泉生配偶的母亲	-
李靖	李文罡的父亲	-
肖玉芬	李文罡的母亲	-
李文军	李文罡的兄弟姐妹	-
林发宽	林育庆的父亲	-
韩宝红	林育庆的母亲	-
沈其明	沈宇智的父亲	-
唐瑞莲	沈宇智的母亲	-
孙向禹	沈宇智的配偶	-
孙向舜	沈宇智配偶的兄弟姐妹	-
张丽华	沈宇智配偶的母亲	-
孙德南	沈宇智配偶的父亲	-
吴平	孙琳的配偶	-
唐正瑞	孙琳的母亲	-
孙瑜	孙琳的兄弟姐妹	-
张梅芬	孙琳配偶的母亲	-

1-2-85

吴裕庆 孙琳配偶的父亲 -

（ 5 ）其他关联方

①董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制

（持股 50% ）及对其有重大影响的企业

（持股	50%）及对其有重大影响的企业
序号	公司名称	与公司关联关系
1	郑州东威科技有限公司	公司董事高嵩持有其70%股权
2	香港宏银有限公司	公司独立董事董沪众近亲属控制的企业

②董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级

管理人员的其他企业

序号	公司名称	与公司关联关系
1	上海乐宝信息技术有限公司	董事蒋宏业担任其董事
2	深圳市鼎泓乘方投资有限公司	董事万凡担任其董事及副总裁
3	北京格源天润生物技术有限公司	董事万凡担任其董事
4	郑州东威科技有限公司	董事高嵩担任其执行董事及总经理
5	中国服饰控股有限公司	独立董事董沪众近亲属担任其独立董事
6	香港宏银有限公司	独立董事董沪众近亲属担任其董事
7	上海东方网点连锁管理有限公司	独立董事董沪众近亲属担任其总经理
8	北京清新环境技术股份有限公司	独立董事张建平担任其独立董事
9	深圳市大富科技股份有限公司	独立董事刘韵洁担任其董事
10	蓝汛国际控股有限公司	独立董事刘韵洁担任其独立董事
11	天音通信控股股份有限公司	独立董事刘韵洁担任其独立董事
12	畅捷通信息技术股份有限公司	独立董事刘韵洁担任其独立董事
13	北京国创富盛通信股份有限公司	独立董事刘韵洁担任其董事
14	北京绿洲盛兴投资有限公司	独立董事刘韵洁近亲属控制的公司
15	苏州达泰创业投资管理有限公司	监事李泉生担任其董事长、总经理
16	江苏达泰股权投资基金管理有限公司	监事李泉生担任其董事长、总经理
17	北京天弈谷能源技术有限公司	监事李泉生担任其董事
18	武汉枭龙汽车技术有限公司	监事李泉生担任其董事
19	深圳市优网科技有限公司	监事李泉生担任其董事

1-2-86

20	金石机器人常州有限公司	监事李泉生担任其董事
21	北京航天长城节能环保科技有限公司	监事李泉生担任其董事
22	北京格林雷斯环保科技有限公司	监事李泉生担任其董事
23	苏州摩维天然纤维材料有限公司	监事李泉生担任其董事
24	北京基恒通信技术有限公司	监事李泉生担任其董事
25	福建福鼎海鸥水产食品有限公司	监事李泉生担任其董事
26	无锡凯乐士科技有限公司	监事李泉生担任其董事
27	上海卓越睿新数码科技有限公司	监事李泉生担任其董事
28	江苏紫清信息科技有限公司	监事李泉生担任其董事
29	上海天亿投资（集团）有限公司	监事李文罡担任其副总裁
30	湖北新农生态麻业有限公司	监事李文罡担任其董事
31	西安盈谷网络科技有限公司	监事李文罡担任其董事
32	江苏康众数字医疗设备有限公司	监事李文罡担任其董事
33	苏州朗润医疗系统有限公司	监事李文罡过去十二个月曾担任其董事
34	北京雅果科技有限公司	监事李文罡担任其董事
35	上海中卫创业投资管理有限公司	监事李文罡担任其总经理

③其他关联自然人

郑颖勤与公司控股股东、实际控制人蒋宏业，董事长及总经理冯达为非近亲 属关系，且持有网达软件 1.45%的股权、网达投资 20%的股权、网鸣投资 24.50% 的出资份额，根据实质重于形式的原则，郑颖勤为公司的关联自然人。

（三） 关联交易

1 、经常性关联交易

报告期内，经常性关联交易为关联自然人领薪，发行人对关联自然人支付薪 酬情况如下：

单位：元

姓名	职务	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年度	2013 年度
冯达	董事长、总经理	150,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00

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姓名	职务	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年度	2013 年度
蒋宏业	董事、战略总监	150,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
王振邦	董事、副总经理	100,800.00	201,238.62	243,877.93	351,000.00
刘天山	董事	120,000.00	265,000.00	288,194.11	145,000.00
董沪众	独立董事	40,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00
张建平	独立董事	40,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00
刘韵洁	独立董事	40,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00
林育庆	监事会主席、职工 监事	84,128.73	184,155.32	178,591.95	198,000.00
沈宇智	财务总监	150,000.00	325,000.00	257,364.17	300,000.00
孙琳	董事会秘书	90,000.00	195,000.00	184,312.63	180,000.00
陈明俊	已离职董事	-	-	-	100,000.00

报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品， 委托或受托销售，租入或租出资产等其他形式的经常性关联交易。

2 、偶然性关联交易

报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。

3 、关联方应收应付款项情况

报告期内，公司与关联方应收应付余额情况如下：

单位：万元

科目	关联方	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应 收款	冯达	18.00	16.00	2.00	13.00
	沈宇智	3.00	9.00	-	-
	刘天山	5.82	-	-	-
其他应 付款	董沪众	5.94	1.94	1.94	1.62
	张建平	5.94	1.94	1.94	1.62
	刘韵洁	5.94	1.94	1.94	1.62

报告期内，公司与关联方应收应付余额主要是员工备用金形成的其他应收款 期末余额及支付独立董事薪酬形成的其他应付款期末余额。除此之外，报告期内

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公司不存在其他与关联方未了结的应收、应付科目余额。

（四）公司内部项目转包情况说明

1 、公司项目转包内部结算价格及其公允性、定价机制及其合理性

2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，母公司将承接的项目部分转包给合肥网 达实施，合肥网达实现的项目转包收入分别为 3,214.74 万元、3,773.58 万元和 3,655.04 万元及 2,327.80 万元。2013 年，项目转包的定价依据为上海网达对外承 接合同的价格。由于公司首次处理该类业务，认为该类项目由合肥网达项目团队 负责执行，其产生的收入应全部计入合肥网达，未能考虑到上海网达发生的商务 费用以及技术、资质上的支持。从 2014 年开始，项目转包的定价依据为上海网 达对外承接合同价格的 85%，15%的差额作为母公司服务费。公司按照对外承接 合同价格的 85%确定转包价格，是基于对母公司给予商务及技术支持的考虑，是 合理的、是公允的。

若按 2014 年的定价标准，上海网达 2013 年利润总额将增加 4,822,105.97 元，按照上海网达 2013 年 12.5%的企业所得税税率，增加当期企业所得税 602,763.25 元，占当期合并利润总额的 0.86%。

• 2 、上海地区、合肥地区人均收入、利润指标，及其差异的合理性 上海地区、合肥地区人均收入及利润情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
明细	2013 年度		2014 年度		2015 年度		2016 年1-6 月
	上海	合肥	上海	合肥	上海	合肥	上海	合肥
人均收入	28.03	44.04	19.80	67.04	50.58	51.93	20.55	11.47
人均利润 总额	10.09	32.24	3.88	40.07	24.23	28.77	1.09	4.58

（1）人均收入分析

通过上表数据对比分析可以看出，合肥人均收入 2013 年和 2014 年度高于上 海人均收入，2015 年人均收入与上海地区相当，而 2016 年上半年则低于上海人 均收入，不存在显著的孰高孰低。这主要是由于合肥网达自设立之初即有明确的 客户及业务定位，与公司其他业务部门或子公司存在一定差异，由于各项目和对 应客户存在不同的需求及合同条款等，使得人均收入在各年度、各主体间均存在

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较大的差异。

（2）人均利润分析

报告期合肥人均利润总额高于上海人均利润，主要是由于： (i) 项目转包主 要为不包含第三方产品或劳务采购的技术开发业务，其毛利率相对较高，且合肥 人工成本相对上海较低，进一步提升了项目转包收入的毛利率；(ii)媒体推广业 务采用与媒体企业分账的方式结算推广收入，相对上海网达按照推广数量结算推 广收入的运营商推广业务，毛利率明显较高；(iii)上海网达下设研究院，负责技 术规划、新产品的研发等工作，报告期各期发生的研发费用较高。

3 、公司享受的税收优惠的合法合规性

2013 年 12 月 2 日，合肥网达取得软件企业证书，享受新办软件企业所得税 “两免三减半”的优惠政策。2013 年、2014 年免征企业所得税，2015 年至 2017 年减半征收企业所得税。上海网达将一直由合肥团队开发并实施的项目转包给合 肥网达具备其合理性；在确定关联定价时，自 2014 年开始已充分考虑了上海网 达给予的商务及技术支持，其价格是公允的。因此，公司享受的税收优惠是合法 合规的。

（五）关联交易对经营状况和财务状况的影响

报告期内，除关联自然人领薪外，发行人与关联方不存在其他形式的经常性 关联交易和偶发性关联交易。

（六）公司减少关联交易的措施

本公司尽量避免关联交易的发生。未来若出现关联交易，本公司将严格按照 国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》、 《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的 原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

2014 年 3 月 6 日，本公司控股股东、实际控制人蒋宏业，持股 5%以上股东 冯达、网鸣投资均出具《关于减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全 资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与网达软件之

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间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关 联交易；

2、本承诺人将尽量避免与网达软件之间产生新增关联交易事项，对于不可 避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严 格遵守上海网达软件股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回 避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送 利润，不会通过网达软件的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。”

（七）规范关联交易的制度安排

为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的 合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根 据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》 等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露 及独立董事的作用等方面进行了严格规定。

1 、《公司章程》对于关联交易的有关规定

《公司章程》第三十九条中规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司章程》第四十一条中规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

《公司章程》第七十七条中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。

《公司章程》第一百十八条中规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

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决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。

《公司章程》第一百四十六条中规定：监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2 、《关联交易管理办法》对关联交易决策权利与程序的规定

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，需要提交董事会 审议批准并披露：

1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）；

2、关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股 东大会审议批准并披露：

1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大 关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易 标的进行审计或者评估。对于第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估；

2、公司为关联人提供担保。

第二十六条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前 认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出 具报告，作为其判断的依据。

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

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（八）关联交易履行的程序及独立董事意见

1 、报告期内关联交易决策程序的执行情况

报告期内，公司发生的关联交易主要为公司向董事、监事和高级管理人员及 实际控制人支付报酬。股份公司成立后，公司通过制定和完善公司制度，提升了 公司治理水平，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易原则、决策权限和回避制度等。

2016 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关 于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，对股份公司设立前曾存 在关联交易的交易价格、交易方式的公允性予以确认。

2 、独立董事对关联交易发表的意见

2016 年 8 月 8 日，公司的独立董事董沪众、张建平和刘韵洁出具了《上海 网达软件股份有限公司独立董事关于公司最近三年及一期关联交易事项的独立 意见》：“在最近三年及一期内，该等关联交易价格基本符合市场价格，定价公 允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公 ” 司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益 。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1 、董事会成员

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。截至本招股说明书摘要签 署之日，董事会成员基本情况如下：

姓名	公司职务	国籍	性别	出生年月	本届任期
冯达	董事长、总 经理	中国	男	1976.04	2015年9月7日至2018年9月7日
蒋宏业	董事、战略 总监	中国	男	1972.12	2015年9月7日至2018年9月7日
王振邦	董事、副总 经理	中国	女	1976.06	2015年9月7日至2018年9月7日
刘天山	董事、部门 经理	中国	男	1975.09	2015年9月7日至2018年9月7日

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万凡	董事	中国	女	1975.06	2015年9月7日至2018年9月7日
高嵩	董事	中国	男	1976.11	2015年9月7日至2018年9月7日
董沪众	独立董事	中国	女	1954.07	2015年9月7日至2018年9月7日
张建平	独立董事	中国	男	1966.03	2015年9月7日至2018年9月7日
刘韵洁	独立董事	中国	男	1943.01	2015年9月7日至2018年9月7日

本公司董事会成员简历如下：

冯达，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，毕业于中国科技 大学，获学士学位。1996 年-1997 年任职于肥西邮电局；2002 年-2004 年任职于 合肥电信公司；2004-2006 年任职于中国电信安徽省公司；2006 年-2009 年担任 网达信息电信事业部总经理；网达软件成立后担任网达软件董事长。现任公司第 二届董事会董事长、总经理。

蒋宏业，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，毕业于上海交 通大学，获硕士学位。1999 年投资网达信息，2009 年创建网达有限。现任公司 第二届董事会董事兼战略总监。

王振邦，女，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，毕业于电子科 技大学，获硕士学位。2000 年-2001 年，任职于华为技术有限公司；2002 年-2010 年在 UT 斯达康深圳研发中心历任无线事业部系统部经理，多媒体事业部产品管 理部高级部门经理；2010 年加入网达软件。现任公司第二届董事会董事兼副总 经理。

刘天山，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，毕业于长春大 学，获学士学位。1999 年-2001 年 3 月在上海嘉扬信息科技有限公司任工程师； 2001 年 3 月-2006 年 7 月在上海千里眼信息技术有限公司任部门经理，2006 年 8 月-2009 年在网达信息任部门经理，2010 年加入网达软件，现任公司第二届董事 会董事。

万凡，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，获金融学学士和 经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。历任深圳发展银行信贷审查员及风险管 理部助理总经理，加拿大丰业银行（SCOTIABANK）投资顾问，南京银行上海 分行风险管理部总经理。现任公司第二届董事会董事。

高嵩，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，毕业于郑州大学，

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获学士学位。1999 年-2002 年 2 月在河南电视台任技术员；2002 年 3 月-2005 年 3 月在武汉五行科技有限责任公司任工程部经理；2005 年 3 月-2010 年 5 月，在 郑州市中裕照明工程有限公司任副总经理；2010 年 8 月至今担任郑州东威科技 有限公司总经理。现任公司第二届董事会董事。

董沪众，女，中国国籍，无永久境外居留权，1954 年出生，获得复旦大学 国际政治系学士学位及北京大学法律系硕士学位。曾就职于上海市中级人民法 院、上海市高级人民法院，担任法宣处处长，赔偿办主任等职务。1992 年-1997 年以人大代表身份被任命为上海市长宁区人大常委会法工委委员。2001 年退休 后，先后担任过 20 多家企业的法务，其中包括上海绿地（集团）有限公司、上 海云峰（集团）有限公司、上海航天实业有限公司、上海东湖宾馆、上海万得信 息技术股份有限公司、上海上实南洋大酒店有限公司等。现任公司第二届董事会 独立董事。

张建平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，博士研究生学 历，教授。1993 年担任对外经济经贸大学国际企业管理系（国际商学院前身） 国际财务教研室主任，1994 年担任会计与财务管理学系主任。1999 年至 2010 年担任国际商学院副院长。目前为对外经济贸易大学资本市场研究中心主任，兼 任中国商业联合会专家委员会委员，北京市会计学会理事，中国企业家联合会职 业经理人资格认证专家委员会副主任，以及上海交通大学、浙江大学、东北财经 大学、武汉大学和中南财大等 9 个大学的 EMBA“高级财务管理”客座教授。 现任公司第二届董事会独立董事。

刘韵洁，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943 年出生，教授级高工， 中国工程院院士。1983 年至 1994 年任邮电部数据通信技术研究所副所长、所长； 1994 年至 1998 年任邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长；1998 年至 1999 年任邮电部邮政科学技术规划研究院院长；1999 年至 2004 年任中国联通总工程 师、副总裁等职，2004 年至今任中国联通科技委主任；2008 年至今兼任北京邮 电大学信息与通信学院院长；2006 年至 2014 年任中国工程院信息电子学部副主 任；2009 年至今任国家信息化专家咨询委员会委员、国家三网融合咨询专家组 专家、国家物联网咨询专家。曾负责主持了我国公用数据网、计算机互联网、高 速宽带网的设计、建设与经营工作；主持设计、建设与运营了中国联通“多业务

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统一网络平台”；曾获得国家科技进步一等奖 1 项，部级科技进步一等奖 2 项， 国家发明专利多项。现任公司第二届董事会独立董事。

2 、监事会成员

根据《公司章程》，本公司监事会现由三名监事组成，公司监事会每届任期 三年。监事任期届满，连选可以连任。截至本招股说明书摘要签署之日，监事会 成员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	性别	出生 年月	本届任期
林育庆	监事会主席、职 工监事	中国	男	1983.10	2015年9月7日至2018年9月7日
李泉生	监事	中国	男	1963.01	2015年9月7日至2018年9月7日
李文罡	监事	中国	男	1973.10	2015年9月7日至2018年9月7日

本公司监事会成员简历如下：

林育庆，男，中国国籍，无永久境外居留权，1983 年出生，毕业于上海大 学，获学士学位，中级人力资源管理师。2006 年至 2008 年任职于中国电信上海 信息产业集团公司；2009 年-2011 年在悠哉旅游网任人力资源部经理。2012 年初 进入网达有限，现任本公司人力资源部经理、第二届监事会主席、职工监事。

李泉生，男，中国国籍，新西兰永久境外居留权，1963 年出生，毕业于上 海工业大学，获硕士学位。曾任职上海市浦东新区政府，主持经贸局科技处及科 技局高新技术产业处工作；曾发起设立“长三角创业投资企业”，并任长三角创投 主管合伙人及德同资本合伙人；李泉生先生有 10 余年股权投资经验和国内上市 公司管理经验，曾主导投资了展讯通信、重庆川仪、多利农庄、江苏三环、安捷 力、盛科网络等高科技项目，参与投资了珠海炬力、上海蓝光、重庆博腾、旭创 科技等项目；并曾担任上市公司隆源双登董事长兼总经理。现任达泰资本创始人 和管理合伙人，清华企业家协会副主席；曾获中国创投委颁发的“2012 年度优 秀创业投资家成就提名奖”和“2013 年度优秀股权和创业投资家杰出成就奖”， 现任公司第二届监事会监事。

李文罡，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，2001 年毕业于 复旦大学，获影像医学博士学位，并于 2010 年获中欧国际工商管理学院 EMBA 学位。2002 年至 2006 年于西门子（中国）医疗系统集团任分子影像总经理，2006

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年至 2011 年于美敦力中国管理有限公司任神经调控事业大中华区总经理，2011 年至今于上海天亿投资（集团）有限公司担任副总裁。现任公司第二届监事会监 事。

3 、高级管理人员

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司高级管理人员共四名，基本情况如 下：

姓名	职务	国籍	性别	出生年月	本届任期
冯达	总经理	中国	男	1976.04	2015年9月14日至2018年9月7日
王振邦	副总经理	中国	女	1976.06	2015年9月14日至2018年9月7日
沈宇智	财务总监	中国	男	1980.02	2015年9月14日至2018年9月7日
孙琳	董事会秘书	中国	女	1980.01	2015年9月14日至2018年9月7日

本公司高级管理人员简历如下：

冯达，现任公司第二届董事会董事长兼总经理，其简历详见董事会成员介绍。 王振邦，现任公司第二届董事会董事兼副总经理，其简历详见董事会成员介

绍。

沈宇智，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年出生，毕业于对外经 济贸易大学，获学士学位，美国特许金融分析师（CFA）。曾任职于中国银行、 德勤中国、易凯资本以及多家股权投资机构，在金融领域拥有多年投资、并购工 作背景。2012 年加入网达软件，现任公司财务总监。

孙琳，女，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年出生，毕业于复旦大学， 获学士学位。历任北京国际信托投资有限公司上海营业部财务会计；南都能源科 技（上海）有限公司财务部经理；上海乐宝信息技术有限公司财务总监、副总经 理。2010 年加入网达软件，现任公司董事会秘书。

4 、核心技术人员

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司核心技术人员共 3 名，基本情况如 下：

姓名 职务 国籍 性别 出生年月

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李庆瑜	技术总监	中国	男	1973.11
邓军民	部门经理	中国	男	1976.11
王永健	部门经理	中国	男	1979.11

本公司高级管理人员简历如下：

李庆瑜，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1973 年出生，1995 年获得 上海交通大学自动化学士学位，1998 年获得上海交通大学自动化硕士学位，2003 年毕业于美国爱荷华大学，获电子和计算机工程博士学位。2003 年 6 月至 2005 年 7 月，任职美国爱荷华大学医院神经外科研究员，负责声音、图像和视频对海 马旁回沟神经细胞的激励研究；2005 年 8 月至 2009 年 5 月，任职美国逐点像素 有限公司高级软件经理，负责主持运动补偿算法在 VLSI 系统上的实现、视频 SOC 在 FPGA 的仿真验证、网络显示设备 ASIC 设计和验证等研发项目；2009 年 12 月加入网达软件，担任本公司技术总监一职，负责主持公司研发工作。

邓军民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，2002 年毕业于 华中科技大学，获机械制造及自动化硕士学位。2002 年 5 月至 2009 年 12 月， 任职网达信息研发工程师。2010 年至今，任职发行人项目实施与服务部经理， 负责管理实施公司主要的客户软件类开发项目。

王永健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，2001 年获得北 京交通大学计算机学士学位。2003 年 6 月至 2008 年 7 月，任职电讯盈科项目经 理，主要负责银行客服系统的开发；2008 年 8 月至 2012 年 6 月，任职中国惠普 项目经理、高级咨询顾问，主要负责太平洋保险、海尔海外售后服务咨询；2012 年 7 月至今，担任发行人商业智能事业部经理。

5 、董事、监事、高级管理人员的提名与选聘情况

（ 1 ）董事提名和选聘情况

2012 年 8 月 6 日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举蒋 宏业、冯达、陈明俊、王振邦、万凡、高嵩、阎永平为公司第一届董事会成员， 其中蒋宏业、冯达、陈明俊、王振邦由股东蒋宏业提名，万凡由股东英泓瑞方提 名，高嵩由股东海滨提名，阎永平由股东崔晓路提名。

2012 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举冯达为公司第 一届董事会董事长。

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2012 年 11 月 2 日，公司召开第二次临时股东大会，同意阎永平辞去董事一 职，选举由董事会提名的刘韵洁、董沪众、张建平为公司第一届董事会独立董事。

2013 年 6 月 4 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，同意陈明俊辞去 董事一职，并选举由董事会提名的刘天山为第一届董事会董事。

2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过了关于公司 董事会换届选举的议案，原有董事连任。

（ 2 ）监事提名和选聘情况

2012 年 7 月 20 日，公司职工代表大会选举林育庆为公司第一届监事会职工 代表监事。2012 年 8 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举 李泉生、俞熔为第一届董事会股东监事。其中，李泉生由达泰创业提名，俞熔由 中孵创业提名。

2012 年 8 月 6 日，公司第一届监事会第一次会议选举林育庆为公司监事会 主席。

2013 年 1 月 29 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，同意俞熔辞去 监事一职，选举由中孵创业提名的李文罡担任股东监事。

2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过了关于公司 监事会换届选举的议案，李泉生、李文罡连任监事，发行人职工代表大会选举职 工监事林育庆，共同组成发行人第二届监事会。

（ 3 ）高级管理人员提名和选聘情况

2012 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事会提名， 聘任王振邦为公司总经理；根据公司总经理王振邦的提名，聘任沈宇智为财务总 监；根据公司董事长冯达的提名，聘任孙琳为公司董事会秘书。

2014 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第八次会议，根据董事会提名委 员会提议，更换公司总经理，聘任冯达为公司总经理，聘任王振邦为公司副总经 理。

2015 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，根据董事会提名委 员会提议，聘任冯达为公司总经理，聘任沈宇智为财务总监，聘任孙琳为董事会 秘书。

1-2-99

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

1 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的兼职情况如下表所示：

姓名	本公司职 务	本公司以外的其他任职单位	任职单位与发行人 的关联关系	职务
蒋宏业	董事、战 略总监	欢乐无限	同一实际控制人控 制的企业	董事
		龙辰投资	同一实际控制人控 制的企业	执行董事
		网鸣投资	发行人股东	执行事务 合伙人
		乐宝信息	实际控制人担任董 事的企业	董事
万凡	董事	深圳市鼎泓乘方投资有限公司	发行人股东英泓瑞 方的普通合伙人	董事兼副 总裁
		北京格源天润生物技术有限公司	发行人董事担任董 事的企业	董事
高嵩	董事	郑州东威科技有限公司	发行人董事担任董 事及高级管理人员 的企业	执行董事 兼总经理
董沪众	独立董事	上海易牵宝实业有限公司	发行人董事担任董 事的企业	执行董事
张建平	独立董事	对外经济贸易大学	无关联关系	教授
		中国远洋控股股份有限公司	发行人董事担任监 事的企业	监事
		北京清新环境技术股份有限公司	发行人董事担任董 事的企业	独立董事
刘韵洁	独立董事	中国联通科技委	无关联关系	主任
		北京邮电大学信息通信学院	无关联关系	院长
		南京（中国）未来网络产业创新 中心	无关联关系	主任
		深圳市大富科技股份有限公司	发行人董事担任董 事的企业	董事
		蓝汛国际控股有限公司	发行人董事担任董 事的企业	独立董事
		天音通信控股股份有限公司	发行人董事担任董 事的企业	独立董事

1-2-100

		畅捷通信息技术股份有限公司	发行人董事担任董 事的企业	独立董事
		北京国创富盛通信股份有限公司	发行人董事担任董 事的企业	董事
李泉生	监事	苏州达泰创业投资管理有限公司	公司股东达泰创业 的股东	董事长、总 经理
		江苏达泰股权投资基金管理有限 公司	发行人监事担任董 事或监事的企业	董事长、总 经理
		北京天奕谷能源技术有限公司		董事
		武汉枭龙汽车技术有限公司		董事
		深圳市优网科技有限公司		董事
		金石机器人常州有限公司		董事
		北京航天长城节能环保科技有限 公司		董事
		北京格林雷斯环保科技有限公司		董事
		苏州摩维天然纤维材料有限公司		董事
		北京基恒通信技术有限公司		董事
		福建福鼎海鸥水产食品有限公司		董事
		海客瑞斯（上海）实业有限公司		监事
		北京一龙恒业石油工程技术有限 公司		监事
		内蒙古莱德马业有限责任公司		监事
		无锡凯乐士科技有限公司		董事
		上海卓越睿新数码科技有限公司		董事
		江苏紫清信息科技有限公司		董事
李文罡	监事	上海天亿投资（集团）有限公司	发行人监事担任董 事、监事或高级管 理人员的企业	副总裁
		湖北新农生态麻业有限公司		董事
		西安盈谷网络科技有限公司		董事
		江苏康众数字医疗设备有限公司		董事
		北京雅果科技有限公司		董事
		武汉民生耳鼻喉专科医院有限公 司		监事
		美年大健康产业（集团）有限公 司		监事

1-2-101

上海中卫创业投资管理有限公司 总经理

除上述披露情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在在其他企业任职的情况。

2 、公司控股股东及实际控制人的兼职情况说明

截至本招股说明书摘要签署之日，除在本公司之外，公司控股股东及实际控 制人蒋宏业还在网鸣投资、龙辰投资、欢乐无限、乐宝信息任职。

网鸣投资为公司员工合伙企业；龙辰投资、欢乐无限为公司实际控制人控 制的其他企业，其中欢乐无限由于未参加 2010 年定期年检且不存在经营业务， 2012 年 7 月上海市工商行政管理局浦东新区分局对其做出吊销营业执照的行政 处罚。目前的状态为吊销未注销。乐宝信息成立于 2006 年 8 月 2 日，注册资本 为 218.90 万美元，由香港注册公司 LABOX INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 独资设立，由于其未按时申报年检，上海市工商行政管理局浦东新区 分局出具了行政处罚决定，吊销其营业执照，自 2010 年 8 月起，乐宝信息未再 实际经营业务。由于乐宝信息未按规定在年检截止日期之前申报 2010 年度年 检，也未按规定补充申报年检，且不存在经营业务，2012 年 7 月上海市工商行 政管理局浦东新区分局对其做出吊销营业执照的行政处罚。目前的状态为吊销 未注销。

蒋宏业兼职企业中欢乐无限和乐宝信息均处于吊销未注销状态，报告期内 蒋宏业未担任上述两家企业的法定代表人，并未在上述两家企业领薪。

欢乐无限、乐宝信息的主管工商部门浦东工商局于 2015 年 6 月 8 日出具的 证明文件说明：欢乐无限、乐宝信息由于逾期年检的违法行为而受到了吊销营业 执照的行政处罚，除上述处罚之外，该等公司不存在其他违反工商行政管理法律 法规而受到行政处罚的记录。

2016 年 1 月 26 日，实际控制人蒋宏业对欢乐无限、乐宝信息的业务以及经 营情况出具了书面声明以及承诺，承诺如下：

“（1）欢乐无限、乐宝信息主营业务内容与发行人及其子公司主营业务有明 显区别，欢乐无限以前没有、将来亦不会在计算机软、硬件的开发、生产、销 售和系统集成等业务方而与发行人及其子公司形成同业竞争。2010 年至今该等 公司己经不存在任何经营业务，本人将来亦不会通过欢乐无限、乐宝信息等开

1-2-102

展任何业务。

（2）欢乐无限、乐宝信息与发行人之间不存在关联交易，资产、人员和机 构方面亦与发行人相互独立。

（3）由于欢乐无限、乐宝信息没有定期年检以及不存在经营业务，2012 年 被吊销了营业执照，欢乐无限、乐宝信息由于逾期年检的违法行为而受到了吊 销营业执照的行政处罚，除上述处罚之外，就本人所知，该等公司不存在其他 违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。

（4）本人并不存在因欢乐无限、乐宝信息等公司受处罚而承担法律责任的 情形，亦不存在影响本人担任发行人相关董事、高管的任职资格。

（5）截至本承诺函出具之日，欢乐无限、乐宝信息不存在重大权属纠纷以 及重大债权债务。本人承诺今后若由于欢乐无限、乐宝信息的债权债务产生的 争议所导致的一切损失均由本人承担，与发行人无涉。

（6）本人将积极联系欢乐无限、乐宝信息的法定代表人，尽力督促欢乐无 限、乐宝信息进行公司注销。”

八、发行人控股股东、实际控制人简介

截至本招股说明书摘要签署之日，蒋宏业直接持有本公司 57.61%的股份， 通过网鸣投资间接持有本公司 0.0363%的股份，合计持有本公司 57.6463%的股 份，为公司的控股股东、实际控制人。

蒋宏业，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 为 34010419721226****，现任公司董事、战略总监。

自公司设立以来，蒋宏业一直为公司的控股股东、实际控制人。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	203,839,474.57	263,861,825.00	271,914,741.84	242,818,680.62

1-2-103

应收账款	137,510,130.67	102,872,390.35	78,908,009.94	62,120,610.76
预付款项	4,926,882.41	16,666.63	36,666.67	494,431.88
其他应收款	6,998,031.22	3,898,626.68	1,388,443.83	1,082,589.70
存货	26,214,673.14	7,323,705.21	9,152,509.57	7,662,428.37
其他流动资产	4,882,706.47	176,232.00	-	-
流动资产合计	384,371,898.48	378,149,445.87	361,400,371.85	314,178,741.33
非流动资产：
固定资产	9,229,852.64	11,479,242.33	9,864,860.67	10,729,732.38
无形资产	12,963,162.48	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	2,139,996.33	2,273,971.04	1,295,354.88	734,829.98
其他非流动资产		12,800,000.00	1,247,863.24	-
非流动资产合计	24,333,011.45	26,553,213.37	12,408,078.79	11,464,562.36
资产总计	408,704,909.93	404,702,659.24	373,808,450.64	325,643,303.69
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	693,000.00
应付账款	15,491,925.96	7,133,479.09	5,560,393.82	4,851,735.45
预收款项	3,652,681.50	13,313,148.60	18,758,123.08	916,237.09
应付职工薪酬	7,275,402.68	6,893,064.47	6,164,060.54	8,843,220.44
应交税费	18,520,496.56	27,929,419.69	19,963,897.78	14,505,845.69
其他应付款	1,178,078.51	437,908.15	962,162.15	879,501.08
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	46,118,585.21	55,707,020.00	51,408,637.37	30,689,539.75
非流动负债：
预计负债	4,181,303.56	4,199,582.63	2,782,999.47	2,332,301.44
递延收益	4,904,776.57	6,441,775.34	4,843,230.12	3,600,000.00
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	9,086,080.13	10,641,357.97	7,626,229.59	5,932,301.44
负债合计	55,204,665.34	66,348,377.97	59,034,866.96	36,621,841.19
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股 本）	165,600,000.00	165,600,000.00	165,600,000.00	165,600,000.00
资本公积	48,873,133.58	48,873,133.58	48,873,133.58	48,873,133.58
盈余公积	18,665,819.55	18,665,819.55	11,054,307.40	7,667,500.72
未分配利润	120,361,291.46	105,215,328.14	89,246,142.70	66,880,828.20
归属于母公司所 有者权益合计	353,500,244.59	338,354,281.27	314,773,583.68	289,021,462.50

1-2-104

少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益（或股东 权益）合计	353,500,244.59	338,354,281.27	314,773,583.68	289,021,462.50
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	408,704,909.93	404,702,659.24	373,808,450.64	325,643,303.69

1-2-105

2 、合并利润表

单位：元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	86,458,950.19	207,263,682.48	176,830,653.47	161,343,355.60
营业收入	86,458,950.19	207,263,682.48	176,830,653.47	161,343,355.60
减：营业总成本	70,159,541.83	128,644,076.08	116,113,248.51	97,248,913.68
其中：营业成本	42,611,281.01	73,439,057.59	62,160,233.72	51,747,068.43
营业税金及附加	574,776.24	971,607.62	894,528.14	713,206.86
销售费用	3,533,103.81	8,701,794.79	9,697,153.89	13,814,263.14
管理费用	22,169,243.34	47,665,095.07	47,252,752.50	35,700,798.88
财务费用	-1,306,642.07	-5,127,072.79	-5,242,733.25	-6,423,089.85
资产减值损失	2,577,779.50	2,993,593.80	1,351,313.51	1,696,666.22
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	16,299,408.36	78,619,606.40	60,717,404.96	64,094,441.92
加：营业外收入	1,537,619.77	5,389,282.67	6,878,624.11	5,939,936.45
减：营业外支出	-	180,000.00	102,955.36	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	102,955.36	-
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	17,837,028.13	83,828,889.07	67,493,073.71	70,034,378.37
减：所得税费用	2,691,064.81	10,568,191.48	340,952.53	4,940,127.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	15,145,963.32	73,260,697.59	67,152,121.18	65,094,250.74
其中：被合并方在合并前实 现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净 利润	15,145,963.32	73,260,697.59	67,152,121.18	65,094,250.74
少数股东损益		-	-	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.09	0.44	0.41	0.39
（二）稀释每股收益	0.09	0.44	0.41	0.39
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	15,145,963.32	73,260,697.59	67,152,121.18	65,094,250.74
归属于母公司所有者的综合收 益总额	15,145,963.32	73,260,697.59	67,152,121.18	65,094,250.74
归属于少数股东的综合收益总 额	-	-	-	-

1-2-106

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	48,035,802.34	189,926,577.32	189,028,398.30	140,300,727.19
收到的税费返还	-	906,107.06	143,496.23	903,852.21
收到其他与经营活动有关的现金	1,781,650.62	21,507,318.87	14,128,062.88	11,722,709.85
经营活动现金流入小计	49,817,452.96	212,340,003.25	203,299,957.41	152,927,289.25
购买商品、接受劳务支付的现金	36,228,686.78	42,741,570.99	30,142,179.67	12,642,675.32
支付给职工以及为职工支付的现 金	40,059,392.03	67,248,865.83	72,599,198.01	61,438,318.46
支付的各项税费	20,973,425.48	11,640,189.64	13,130,583.80	13,107,512.54
支付其他与经营活动有关的现金	10,491,495.07	15,532,785.63	26,233,635.86	16,860,963.16
经营活动现金流出小计	107,752,999.36	137,163,412.09	142,105,597.34	104,049,469.48
经营活动产生的现金流量净额	-57,935,546.40	75,176,591.16	61,194,360.07	48,877,819.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	-	560,000.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-	560,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	1,286,804.03	18,619,793.85	5,911,598.85	7,263,465.90
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,286,804.03	18,619,793.85	5,911,598.85	7,263,465.90
投资活动产生的现金流量净额	-1,286,804.03	-18,619,793.85	-5,911,598.85	-6,703,465.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	-	53,802,000.00	34,530,000.00	30,952,000.00

1-2-107

其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	800,000.00	550,000.00	500,000.00	500,000.00
筹资活动现金流出小计	800,000.00	54,352,000.00	35,030,000.00	31,452,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-800,000.00	-54,352,000.00	-35,030,000.00	-31,452,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-1,389.82
五、现金及现金等价物净增加额	-60,022,350.43	2,204,797.31	20,252,761.22	10,720,964.05
加：期初现金及现金等价物余额	263,861,825.00	261,657,027.69	241,404,266.47	230,683,302.42
六、期末现金及现金等价物余额	203,839,474.57	263,861,825.00	261,657,027.69	241,404,266.47

1-2-108

==> picture [46 x 23] intentionally omitted <==

招股说明书摘要

4 、合并所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月
	归属母公司所有者权益						少数股 东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		18,665,819.55	105,215,328.14			338,354,281.27
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额	165,600,000.00	48,873,133.58		18,665,819.55	105,215,328.14			338,354,281.27
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）					15,145,963.32			15,145,963.32
（一）综合收益总额					15,145,963.32			15,145,963.32
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他

1-2-109

==> picture [46 x 23] intentionally omitted <==

招股说明书摘要

（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		18,665,819.55	120,361,291.46			353,500,244.59

单位：元

项目	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	归属母公司所有者权益						少数股 东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		11,054,307.40	89,246,142.70			314,773,583.68
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	165,600,000.00	48,873,133.58		11,054,307.40	89,246,142.70			314,773,583.68
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列)				7,611,512.15	15,969,185.44			23,580,697.59
（一）综合收益总额					73,260,697.59			73,260,697.59

1-2-110

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招股说明书摘要

（二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金 额
4.其他
（三）利润分配				7,611,512.15	-57,291,512.15			-49,680,000.00
1.提取盈余公积				7,611,512.15	-7,611,512.15
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配					-49,680,000.00			-49,680,000.00
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本年提取
2、本年使用
（七）其他
四、本年年末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		18,665,819.55	105,215,328.14			338,354,281.27

单位：元

1-2-111

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招股说明书摘要

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	归属母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		7,667,500.72	66,880,828.20			289,021,462.50
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	165,600,000.00	48,873,133.58		7,667,500.72	66,880,828.20			289,021,462.50
三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列)				3,386,806.68	22,365,314.50			25,752,121.18
（一）综合收益总额					67,152,121.18			67,152,121.18
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入 资本
3.股份支付计入所有者权益 的金额
4.其他
（三）利润分配				3,386,806.68	-44,786,806.68			-41,400,000.00
1.提取盈余公积				3,386,806.68	-3,386,806.68
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配					-41,400,000.00			-41,400,000.00
4.其他

1-2-112

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招股说明书摘要

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	归属母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本年提取
2、本年使用
（七）其他
四、本年年末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		11,054,307.40	89,246,142.70			314,773,583.68

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度
	归属母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		3,375,631.46	39,198,446.72			257,047,211.76
加:会计政策变更
前期差错更正

1-2-113

==> picture [46 x 23] intentionally omitted <==

招股说明书摘要

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	归属母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
其他
二、本年年初余额	165,600,000.00	48,873,133.58		3,375,631.46	39,198,446.72			257,047,211.76
三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列)				4,291,869.26	27,682,381.48			31,974,250.74
（一）综合收益总额					65,094,250.74			65,094,250.74
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入 资本
3.股份支付计入所有者权益 的金额
4.其他
（三）利润分配				4,291,869.26	-37,411,869.26			-33,120,000.00
1.提取盈余公积				4,291,869.26	-4,291,869.26
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配					-33,120,000.00			-33,120,000.00
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本

1-2-114

==> picture [46 x 23] intentionally omitted <==

招股说明书摘要

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	归属母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本年提取
2、本年使用
（七）其他
四、本年年末余额	165,600,000.00	48,873,133.58		7,667,500.72	66,880,828.20			289,021,462.50

1-2-115

招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号），本公司非经常 性损益如下：

单位：元

				单位：元
项目	2016年1-6月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益			-102,955.36	107,975.24
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收 返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,536,998.77	4,264,165.78	6,735,127.88	4,919,109.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益

1-2-116

招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

项目	2016年1-6月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-18,000.00		9,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	1,536,998.77	4,084,165.78	6,632,172.52	5,036,084.24
所得税影响额	230,549.82	612,624.87	841,890.99	628,510.53
少数股东权益影响额（税后）
合计	1,306,448.95	3,471,540.91	5,790,281.53	4,407,573.71

（三）主要财务指标

财务指标	2016 年度/ 2016 年6 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
流动比率（倍）	8.33	6.79	7.03	10.24
速动比率（倍）	7.77	6.66	6.85	9.99
资产负债率（母公司）	25.52%	23.02%	25.88%	11.09%
应收账款周转率（次）	1.34	2.45	2.37	3.28
存货周转率（次）	5.08	8.54	7.39	7.07
息税折旧摊销前利润 （元）	21,081,483.50	88,439,396.08	72,024,978.10	73,427,549.76
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
每股经营活动产生的 现金流量（元）	-0.35	0.45	0.37	0.30

1-2-117

招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

				招股说明书摘要
财务指标	2016 年度/ 2016 年6 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
每股净现金流量（元）	-0.36	0.01	0.12	0.06
无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的 比例	-	-	-	-

（四）管理层讨论与分析

1 、财务状况分析

（ 1 ）资产状况

报告期内，公司资产构成及其增减变动具体情况如下表：

单位：万元，%

项目 流动资产 非流动资产 资产总计 项目 流动资产 非流动资产 资产总计	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率
	38,437.19	94.05	1.65	37,814.94	93.44	4.63
	2,433.30	5.95	-8.36	2,655.32	6.56	114.00
	40,870.49	100	0.99	40,470.27	100	8.26
	2014 年12 月31 日			2013 年12 月31 日
	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率
	36,140.04	96.68	15.03	31,417.87	96.48	14.60
	1,240.81	3.32	8.23	1,146.46	3.52	31.66
	37,380.85	100	14.79	32,564.33	100	15.12

（ 2 ）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力相关指标及其变动情况如下表：

财务指标	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	1.34	2.14	2.37	3.28
存货周转率（次）	5.08	8.91	7.39	7.07

注：2016 年 1-6 月数据经年化处理

①应收账款周转率

1-2-118

招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

 报告期内变动原因分析

报告期内，公司应收账款周转率逐年降低，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司应收账款周转率分别为 3.28 次、2.37 次、2.14 次和 1.34 次， 主要原因系：

其一，应收账款周转率较低的技术开发收入在报告期内占比总体较高，尤 其是 2015 年和 2016 年上半年占比提升显著。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月技术开发营收占比分别为 55.96%、34.23%、52.31%和 75.46%；

其二，技术服务中公司对媒体企业的移动客户端推广业务规模大幅增长， 由于公司与媒体企业的对账时间较长，应收账款周转率较低，导致技术服务应 收账款周转率下降较快。

其三，受 2016 年上半年国内央企改革影响，公司主要客户付款进度普遍放 缓，导致公司各业务应收账款周转率均有所下降。

报告期内，发行人按业务性质划分的应收账款周转率情况如下：

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	应收账款 周转率	收入占比	应收账款 周转率	收入占 比	应收账款 周转率	收入占 比	应收账款 周转率	收入占比
技术开发	1.69	75.46%	2.25	52.31%	1.61	34.23%	2.81	55.96%
技术服务	0.84	23.34%	2.13	46.71%	3.08	60.43%	4.48	41.08%
软件销售	0.16	0.26%	-	0.00%	4.46	4.97%	1.77	2.12%
其他	3.04	0.93%	12.57	0.98%	3.69	0.37%	6.19	0.84%
合 计	1.34	100.00%	2.14	100.00%	2.37	100.00%	3.28	100.00%

 同行业上市公司对比

报告期内，本公司与同行业可比公司应收账款占当期营业收入对比如下：

图：报告期内同行业可比上市公司应收账款占当期营业收入比例

1-2-119

招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [384 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年1-6月
东方国信 神州泰岳 拓尔思
天源迪科 朗玛信息 网达软件
----- End of picture text -----

数据来源：wind 资讯，同行业上市公司引用数据为其 2016 年一季度数据，考虑到纵向及横向的可比

性，上述 2016 年数据均已年化处理

报告期内，本公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：

公司名称	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
东方国信	1.05	1.59	1.57	2.05
神州泰岳	3.00	3.06	3.06	2.60
拓尔思	1.03	1.24	1.21	1.07
天源迪科	2.33	2.69	2.20	2.36
朗玛信息	5.36	5.26	2.10	3.13
行业平均	2.88	2.77	2.03	2.24
网达软件	1.34	2.14	2.37	3.28

数据来源：Wind 资讯，上述数据均已年化处理

• 报告期内，公司应收账款周转率总体处于行业上市公司平均水平。 ②存货周转率

• 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月公司存货周转率分别为

• 7.07 次、7.39 次、8.91 次和 5.08 次。2013 年-2015 年公司存货周转率呈逐年上升 态势，主要原因系：

• 一，2014 年度公司移动客户端推广业务成为新的利润增长点，技术开发收

• 入下降 32.95%，公司营业成本中技术开发成本占比同时下降到 37.61%，由于移 动客户端推广业务不会形成期末存货，从而加快公司整体存货周转率。

1-2-120

招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

二，公司在 2015 年新增了咪咕数字传媒、东方出版中心等大型客户，营业 收入较 2014 年增长 17%。

三，公司 2015 年对开发业务进行精细化管理，进一步加强合同管理力度及 相关合同的收款力度，在资产负债表日，未确认收入的成本进一步下降，存货 金额较 2014 年下降 20%。

公司 2016 年 1-6 月存货周转率较 2015 年度出现下降，主要原因系受国内央 企改革的影响，主要客户对公司方面的合同订立申请、相关结算单据确认申请 等内部流程审批均显著放缓，公司本期末保留的预研存货及由于未取得结算单 无法结转生产成本保留的期末存货大幅增加。

报告期内，本公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：

年份	东方国信	神州泰岳	天源迪科	网达软件
2016 年1-6 月	2.98	6.59	2.97	5.08
2015 年	7.33	6.18	3.87	8.91
2014 年	13.31	8.06	3.74	7.39
2013 年	16.03	7.13	4.59	7.07

数据来源：Wind 资讯，上述数据均已年化处理。另，2013 年，拓尔思、朗玛信息无存货，因此未将

其进行对比

报告期内，与同行业上市公司对比，公司存货周转率处于较为合理的水 平。

（ 3 ）负债情况

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司负债总额分别为 3,662.18 万元、5,903.49 万元、6,634.84 万元和 5,520.47 万元。报告期内，公司 负债主要由流动负债构成，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	4,611.86	83.54%	5,570.70	83.96%	5,140.86	87.08%	3,068.95	83.80%
非流动负债	908.61	16.46%	1,064.14	16.04%	762.62	12.92%	593.23	16.20%
负债合计	5,520.47	100.00%	6,634.84	100.00%	5,903.49	100.00%	3,662.18	100.00%

1-2-121

招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

（ 4 ）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率指标及其变动情况 如下表：

如下表：
财务指标	2016年1-6月 /2016 年6 月 30 日	2015 年度 /2015年12月 31 日	2014 年度 /2014年12月 31 日	2013 年度 /2013 年12 月 31 日
流动比率（倍）	8.33	6.79	7.03	10.24
速动比率（倍）	7.77	6.66	6.85	9.99
资产负债率	13.51%	16.39%	15.79%	11.25%
资产负债率（母公司）	25.52%	23.02%	25.88%	11.09%
息税折旧摊销前利润（万元）	2,108.15	8,843.94	7,202.50	7,342.75
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
经营活动产生现金流量净额 （万元）	-5,793.55	7,517.66	6,119.44	4,887.78

注：公司在报告期内无利息支出，利息保障倍数无法计算。

公司属于技术密集型高科技企业，资产主要为货币资金、应收账款、存 货、预付款项和其他应收款等流动资产，负债主要为应付账款、应付职工薪 酬、应交税费和预收款项等流动负债，资产、负债结构总体流动性较高。2013 年-2015 年，公司流动比率和速动比率总体呈逐年下降的态势，资产负债率总体 则有所上升。一方面，公司经营活动产生的现金流量净额保持较高水平，具备 较强的短期偿债能力；另一方面，公司息税折旧摊销前利润总体保持持续增长 趋势，2013 年-2015 年分别为 7,342.89 万、7,202.50 万、8,843.94 万元，说明公 司具有较强的长期偿债能力。

2016 年 6 月末，公司流动比率、速动比率较 2015 年末有所上升，资产负债 率有所下降，公司偿债能力进一步提升。

报告期内，公司资产负债率水平较低，主要原因如下：其一，公司属于轻 资产类软件企业，固定资产金额较小，通过抵押或质押资产方式获得大额银行 借款的难度较大。对此，公司先后通过三次增资扩股于 2011 年及 2012 年分别获 得 2,900 万元和 14,300 万元股权投资款以满足公司在正常运营过程中对资金的需 求。其二，作为快速发展的高新技术企业，公司秉持稳健的财务政策，适当降 低财务杠杆，有利于降低企业整体风险。

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招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

2 、盈利能力分析

（ 1 ）盈利能力概况

报告期内，公司营业收入及盈利情况如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年		2014 年度		2013 年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业总收入	8,645.90	20,726.37	17.21%	17,683.07	9.60%	16,134.34
其中：营业收 入	8,645.90	20,726.37	17.21%	17,683.07	9.60%	16,134.34
营业总成本	7,015.95	12,864.41	10.79%	11,611.32	19.40%	9,724.89
其中：营业成 本	4,261.13	7,343.91	18.14%	6,216.02	20.12%	5,174.71
营业利润	1,629.94	7,861.96	29.48%	6,071.74	-5.27%	6,409.44
利润总额	1,783.70	8,382.89	24.20%	6,749.31	-3.63%	7,003.44
净利润	1,514.60	7,326.07	9.10%	6,715.21	3.16%	6,509.43
归属于母公司 所有者的净利 润（扣非前）	1,514.60	7,326.07	9.10%	6,715.21	3.16%	6,509.43
归属于母公司 所有者的净利 润（扣非后）	1,383.95	6,978.92	13.73%	6,136.18	1.11%	6,068.67
综合毛利率	50.72%	64.57%		64.85%		67.93%

2013 年度、2014 年度、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司实现营业收入依次为 16,134.34 万元、17,683.07 万元、20,726.37 万元和 8,645.90 万元，2014 年、2015 年同比增长率为 9.60%、17.21%；净利润分别为 6,509.43 万元、6,715.21 万元、 7,326.07 万元和 1,514.60 万元，2014 年、2015 年同比增长率分别为 3.16%、9.10%， 2013 年度、2014 年度、2015 年和 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润分别为 6,068.67 万元、6,136.18 万元、6,978.92 万元和 1,383.95 万元， 2014 年、2015 年同比增幅为 1.11%、13.73%，呈稳步上升趋势。

与去年同期相比，公司 2016 年 1-6 月营业收入增长 11.41%，营业利润增长 3.38%，归属于母公司的净利润下降 8.17%，扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润下降 11.00%。

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招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

（ 2 ）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	8,645.90	100	20,726.37	100	17,683.07	100	16,134.34	100
营业收入合计	8,645.90	100	20,726.37	100	17,683.07	100	16,134.34	100

公司主营业务收入来源于移动互联网多媒体领域、商业智能领域的技术开 发、技术服务、软件销售。报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，无 其他业务收入，营业收入由 2013 年度的 16,134.34 万元增加到 2015 年度的 20,726.37 万元，年均复合增长率为 13.34%，营业收入持续快速增长，主营业务 突出。

（ 3 ）营业毛利与毛利率分析

①营业毛利分析

报告期内，公司营业毛利情况如下：

单位：万元

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项目毛利	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
技术开发	2,997.36	8,254.87	3,715.47	6,235.60

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==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

招股说明书摘要

技术服务	1,303.41	5,056.09	6,857.57	4,326.51
软件销售	22.90	-	875.47	341.80
其他	61.10	71.50	18.53	55.72

报告期内，公司的营业毛利主要来源于技术开发和技术服务，2013 年、 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，两者合计占营业毛利总额的比重分别为 96.37%、92.20%、99.47%和 98.08%。

技术开发业务是公司利润的核心来源。在经过 2011-2013 年 4G 商用前期的 快速建设期之后，2014 年公司技术开发业务收入及营业毛利有所下降，但随着 移动多媒体行业的持续发展、新客户新领域的进一步开拓，2015 年公司技术开 发业务收入及营业毛利均大幅上升，同时其毛利率一直维持在较高水平，显示出 公司拥有较强的核心竞争力及对行业发展趋势的良好把握。报告期内公司持续开 发新客户，为市场提供示范效应，为移动互联网多媒体行业的持续发展进行市场 培育，未来具备继续快速增长的空间。

报告期内，基于对本公司技术开发产品的认可与信赖，与公司签订运营服 务合同的下游客户数量逐年增加，同时随着公司移动客户端推广业务的迅速发 展和新业务融合媒体平台服务的推出，技术服务业务已经成为公司新的利润支 撑点。

②毛利率分析

2013 年度、2014 年度、2015 年和 2016 年 1-6 月公司综合毛利率为 67.93%、 64.85%、64.57%和 50.72%。公司按业务性质划分的毛利率变动情况如下：

单位：%

							单位：%	单位：%
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	毛利率	毛利占比	毛利率	毛利占比	毛利率	毛利占比	毛利率	毛利占比
技术开发	45.94	68.36	76.14	61.68	61.38	32.40	69.07	56.90
技术服务	64.58	29.73	52.22	37.78	64.17	59.80	65.27	39.48
软件销售	100.00	0.52	-	-	99.64	7.63	99.89	3.12
其他	75.75	1.39	35.15	0.53	28.42	0.16	41.13	0.51
综合毛利率	50.72		64.57		64.85		67.93

报告期内公司的综合毛利率整体水平较高，不同业务毛利率存在波动的情 况，公司作为软件开发与服务企业，其毛利率的特点及变化趋势与公司的业务 变化紧密相关：

 公司为客户提供差异化、非标准化的产品和服务，不同项目的毛利率与

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招股说明书摘要

==> picture [47 x 23] intentionally omitted <==

客户需求、开发难度、合作模式密切相关，存在较大的差异。

第一，公司基于自主研发核心技术，根据客户具体的业务需求，需要定制 化不同的功能模块，合作过程中，开发人员根据产品的表现以及客户需求的变 化不断调整产品，成本投入相应会发生调整；第二，随着市场的变化，公司不 断探索新的合作模式，寻找潜在的业务机会，而新的合作模式和产品由于尚未 成熟，并未形成稳定的盈利模式，项目毛利率波动较大；第三，公司客户覆盖 范围不断扩大，公司服务的客户从电信运营商集团公司向省级公司延伸，从中 央媒体向地方媒体延伸，客户类型和需求更加多样化，项目之间的毛利率存在 较大的差异；第四，公司不同项目的实施人员结构存在差异，项目组通常采用 高低搭配的方式，项目复杂度的差异亦会影响项目人员的结构安排。项目组中 的人员结构差异最终导致不同项目、同一项目不同阶段毛利率水平的波动。

 报告期内公司业务由以人工成本为主的软件开发和服务逐步转型为：基 于软件开发和服务能力整合渠道资源的综合解决方案提供商，涉及第三方劳务 和产品采购的业务占比不断提高，导致毛利率有所下滑。

报告期内，基于公司的核心软件开发能力，结合移动互联网多媒体客户由 项目建设转向用户培育和市场运营的趋势，公司的移动客户端推广业务规模不 断上升，该项业务需要公司整合多方渠道资源，通过与不同的下游渠道推广商 等合作方共同合作，进一步深度参与到移动互联网多媒体业务的发展中。由于 该项业务需要公司与第三方劳务或产品服务商合作，业务毛利率较低，因此报 告期内综合毛利率有所下滑。

（ 4 ）期间费用分析

报告期内，公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，各项费用 占当期营业收入的比例基本保持稳定，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	353.31	14.48	870.18	16.98	969.72	18.75	1,381.43	32.06
管理费用	2,216.92	90.87	4,766.51	93.02	4,725.28	91.39	3,570.08	82.85
财务费用	-130.66	-5.36	-512.71	-10.01	-524.27	-10.14	-642.31	-14.91

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招股说明书摘要

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合计 2,439.57 100.00 5,123.98 100.00 5,170.72 100.00 4,309.20 100.00

3 、现金流量及资本性支出分析

报告期内，公司各类现金流量如下表：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,793.55	7,517.66	6,119.44	4,887.78
投资活动产生的现金流量净额	-128.68	-1,861.98	-591.16	-670.35
筹资活动产生的现金流量净额	-80.00	-5,435.20	-3,503.00	-3,145.20
现金及现金等价物净增加额	-6,002.24	220.48	2,025.28	1,072.10

（五）股利分配政策和实际分配情况

1 、报告期股利分配政策

根据相关法律法规和现行有效公司章程的规定，本公司报告期内采取如下 的股利分配政策：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照 股东持有的股份比例分配。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（7）公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配 方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

2 、报告期内实际分配情况

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招股说明书摘要

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截至本招股说明书摘要签署日，公司进行了三次利润分配，具体情况如 下：

（ 1 ） 2012 年度股利分配

2013 年 2 月 23 日，经公司股东大会审议通过，公司以 2012 年年末总股本 16,560 万股为基数，向全体股东派发 2012 年度现金股利每 10 股人民币 2 元（含 税），合计 3,312 万元。

（ 2 ） 2013 年度股利分配

2014 年 4 月 3 日，经公司股东大会审议通过，公司以 2013 年年末总股本 16,560 万股为基数，向全体股东派发 2013 年度现金股利每 10 股人民币 2.5 元（含 税），合计 4,140.00 万元。

（ 3 ） 2014 年度股利分配

2015 年 4 月 6 日，经公司股东大会审议通过，公司以 2014 年年末总股本 16,560 万股为基数，向全体股东派发 2014 年度现金股利每 10 股人民币 3.00 元 （含税），合计 4,968.00 万元。

3 、发行前滚存利润的分配安排

2014 年 4 月 3 日公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配政策的议案》，根据会 议决议，公司在本次公开发行 A 股前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新 老股东共享。

（六）控股子公司的基本情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有 4 家全资子公司：明昊信息、合 肥网达、众响信息及明昊互娱，其具体情况如下：

1 、明昊信息

（ 1 ）总体情况

（1）总体情况
公司名称	上海明昊信息技术有限公司	成立时间	2009.11.30
注册资本	1,000万元	实收资本	1,000万元
注册地址和	上海浦东新区新金桥路27号13号楼3层A座

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招股说明书摘要

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	招股说明书摘要	招股说明书摘要	招股说明书摘要
主要生产经营地
经营范围	计算机软硬件的开发、设计及销售，计算机专业技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资 质），通讯设备、电子产品开发及销售，从事货物与技术的进出口业 务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）
法定代表人	邵南
股东构成	股东名称		持股比例
	上海网达软件股份有限公司		100%
	合计		100%
主要财务数据（元） （经瑞华审计）	项目	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
	总资产	22,062,646.90	21,636,544.88
	净资产	21,582,597.30	21,050,623.18
	项目	2015 年度	2016 年1-6 月
	净利润	-704,892.07	-531,974.12

（ 2 ）历史沿革

①设立情况

上海明昊信息技术有限公司系蒋宏业、冯达、邵南于 2009 年 11 月 30 日共 同出资设立，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为邵南。2009 年 11 月 19 日， 蒋宏业、冯达和邵南分别以货币方式缴纳第一期出资额 160 万元、30 万元和 10 万元，合计 200 万元。

2009 年 11 月 23 日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）对明昊信息 的设立出资情况进行了审验，并出具沪建衡（2009）验字 443 号《验资报告》验 证：截至 2009 年 11 月 19 日，明昊信息（筹）已收到蒋宏业、冯达、邵南首次 缴纳的注册资本 200 万元，股东均以货币方式出资。

2009 年 11 月 30 日，明昊信息在上海市工商行政管理局浦东分局注册登记， 并取得注册号为 310115001174017 的《企业法人营业执照》。公司设立时，各股 东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	本期出资（万元）	认缴比例
1	蒋宏业	800	160	80%

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招股说明书摘要

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序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	本期出资（万元）	认缴比例
2	冯达	150	30	15%
3	邵南	50	10	5%
	合计	1,000	200	100%

②第一次股权转让

2011 年 8 月 8 日，蒋宏业、冯达、邵南与网达有限签订《股权转让协议》， 分别将其持有公司 80%、15%、4.99%的股权（即 160 万元、30 万元、9.98 万元 出资）作价 560 万元、105 万元、34.93 万元转让给网达有限。同日，明昊信息 召开股东会，会议一致同意网达有限收购明昊信息 99.99%股权。

2011 年 8 月 18 日，明昊信息完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变 更后，各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	实缴出资（万元）	认缴比例
1	上海网达软件有限公司	999.90	199.98	99.99%
2	邵南	0.10	0.02	0.01%
	合计	1,000	200	100%

③第二期出资

2011 年 11 月 7 日，明昊信息股东网达有限、邵南分别缴付了注册资本的第 二期出资 799.92 万元、0.08 万元。

2011 年 11 月 8 日，国富浩华对明昊信息第二期出资进行了审验，并出具国 浩验字（2011）301C193 号《验资报告》验证：明昊信息已收到网达软件和邵南 缴付的第二期出资 800 万元，本次缴付后，明昊信息实缴出资 1,000 万元。

2011 年 11 月 22 日，明昊信息办理了本次股东出资的工商变更登记。 ④第二次股权转让

2011 年 12 月 1 日，邵南与上海网达软件有限公司签订《股权转让协议》， 邵南将其持有公司 0.01%的股权（0.10 万元出资额）作价 0.35 万元转让给网达有 限。2011 年 12 月 28 日，明昊信息完成了本次股权转让的工商变更登记。本次 变更后，明昊信息成为本公司的全资子公司。

明昊信息股权转让属于同一控制下的业务重组，根据国富浩华出具的国浩审 字[2011]第 231 号《审计报告》，明昊信息 2010 年 12 月 31 日的总资产为 381.19 万元，2010 年度营业收入与利润总额分别为 681.11 万元、78.85 万元，总资产、

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招股说明书摘要

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营业收入、利润总额占网达有限同期数据的比例分别为 14.79%、19.82%、4.67%， 不构成重大资产重组事项。

2 、合肥网达

（ 1 ）总体情况

（1）总体情	况	况
公司名称	合肥网达软件有限公司		成立时间		2012.11.12
注册资本	1,000万元		实收资本		1,000万元
注册地址和 主要生产经营地	安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园振兴路（7#研发楼）6层605室
经营范围	计算机软硬件开发、设计、组装生产及销售；计算机技术开发、技术 转让、技术咨询及技术服务；网络系统工程设计及施工；通讯设备、 电子产品开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
法定代表人	吴章琪
股东构成	股东名称			持股比例
	上海网达软件股份有限公司			100%
	合计			100%
主要财务数据（元） （经瑞华审计）	项目	2015 年12 月31 日		2016 年6 月30 日
	总资产	84,279,411.64		101,559,664.42
	净资产	63,262,031.18		71,455,298.50
	项目	2015 年度		2016 年1-6 月
	净利润	31,720,013.97		8,193,267.32

（ 2 ）历史沿革

公司于 2012 年 11 月 12 日召开 2012 年第一届董事会第四次会议，一致同意 以货币出资 1,000 万元投资成立全资子公司合肥网达软件有限公司。

2012 年 11 月 8 日，安徽国强会计师事务所对合肥网达的设立出资情况进行 了审验，并出具皖国强验（2012）041 号《验资报告》验证：截至 2012 年 11 月 01 日，合肥网达（筹）已收到网达软件缴纳的注册资本合计 1,000 万元。

2012 年 11 月 12 日，合肥网达在合肥市工商局注册登记，并取得注册号为 340100000717137 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。

3 、众响信息

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招股说明书摘要

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（ 1 ）总体情况

（1）总体情	况	况
公司名称	上海众响信息技术有限公司		成立时间		2014.1.9
注册资本	2,000万元
注册地址和 主要生产经营地	中国（上海）自由贸易试验区希雅路33号3层331室
经营范围	网络信息科技，多媒体科技专业领域内的技术转让、技术开发、技术 服务、技术咨询，计算机系统集成，项目投资、实业投资、项目管理， 设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务，文化艺术交流策划咨 询，商务咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，会务 服务
法定代表人	郑颖勤
股东构成	股东名称			持股比例
	上海网达软件股份有限公司			100%
	合计			100%
主要财务数据（元） （经瑞华审计）	项目	2015 年12 月31 日		2016 年6 月30 日
	总资产	1,287,235.44		720,149.88
	净资产	-1,398,371.90		-1,955,440.05
	项目	2015 年度		2016 年1-6 月
	净利润	-1,312,323.28		-557,068.15

（ 2 ）历史沿革

公司于 2013 年 11 月 20 日召开 2013 年第一届董事会第六次会议，一致同意 以货币出资 2,000 万元投资成立全资子公司上海众响信息技术有限公司。

2014 年 1 月 9 日，众响信息在上海自贸试验区分局注册登记，并取得注册 号为 310141000039035 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元。

4 、明昊互娱

（ 1 ）总体情况

（1）总体情	况
公司名称	合肥明昊互娱网络科技有限公司	成立时间	2016.3.22
注册资本	5,000万元
注册地址和	合肥市蜀山区新产业园振兴路自主创新产业基地7栋516室

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招股说明书摘要

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	招股说明书摘要	招股说明书摘要	招股说明书摘要
主要生产经营地
经营范围	计算机软硬件设计，系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开 发、销售，网络游戏出版、运营，服装、工艺美术品的销售，利用互 联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告， 动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	吴章琪
股东构成	股东名称		持股比例
	上海网达软件股份有限公司		100%
	合计		100%
主要财务数据（元） （经瑞华审计）	项目	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
	总资产	-	965,951.99
	净资产	-	-110,102.30
	项目	2015 年度	2016 年1-6 月
	净利润	-	-110,102.30

（ 2 ）历史沿革

公司于 2016 年 2 月 25 日召开第二届董事会第二次会议，一致同意以货币出 资 5,000 万元投资成立全资子公司合肥明昊互娱网络科技有限公司。

2016 年 3 月 22 日，明昊互娱在合肥市工商行政管理局注册登记，并取得注 册号为 340100001540064 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元。

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招股说明书摘要

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，发行募集 资金总量扣除发行费用后，将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	其中：铺底 流动资金	募集资金拟 使用量	备案情况
1	融合媒体运营平 台项目	38,222.09	7,073.63	17,821.09	沪金管项备 [2014]7号
2	云运营管理系统 升级建设项目	9,876.69	2,718.09	4,605.02	沪金管项备 [2012]51号
3	云开发平台升级 建设项目	8,279.60	2,106.35	3,860.37	沪金管项备 [2012]53号
4	商业智能系统升 级建设项目	6,930.66	1,883.14	3,231.43	沪金管项备 [2012]52号
5	移动视频通信系 统建设项目	5,809.96	776.49	2,708.90	沪金管项备 [2012]54号
6	补充流动资金	5,548.39	-	5,548.39	-
	合计	74,667.39	14,557.70	37,775.20	-

公司募集资金将存放于董事会指定的专户，集中管理，专款专用。开户银行

为【】，账号为【】。

募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先 行投入，截至 2016 年 6 月 30 日，公司利用自有资金预先投入 8,279.64 万元；募 集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。若实际募集资金不能满 足上述项目投资需要，公司将通过自筹解决，从而保证项目的实施。

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

总体而言，随着国内 4G 商用开启、移动多媒体消费习惯的逐渐养成、移动 终端普及率不断提升以及文化产业的快速发展，移动多媒体尤其是移动视频正迎 来快速发展的黄金时期。除电信运营商、牌照方新媒体公司、互联网视频厂商等

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先入者依然在加紧市场投入以外，国内大量的媒体企业，包括：拥有内容资源的 影视制作公司、报业集团，以及拥有渠道资源的地方电视台、各级广电集团等， 存在巨大的转型移动互联网需求，公司在移动视频软件及服务领域拥有明显的技 术优势以及服务经验优势，结合近年来云计算、云服务、视频通信的快速发展， 公司致力为新时期媒体企业转型移动互联网提供软件及服务支持，并根据云时代 的技术要求，升级公司现有核心产品以更好满足大数据爆发下客户的升级需求。

移动互联网行业技术更新频繁、市场瞬息万变，市场机会稍纵即逝，公司必 须持续保持技术升级与创新，并提前把握市场机会以确立先发优势。公司董事会 基于对未来行业及市场发展趋势的判断，合理、审慎设定了上述募投项目，上述 募投项目均具备良好市场前景。

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招股说明书摘要

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）业务经营风险

1 、经营业绩下滑风险

随着电信运营商及媒体企业等在移动互联网多媒体领域的持续投入，金融、 电信领域对于商业智能软件及服务需求提升等因素，公司业务规模持续扩大，报 告期内公司经营业绩保持持续增长的良好态势。2013年、2014年、2015年及2016 年1-6月，公司营业收入分别为16,134.34万元、17,683.07万元、20,726.37万元及 8,645.90万元，2013年、2014年、2015年及2016年上半年同期增长率分别为22.79%、 9.60%、17.21%、11.41%；同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为6,068.67 万元、6,136.18万元、6,978.92万元及1,383.95万元，2013年、 2014年、2015年、2016年上半年同期增长率分别为14.84%、1.11%、13.73%及 -11.00%。

未来几年内，移动互联网及商业智能行业仍将保持快速发展势头，但是，如 若出现行业技术重大变革而公司技术创新未能及时跟进、行业经营环境出现重大 变化而公司未能及时调整应对、公司主要客户在移动互联网多媒体及商业智能领 域投资增速出现放缓，公司未能及时把握市场机会将业务成功推广至其他领域、 或者公司新产品与新服务未能在市场中获得良好反响等因素，公司经营业绩增速 可能放缓或者下滑，并存在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至上市当年 即亏损的风险。

2 、大客户集中及依赖风险

（ 1 ）移动互联网多媒体软件及服务领域

2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月公司前五大客户（不包含商业智能客户）的 销售额分别为 9,425.18 万元、10,351.30 万元、14,626.58 万元及 7,153.30 万元， 占公司销售收入总额的比例分别为 58.42%、58.54%、73.67%及 87.06%，公司客

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户集中度较高；公司对中国移动、中国电信等电信运营商的销售额为 10,015.69 万元、9,623.56 万元、13,962.12 万元及 4,993.82 万元，占移动互联网领域营业收 入的比例分别为 72.94%、62.70%、78.53%及 57.76%。

如果未来前五大客户在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和改变，或者 其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。

（1）如果前五大客户尤其是上海移动选择自建研发团队进行业务系统和客 户端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失对客户的技 术开发业务收入和运营服务收入的风险；

（2）如果前五大客户的移动互联网多媒体业务发展出现了停滞，其用户增 长量出现瓶颈，产品推广难以持续，公司的移动客户端推广业务收入存在下滑的 风险；

（3）如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向优酷土 豆、爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空间 被挤压，公司的开发收入和运营收入将存在下滑的风险。

（ 2 ）商业智能应用软件及服务

关于商业智能应用软件及服务，2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，公司对中国 太平洋保险（集团）股份有限公司及其下属子公司在内的销售额分别为 1,825.04 万元、1,774.76 万元、570.45 万元及 188.06 万元，占公司商业智能领域营业收入 的比例分别为 75.97%、76.05%、79.87%及 43.80%，对该客户的依赖程度较高， 如若公司在该领域的客户拓展不及预期，或者太平洋保险未来的需求出现不利变 化，都将对公司该领域的未来经营业绩产生不利影响。

3 、经营业绩季节性波动风险

报告期内，公司的客户主要包括电信运营商、媒体企业及金融企业，客户对 软件等IT系统的采购一般遵守较为严格的预算管理制度和立项规划程序，通常需 要经过立项、预算、审批、招标、合同签订等流程，其中立项规划和预算审批一 般在上半年，项目合同的签订和实施主要集中在下半年，因此公司下半年合同签 订金额、销售回款金额、收入确认金额、利润金额等一般会高于上半年。报告期 内，公司分季度营业收入情况如下图所示：

图： 2013-2015 年及 2016 年上半年网达软件分季度收入

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----- Start of picture text -----

120,000,000.00
100,000,000.00
80,000,000.00
60,000,000.00
40,000,000.00
20,000,000.00
-
2013年 2014年 2015年 2016年1-6月
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
----- End of picture text -----

4 、开发项目实施风险

报告期内，公司技术开发收入是公司的核心利润来源，2013年、2014年、2015 年及2016年1-6月分别为9,028.38万元、6,053.24万元、10,841.35万元及6,524.05万 元，营业收入占比分别为55.96%、34.23%、79.10%及75.46%。技术开发指公司 基于自身拥有的核心技术或通用工具，通过开发软件产品，为客户提供软件方案。 项目经理需要随时与客户保持密切沟通与配合，切实把握客户的最新需求，并指 导项目人员进行实施与开发。随着公司规模的不断扩大，项目经理与项目人员可 能同时兼顾多个项目，如若项目经理不能很好地平衡项目之间的开发资源、项目 成本出现不合理耗费，将导致项目开发效率的降低，公司毛利率水平随之下降， 公司存在因规模扩大引致的项目实施风险。

（二）市场风险

1 、商业智能市场开拓风险

2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验， 将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提 供商业智能应用软件及服务。2013-2015年及2016年1-6月商业智能业务营业收入 分别为2,402.22万、2,333.67万元、871.35万元及429.40万元，主营业务收入占比 分别为14.89%、13.20%、4.20%及4.97%。

商业智能系统的开发与实施，需要对客户所在行业及其业务深入了解、并具 备相关定制及实施服务经验，以帮助客户挖掘海量数据中所蕴含的商业机会，提

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高其经营决策能力。同时，由于行业间存在显著差异，服务提供商在某一领域的 成功实施案例并不能通过简单复制的方式运用到另一个领域中。因此，国内企业 在选择商业智能系统开发服务商时，较为看重服务提供商在相关领域的成功实施 案例及品牌知名度。公司进入商业智能领域的时间较短，实施的项目和服务的客 户数量较为有限，行业经验和客户资源不足，存在一定的新市场开拓风险。

2 、市场竞争加剧风险

发行人自成立以来，持续专注自主软件研发，多年来通过自身技术的不断积 累和对行业需求的研究和把握，形成了较强的竞争能力。目前移动互联网行业正 处于快速发展阶段，各项新兴业务不断萌生并蓬勃发展，该领域软件开发企业产 品与服务差异明显、细分性强，同行业之间的竞争状况尚属良性。

但是，随着移动互联网行业的不断发展，将有越来越多的企业进入移动互联 网软件开发领域，行业内的市场竞争更趋激烈。在商业智能领域，金融、电信等 行业商业智能系统的建设正全面展开，国内的市场参与者业务规模普遍较小，市 场集中度不高，未在各自细分领域确立优势地位，市场竞争正不断加剧。随着市 场的变化和客户需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方 面进一步增强实力，公司存在不能保持现有竞争地位，在日趋激烈的市场竞争中 优势被削弱的风险。

（三）技术风险

1 、技术开发风险

在移动互联网多媒体领域，随着网络传输方式的改变及各类电子终端产品的 不断革新与融合，公司必须能够及时、高效地响应客户的需求并预见行业的发展 趋势、技术发展的国际动态，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发，以 保持并不断提升公司在行业中的竞争优势。由于技术开发投入大、成本高，如果 公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级换代，或者新技术研发失败，都将 导致公司在市场竞争中处于不利地位。

在商业智能领域，商业智能系统复杂度高，开发与实施周期较长，系统的有 效运营除须具备相关技术开发人员和大量研发投入外，还依赖于公司对客户所在 行业及客户具体业务的深入理解，需要较长时间的项目经验积累。如果在公司业

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务扩展中，未能深入了解客户行业和业务特性，开发的系统产品不能很好地满足 客户需求或者运行失败，会对公司在该领域的经营状况产生重大不利影响。

2 、核心技术人员流失风险

面对处于高速发展的移动互联网行业，公司核心技术人员需要对行业技术开 发特性进行挖掘，并敏锐洞悉行业未来发展趋势，确保公司开发产品能迎合市场 未来需求。公司 2011 年进入商业智能系统开发与实施领域，该领域核心技术人 员不仅需要精通相关软件开发技术，还需要对客户的行业背景、业务流程、管理 体制、系统应用环境有较深入的了解，这些知识和经验是在为客户的长期服务中 不断总结和积累形成的，是开展商业智能业务的关键因素。

公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术人才队伍，这些专业技 术人才具备扎实的软件开发基础，拥有丰富的行业经验，熟悉移动互联网与商业 智能领域，能最大程度地满足客户对产品的要求。尽管公司重视人才的培养与管 理，报告期内核心技术人员队伍稳定，并通过股权激励增强员工的凝聚力及归属 感，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致公司核心技术人员 流失的风险。

3 、核心技术失密风险

凭借多年的积累和大量的投入，公司掌握了移动互联网多媒体及商业智能应 用软件相关的多种关键技术，获得了众多客户的认可，奠定了公司在行业中的领 先地位。同时，公司高度重视对核心技术的保密工作，一方面通过申请专利、著 作权等方式对核心技术予以保护，并在劳动合同上对技术保密进行了严格的条款 约定，从法律上保证技术秘密的安全性；另一方面，通过对核心代码段进行分离、 加密，对员工拷贝公司文件行为进行监控等技术措施对核心技术进行保护。但公 司仍然存在核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权的可能，一旦核心技术失 密，公司的业务发展和经营业绩将受到一定程度的负面影响。

（四）募集资金投资项目风险

1 、募投项目实施风险

公司本次公开发行募集资金拟用于融合媒体运营平台建设项目、云运营管理 系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目及移

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动视频通信系统建设项目等五个募投项目及补充流动资金，计划投入资金 74,667.39 万元，其中募投项目计划投入 69,119.00 万元，补充流动资金 5,548.39 万元。公司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未来 发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策。针对各项募投 项目，公司综合研发部门、项目实施部门、业务部门等各部门意见，对项目的可 行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面做出了慎密分析和论证，确保募 投项目的实施有利于公司的长远发展。

但是，软件行业项目具有高投入、高收益和高风险的特点，尤其移动互联网 行业正处于快速发展阶段，技术创新频繁、市场竞争格局及经营模式富于变化， 在项目实施过程中，公司计划的募投项目面临着技术替代、经营模式变化、市场 环境变化、与客户的合作关系变化、政策环境变化等诸多不确定因素，可能会影 响募投项目的实施进度、投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的 经营业绩产生不利影响。

2 、固定资产折旧上升的风险

公司募集资金投资项目建设完成后，将新增固定资产 23,730.00 万元，预计 建成后公司每年新增固定资产折旧 4,289.22 万元。项目建成达产后，在经营环境 不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入 60,607.58 万元，新增利润 总额 15,219.53 万元，预计有能力消化新增折旧，公司营业利润不会因此大幅下 降。

虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧，但以 上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司 近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能 无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的增加而引致利润下滑的风 险。

3 、净资产收益率下降风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率分别为23.16%、20.80%、21.93%及4.00%，公司有着较高的盈利能 力及投资回报能力。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增 长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。因

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此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，虽然公司对募投项 目进行了充分的市场需求分析，但如果募集资金投资项目达产后未能实现预期收 益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，将对公司净资产收益率等盈利指 标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。

（五）财税风险

1 、税收优惠风险

公司与子公司明昊信息均于 2010 年 8 月 10 日被认定为软件企业，享受新办 软件企业所得税优惠政策。2010 年度为第一个获利年度，2010 年度及 2011 年度 免征企业所得税，2012 年度至 2014 年度减半征收企业所得税。据此，2012 年度 至 2014 年度按 12.5%税率缴纳企业所得税。上述税收优惠政策已届满，作为高 新技术企业，公司企业所得税率为 15%；子公司合肥网达于 2013 年 12 月 3 日被 认定为软件企业，享受新办软件企业所得税优惠政策。2013 年度为第一个获利 年度，2013 年度、2014 年度免征企业所得税，2015 年度减半征收企业所得税。 此外，公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际 税率超过 3%的部分实行即征即退。

报告期内，公司主要税种优惠金额及占当期利润总额的比例如下：

单位：元

				单位：元
税收优惠项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
增值税即征即退金额	-	906,107.06	143,496.23	903,852.21
新设软件企业两免三减 半企业所得税优惠额	1,377,557.29	3,836,022.13	13,872,220.22	11,110,946.46
研发费加计扣除	-	1,669,935.54	1,123,799.53	1,047,813.44
税收优惠合计	1,377,557.29	6,412,064.73	15,139,515.98	13,062,612.11
税收优惠占利润总额比 例	7.72%	7.65%	22.43%	18.65%

*注：上表中企业所得税优惠额是基于 25%的法定税率而计算的。

在新设软件企业两免三减半的企业所得税税收优惠政策到期后，公司作为高 新技术企业仍将按照 15%的税率计缴企业所得税，明昊信息和合肥网达按照 25%

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的税率计缴企业所得税。若未来国家调整上述税收优惠政策，或公司未来不能被 持续认定为高新技术企业，将会对企业的盈利能力产生一定不利影响。

2 、政府补助风险

本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月分别确认政府补 助收益 582.30 万元、687.86 万元、517.03 万元及 153.70 万元，占当期归属于母 公司股东净利润的比重分别为 8.95%、10.24%、7.17%及 10.15%。尽管上述政府 补助的金额占公司利润的比例较低，但若地方政府对相关产业和技术研发方向扶 持政策发生变化，也会在一定程度上影响本公司业绩水平。

（六）管理风险

1 、经营管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大，总资产从 2013 年末的 32,564.33 万元 大幅增加到 2016 年 6 月末的 40,870.49 万元。随着募集资金投资项目的实施，公 司的资产规模、员工人数将进一步扩大。公司若不能进一步提高管理水平，以适 应资产、人员和业务规模的快速增长，将可能带来以下的管理风险：

1、本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务规模将进一步扩展，公司 在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临更大 的挑战。如果发行人未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所 带来的管理风险。

2、员工人数的持续增长，对公司稳定员工队伍、增强员工的业务能力、营 造良好的企业文化等方面提出了更高的管理要求。如果发行人未能及时提升管理 能力，可能面临人员规模扩大带来的管理风险。

2 、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人蒋宏业直接持有本公司 57.61%的股份，通过网鸣投资间接 持有本公司 0.0363%的股份，在本次公开发行 5,520 万股之后，蒋宏业仍将控制 公司 43.23%的股份，仍然为公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善 的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管 理办法》等规章制度，自公司设立以来，亦尚未发生过大股东或实际控制人利用

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其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除大股东或实际控制人通 过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施 加不当影响，从而损害公司及其他股东的利益。

二、其他重要事项

截至本次招股说明书签署之日，公司不存在任何对外担保的情况。 截至本次招股说明书签署之日，公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁 事项。

报告期期初至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东和实际控制人存 在一项已了结的仲裁事项，具体情况如下：

1 、仲裁申请

2012 年 5 月 2 日，蒋宏业与崔晓路签订了《股权转让协议》，约定蒋宏业 将其持有的网达有限 20 万元注册资本，以人民币 960 万元的价格转让给崔晓 路。协议签订当日，崔晓路向蒋宏业支付了 480 万元，网达有限于 2012 年 5 月 9 日完成了相应的股权转让工商变更。

2013 年 9 月 13 日，公司控股股东及实际控制人蒋宏业向上海仲裁委员会提 交仲裁申请，要求裁定公司股东崔晓路根据其于 2012 年 5 月 2 日签订的《股权 转让协议》支付拖欠的股权转让款 480 万元，并支付延迟支付的利息。

2 、仲裁结果

2013 年 12 月 2 日，上海仲裁委员会出具《裁决书》（<2013>沪仲案字第 1192 号），认为蒋宏业已根据《股权转让协议》履行了股权转让的义务，支持蒋宏业 要求崔晓路支付 480 万元股权转让款的请求，裁定崔晓路应当于裁决书作出之 日起十日内向蒋宏业支付股权转让款 480 万元，并支付因迟延支付股权转让款 导致的损失（以人民币 480 万元为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期贷 款基准利率的标准结算），以及承担相应的仲裁费。

崔晓路于 2013 年 12 月 12 日依据《裁决书》的裁定结果向蒋宏业支付了 480 万元股权转让款以及 52.38 万元仲裁费和利息。

3 、保荐机构及发行人律师意见

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发行人保荐机构及律师认为：上海仲裁委目前已对该案做出了有效仲裁裁 决，被申请人崔晓路也已依照仲裁裁决履行款项支付义务，双方之间就该笔股 权转让和价款支付不存在其他争议或潜在纠纷。该案件的仲裁裁决与执行结果 已消除上述争议可能对发行人股权结构产生的不稳定性，亦不会对发行人本次 发行构成实质性法律障碍。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

名称	住所	联系电话	传真	联系人
上海网达软件股份有 限公司	浦东新区新金桥路 27号13号楼第3层 西侧B单元	021-50306629	021-50301863	孙琳
兴业证券股份有限公 司	上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口 广场1号楼20楼	021-38565735	021-38565707	李杰、李勇
国浩律师（上海）事务 所	上海市静安区南京 西路580号45、46 楼	021-52341668	021-62676960	钱大治、卲 禛
瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）	北京市海淀区西四 环中路16号院2号 楼4层	010-62105068	010-88210558	陈晓华、陆 炜炜
万隆（上海）资产评估 有限公司	上海市嘉定区南翔 镇真南路4980号	021-63766338	021-63788398	李璇、刘宏
中国证券登记结算有 限责任公司上海分公 司	上海市浦东新区陆 家嘴东路166号 中国保险大厦36 楼	021-68870587	021-58754185	-
上海证券交易所	上海市浦东南路 528号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间：2016 年 8 月 29 日-2016 年 8 月 31 日 定价公告刊登日期：2016 年 9 月 1 日

申购日期：2016 年 9 月 2 日

缴款日期：2016 年 9 月 6 日

预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交

易

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招股说明书摘要

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第七节 备查文件

• 1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所 查阅。查阅时间：工作日上午 9:00～11:30，下午 13:00～17:00。

• 2、招股说明书全文可通过上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)查阅。

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招股说明书摘要

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（本页无正文，为《上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要之盖章页》）

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上海网达软件股份有限公司
年 月 日
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