Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 22, 2021

华泰联合证券有限责任公司 关于上海网达软件股份有限公司 2021 年度预计日常 关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 保荐机构 ）作为 上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”、“公司”）2020 年度非公开发 行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关 规定，对网达软件 2021 年度预计日常关联交易事项进行了核查，并出具本核查 意见：

一、关联交易的基本情况

（一）对关联交易履行的审议程序

2021 年 3 月 15 日，公司独立董事发表事前认可意见，同意将《关于预计公 司 2021 年日常关联交易的议案》列入公司第三届董事会第十七次会议议程。独 立董事发表事前认可意见：公司 2021 年度预计发生的日常关联交易属于公司的 正常业务，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，相关交易以 市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的 情形，不会对公司的独立性产生不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。

2021 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会审计委员会 2021 年第二次会议， 审议通过了《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》。审计委员会发表书面 审核意见如下：2021 年预计发生的关联交易系公司为降低资金使用成本、提高 公司的市场份额和经济效益而开展的正常生产经营活动。本次关联交易内容合 法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符 合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是 中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应 该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

2021 年 3 月 19 日，网达软件召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》，公 司独立董事发表独立意见如下：

1、公司预计的 2021 年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属 于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；

2、公司预计的 2021 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理， 不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；

3、公司董事会在审议《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》时，审 议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的 规定。我们同意此项日常关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，《关于公司日常关联 交易预计的议案》还将提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当 回避表决。

（二）2020 年发生关联交易情况

单位：万元

关联方名称	交易类型	交易内容	2020 年实际发生交易金额
上海时未科技有限公司	采购	技术服务及硬件	247.04
深圳智炬信息技术有限公司	-	-	0

（三）预计 2021 年度新增日常关联交易金额

单位：万元

关联方名称	交易类型	2021 年年度预计 交易金额	2021 年年初至披露日与关联 方累计已发生的交易金额
上海时未科技有限公司	采购	1,000.00	28.01
深圳智炬信息技术有限公司	采购	1,000.00	0

二、关联方基本情况介绍和关联关系说明

（一）上海时未科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：顾伟

注册资本：83.3336 万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2019 年 10 月 12 日

经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、 机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码 产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集 成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联关系说明

时未科技为公司参股 40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规 定，时未科技为网达软件的关联法人。

3、履约能力分析

目前该关联方为依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，具备良好的 履约能力。

（二）深圳智炬信息技术有限公司

1、基本情况

法定代表人：黄翠侠

注册资本：1000 万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020 年 11 月 11 日

经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术 研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术

服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工 程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产 制造；电信增值业务代理。

2、关联关系

深圳智炬，2020 年 11 月 26 日已与网达软件签订增资协议，协议规定网达 软件以现金方式投资 800.00 万元，获得智炬本轮增资后 40%股权，其中 133.3333 万元计入注册资本，剩余 666.6667 万元计入资本公积。公司已于 2020 年 12 月 1 日出资 400.00 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，尚未办妥工商变更手续。根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定，深圳智炬为网达软件的关联法人。

3、履约能力分析

目前该关联方为依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，具备良好的 履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司向关联方采购技术服务与设备等属于正常的业务往来，双方之间的合作 可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。 （一）关联交易的定价政策与定价依据

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交 易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务 没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交 易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。

四、预计新增日常关联交易对上市公司的影响

公司 2021 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司

正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要， 同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公 司市场竞争力。

以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售 等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损 害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质 性影响。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为上述关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次 2021 年预计日常关联交易事项 具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在 损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司 2021 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

刘 骏 田 来

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日