Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 28, 2017

兴业证券股份有限公司

关于上海网达软件股份有限公司

2017 年持续督导工作现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司 （以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为正在履行上海网达软件股份有限公 司（以下简称“网达软件”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 对上市公司2017 年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

兴业证券于2017 年12 月21 日-12 月25 日对网达软件进行了持续督导期间 的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人李勇及项目组成员陈静雯。保荐代表 人及项目人员与上市公司董事会秘书、财务总监进行了沟通；查阅了公司持续督 导期间的历次三会文件及其他信息披露文件；调取募集资金账户流水及大额支出 的凭证；核查公司持续督导期间的关联交易、对外担保及对外投资情况，并制作 了工作底稿。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了网达软件的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则， 收集了持续督导期间召开的股东大会、董事会及监事会相关资料，与公司董事会 秘书和财务总监进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件公司章程和公司治理制度完备、合规， 公司治理机制有效地发挥了作用，风险控制有效，公司组织机构健全、清晰，公 司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规 则的要求履行职责，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召 开三会，历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规 及公司章程之规定。网达软件在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。 （二）信息披露情况

项目组查阅了公司的公告文件及信息披露内部审批等文件，并与公司董事会 秘书进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件已披露的公告与实际情况一致，不存 在应予披露未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的 相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 项目组查阅了公司相关制度，对公司经营场所进行实地走访，并核查了上市 公司的资金流水及相应账务情况，与公司实际控制人及财务人员进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件资产完整，人员、机构、业务、财务 保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况

项目组查阅了募集资金专户对账单及明细账，并核查了大额支出的相关凭证， 查阅了募集资金相关的信息披露文件，并进行了核对。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件募集资金均存放于募集资金专户，募 集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议有效执行。网达软件已建立募 集资金管理制度，公司使用募集资金按照规定履行了相关决策程序，不存在重大 违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了相关董事会文件、信息披露文件，并与公司有关高级管理人员 进行了沟通，对公司关联交易、对外担保及重大对外投资进行核查。 1、关联交易情况

截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方未发生关联 交易和关联债权债务往来。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司未发生对第三 方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

• 3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司对外投资决策 程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，

没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。

（六）经营状况

经查阅公司重大合同及定期报告，并与财务负责人沟通，了解近期行业和市 场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为，网达软件经营模式、经营环境并 未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量， 完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。同时，保荐机构关注到公司前次披 露的实际控制人涉诉事宜尚未有相关进展公告，已提请上市公司与实际控制人保持 沟通，如相关事项有所进展，应当及时履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现网达软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对网达软件认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 2017 年网达软件在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联 交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》 等的相关要求。

（以下无正文）