Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 4, 2017

兴业证券股份有限公司 关于上海网达软件股份有限公司

2016 年持续督导工作现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司 （以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为正在履行上海网达软件股份有限公 司（以下简称“网达软件”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 对上市公司2016 年度自上市以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

兴业证券于2016 年12 月22 日-12 月23 日对网达软件进行了持续督导期间 的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人李勇及项目组成员陈静雯。保荐代表 人及项目人员与上市公司董事会秘书、财务总监进行了沟通；查阅了公司持续督 导期间的历次三会文件及其他信息披露文件；调取募集资金账户流水及大额支出 的凭证；核查公司持续督导期间的关联交易、对外担保及对外投资情况，并制作 了工作底稿。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了网达软件的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则， 收集了持续督导期间召开的董事会和监事会相关资料，与公司董事会秘书和财务 总监进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件公司章程和公司治理制度完备、合规， 公司治理机制有效地发挥了作用，风险控制有效，公司组织机构健全、清晰，公 司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规 则的要求履行职责，网达软件在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。 （二）信息披露情况

项目组查阅了公司的信息披露文件，并与公司董事会秘书及有关高级管理人 员进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件已披露的公告与实际情况一致，不存 在应予披露未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的 相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

项目组查阅了公司相关制度，对公司经营场所进行实地走访，并核查了上市 公司的资金流水及相应账务情况，与公司实际控制人及财务人员进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件资产完整，人员、机构、业务、财务 保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

项目组查阅了募集资金专户对账单及明细账，并核查了大额支出的相关凭证， 查阅了募集资金相关的信息披露文件，并进行了核对。

经现场检查，保荐机构认为：网达软件募集资金均存放于募集资金专户，并 已分别与保荐机构、银行签订了三方监管协议。网达软件已建立募集资金管理制 度，公司使用募集资金按照规定履行了相关决策程序，不存在重大违规使用募集 资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了相关董事会文件、信息披露文件，并与公司有关高级管理人员 进行了沟通，对公司关联交易、对外担保及重大对外投资进行核查。 1、关联交易情况

截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生未发生 关联交易和关联债权债务往来。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司未发生对第三 方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司发生的重大对 外投资的情况如下：

2016 年 12 月 1 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分

闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证日常经营资金需求的前提 下，使用不超过人民币 1.5 亿元额度的部分闲置资金用于现金管理，上述额度内 的资金可循环使用。授权董事长在投资额度及授权期限内决定投资方案及签署相 关法律文件，并组织公司相关部门实施。该决议有效期一年，自公司董事会审议 通过之日起生效。2016 年 12 月 6 日，公司使用 1.5 亿元购买了兴业全球基金管 理有限公司的基金产品，履行了相应的审批程序；截至目前，公司该项投资已赎 回。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2016 年 9 月以来未发生 关联交易和关联债权债务往来。公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在 违规担保的情形；2016 年 9 月以来发生的重大对外投资活动履行了必要的内部 决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（六） 经营状况

经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经 营情况，保荐机构认为，网达软件经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司 治理及经营管理状况正常。

（七） 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量， 完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现网达软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对网达软件认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 2016 年自网达软件上市以来，网达软件在公司治理、内控制度、三会运作、信 息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总 体运作良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券 交易所股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海网达软件股份有限公司 2016 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人： 李勇 刘秋芬

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