Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — AGM Information 2020

Jun 3, 2020

上海网达软件股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

会议材料

==> picture [208 x 18] intentionally omitted <==

上海网达软件股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2020 年6 月11 日 早上10:00

现场会议地点：

一、主持人宣布会议开始

• 二、介绍会议的召集、召开情况

三、审议议案

• 1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• 2、审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 3、审议《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；

• 4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

• 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

• 7、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开

• 发行 A 股股票的相关事宜的议案》。

四、会议其他临时讨论事项

• 五、议案表决

• 六、监票人、计票人统计表决情况

• 七、主持人宣布表决结果

• 八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件

• 九、宣读法律意见书

• 十、股东发言

• 十一、会议结束

2

上海网达软件股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外， 公司有权拒绝其他人员进入会场。

二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股 东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。 迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络 投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和 发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行， 否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登 记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会 将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内 容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘 密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。

四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅 限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资 格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内 容，应在股东提问环节进行提问。

五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股 东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦 不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相 关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正 常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议

3

工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股 东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方 式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投 票结果为准。

上海网达软件股份有限公司 二〇二〇年六月十一日

4

议案一

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

公司对照上市公司向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件，对公司的 相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》等现行法律、法规规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2020 年6 月11 日

5

议案二

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等上市公司非公开发 行股票的法律法规的有关规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得 中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其 他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市 公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公 司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发 行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

6

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、 资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发 行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于 本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超 过 6,624 万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最 终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按 照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回 购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 （六）限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市 公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）上市地点

7

本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,200 万元（含本数），募集资金 扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高新视频服务平台项目	43,897.38	33,852.00
2	AI视频大数据平台项目	29,865.48	22,288.00
3	补充流动资金项目	24,062.42	24,060.00
合计		97,825.28	80,200.00

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东予以逐项审议。

上海网达软件股份有限公司 2020 年6 月11 日

8

议案三

关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定，公司编制了《上海网达软件股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票预案 案》。详情请参见公司于2020 年5 月27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 发布的《上海网达软件股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票预案》。

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2020 年6 月11 日

9

议案四

关于公司非公开发行股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》法律法规的有关规定，公司编制了 《上海网达软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》， 详情请参见公司于2020 年5 月27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发 布的《上海网达软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第八次会议审议通过。现请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2020 年6 月11 日

10

议案五

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等有关法律、法规的规定，公司董事会编制了《上海网达软件股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告》，详情请参见公司于2020 年5 月27 日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《上海网达软件股份有限公司关于前次 募集资金使用情况的报告》。

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第八次会议审议通过。现请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2020 年6 月11 日

11

议案六

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求，公司就本次非公 开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关的填补措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。详情请参见公司于 2020 年5 月27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《上海网达软 件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公 告》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票 填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司

2020 年6 月11 日

12

议案七

关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案

各位股东：

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步 强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《公 司章程》的相关规定，制订了《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规 划(2020 年-2022 年)》，详情请参见公司于2020 年5 月27 日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)发布的《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规划 (2020 年-2022 年)》。

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2020 年6 月11 日

13

议案八

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜的议案

各位股东：

根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规 范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不 限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实 施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发 行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修 改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文 件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修 改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作 过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设 立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，对 本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过 的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其 他必要法律文件；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改， 并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

1428

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况 发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况 对非公开发行方案进行适当调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项除外)；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项； 10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

本议案已经2020 年5 月25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通 过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2020 年6 月11 日

15