Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — AGM Information 2018

Nov 30, 2018

上海网达软件股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

会议材料

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年第二次临时股东大会会议文件

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会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外， 公司有权拒绝其他人员进入会场。

二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股 东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。 迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络 投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和 发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行， 否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登 记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会 将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的 内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业 秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。

四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅 限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资 格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内 容，应在股东提问环节进行提问。

五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股 东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦 不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相 关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正 常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议 工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。

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六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股 东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方 式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投 票结果为准。

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会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、介绍会议的召集、召开情况

三、审议议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资 的议案	√

四、会议其他临时讨论事项

五、议案表决

六、监票人、计票人统计表决情况

七、主持人宣布表决结果

八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件

九、宣读法律意见书

十、股东发言

十一、会议结束

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议案一

关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案

各位股东：

上海网达软件股份有限公司（下称“公司”或“网达软件”）作为基石投资 者，利用自有资金1500 万美元（等值人民币），认购亚信科技控股有限公司（下 称“亚信科技”）将在香港联合交易所有限公司（下称“香港联合交易所”）发 行的股票。

本次投资的资金来源为自有资金，以货币资金形式投入，不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次参与认购亚信科技首次公开发行股票存在最终因未获亚信科技和其全 球发售的承销商配发股票而未能投资成功的风险。

一、 投资标的基本情况

亚信科技是中国的电信软件产品及相关服务市场的领军型企业，拥有信息系 统集成及服务资质（大型一级资质）。根据弗若斯特沙利文的资料显示，亚信科 技是中国最大的电信软件产品及相关服务供应商，也是中国电信行业最大的BSS 软件产品及相关服务供应商。

亚信科技提供基础性电信级软件产品及服务，协助电信运营商及大型企业提 高业务敏捷度、运营效率及生产效率，在优化成本的同时取得新的收益来源。全 球最大的电信运营商（中国移动、中国联通和中国电信）企业集团内的公司以及 中国的广电、邮政及金融服务行业的领军型企业均使用亚信科技的产品和服务， 支撑的用户群体规模超十亿级。

通过多年对中国通讯软件产品及相关服务市场的积极参与与领导，亚信科技 获得了众多奖项和荣誉，包括“2018 年中国电子信息研发创新能力五十强企业”、

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“中国信息技术服务产业2017 年度科技贡献奖”、“2017 中国软件和信息技术服 务综合竞争力百强企业”等。

二、对外投资的主要内容

公司拟参与认购亚信科技香港首次公开发行的股票，通过中信信托有限责任 公司设立的QDII 单一资金信托，投资于亚信科技在香港联合交易所发行的股票， 认购金额为1500 万美元的等值港元，认购价格为亚信科技公布的发售价；根据 香港联合交易所的交易规则，上述股份的锁定期为6 个月。亚信科技的上市日期 及有关本次投资的详细情况可参见亚信科技发布的招股说明书和上市公告。

三、本次对外投资对公司的影响及风险分析

亚信科技所处行业以及其主要客户与网达软件相似，核心技术有互补性，其 研发能力、业务种类等方面在同行业内具有龙头优势。公司希望以此次资本层面 的合作为切入口，促进行业横向业务交流，分享亚信科技发展的成果。因此，本 次投资是基于长期战略考虑，公司在短期内不会出售该部分股权。

公司本次以自有资金对外投资，符合公司发展的战略规划，不会对公司财务 及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次投资的风险包括香港证券市场的系统性风险，标的公司的经营性风险， 以及本次参与认购亚信科技首次公开发行股票存在最终因未获亚信科技和其全 球发售的承销商配发股票而未能投资成功的风险。

在投资可行性论证过程中，公司针对可能出现的风险点逐一排查、逐项分析。 经过公司投资决策机构的审慎研究，公司决定作为基石投资者参与亚信科技首次 公开发行股票的认购，积极推动双方在各业务领域的战略合作，并采取必要举措 防范和控制可能出现的风险，促进双方实现合作共赢。

本议案已于2018 年11 月25 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

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以上议案，请各位股东审议。

上海网达软件股份有限公司

2018 年12 月11 日

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