Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — AGM Information 2017

Feb 24, 2017

上海网达软件股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

会议材料

二〇一七年三月三日

一 年第 次临时股东大会会议文件

上海网达软件股份有限公司

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外， 公司有权拒绝其他人员进入会场。

二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股 东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。 迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络 投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和 发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行， 否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登 记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会 将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的 内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业 秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。

四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅 限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资 格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内 容，应在股东提问环节进行提问。

五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股 东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦 不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相 关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正 常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议 工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。

2

一 年第 次临时股东大会会议文件

上海网达软件股份有限公司

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股 东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方 式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投 票结果为准。

3

上海网达软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件

会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、介绍会议的召集、召开情况

三、审议议案

• 1、审议《修订<募集资金管理制度>的议案》；

• 2、审议《修订<对外担保管理制度>的议案》；

• 3、审议《修订<对外投资管理制度>的议案》；

• 4、审议《修订<关联交易管理制度>的议案》；

• 5、审议《修订<信息披露管理制度>的议案》；

• 6、审议《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》；

四、会议其他临时讨论事项

五、议案表决

六、监票人、计票人统计表决情况

七、主持人宣布表决结果

• 八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件

九、宣读法律意见书

十、股东发言

十一、会议结束

4

一 年第 次临时股东大会会议文件

上海网达软件股份有限公司

议案一：

修订 < 募集资金管理制度 > 的议案

各位股东：

修订后的《募集资金管理制度》（草案）经公司第二届董事会第五次会 议审议通过，全文于 2016 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。

现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司

2017 年 3 月 3 日

5

一 年第 次临时股东大会会议文件

上海网达软件股份有限公司

议案二：

修订 < 对外担保管理制度 > 的议案

各位股东：

修订后的《对外担保管理制度》（草案）经公司第二届董事会第五次会 议审议通过，全文于 2016 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。

现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2017 年 3 月 3 日

6

一 年第 次临时股东大会会议文件

上海网达软件股份有限公司

议案三：

修订 < 对外投资管理制度 > 的议案

各位股东：

修订后的《对外投资管理制度》（草案）经公司第二届董事会第五次会 议审议通过，全文于 2016 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。

现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2017 年 3 月 3 日

7

一 年第 次临时股东大会会议文件

上海网达软件股份有限公司

议案四：

修订 < 关联交易管理制度 > 的议案

各位股东：

修订后的《关联交易管理制度》（草案）经公司第二届董事会第五次会 议审议通过，全文于 2016 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。

现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2017 年 3 月 3 日

8

一 年第 次临时股东大会会议文件

上海网达软件股份有限公司

议案五：

修订 < 信息披露管理制度 > 的议案

各位股东：

修订后的《信息披露管理制度》（草案）经公司第二届董事会第五次会 议审议通过，全文于 2016 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。

现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司 2017 年 3 月 3 日

9

上海网达软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件

议案六：

关于终止实施部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况 和预期利润情况，决定终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统 建设项目。现将终止实施部分募投项目的情况说明如下：

一、首次公开发行股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可 [2016]1891 号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股 （A 股）股票 5,520 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 7.26 元/股，募集 资金总额为 40,075.20 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 37,735.3624 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 9 月 9 日对公司首次公 开发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字【2016】 33030017 号的《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金到账后，公司已将全 部募集资金存放于募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金使用计划

根据披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用 后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 (万元)	募集资金拟 使用量（万元）	备案情况
1	融合媒体运营平台项目	38,222.09	17,821.09	沪金管项备 [2014]7号
2	云运营管理系统升级建设项目	9,876.69	4,605.02	沪金管项备 [2012]51号

10

上海网达软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件

序号	项目名称	项目总投资 (万元)	募集资金拟 使用量（万元）	备案情况
3	云开发平台升级建设项目	8,279.60	3,860.37	沪金管项备 [2012]53号
4	商业智能系统升级建设项目	6,930.66	3,231.43	沪金管项备 [2012]52号
5	移动视频通信系统建设项目	5,809.96	2,708.90	沪金管项备 [2012]54号
6	补充流动资金	5,548.39	5,548.39	-
	合计	74,667.39	37,775.20 注	-

注：公司《招股说明书》中披露的募集资金拟使用量与募集资金净额存在差异，主要原因系实际发行 费用与《招股说明书》中预估的发行费用存在差异。为确保募集资金项目的实施，公司补充流动资金拟使 用募集资金金额调整为 5,508.55 万元。

（二）募集资金使用情况

2016 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金 177,583,043.32 元。

截至 2017 年 2 月 8 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5 6	项目名称	募集资金拟使用量	累计已投入募集资金
	融合媒体运营平台项目	17,821.09	11,678.92
	云运营管理系统升级建设项目	4,605.02	4,599.47
	云开发平台升级建设项目	3,860.37	3,029.30
	商业智能系统升级建设项目	3,231.43	-
	移动视频通信系统建设项目	2,708.90	-
	补充流动资金	5,508.55	5,508.55
	合计	37,735.36	24,816.24

11

上海网达软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件

截至 2017 年 2 月 8 日，募集资金专户余额如下：

序号	开户银行	银行账号	专户资金用途	余额（万元）
1	民生银行上海分行	698247527	融合媒体运营平台项目	6,185.74
2	招商银行上海虹桥支行	121911141110300	云运营管理系统升级建设 项目	10.60
3	招商银行上海虹桥支行	121911141110198	云开发平台升级建设项目	835.66
4	民生银行上海分行	698247375	商业智能系统升级建设项 目	3,240.47
5	中信银行张江支行	8110201014000436058	移动视频通信系统建设项 目	2,716.60
6	中信银行张江支行	8110201013800436057	支付发行费用及补充流动 资金	11.08
		合计		13,000.15

三、拟终止实施募集资金项目的具体情况

（一）商业智能系统升级建设项目

商业智能系统升级建设项目原计划总投资 6,930.66 万元，其中铺底流动资金 为 1,883.14 万元，拟使用募集资金 3,231.43 万元。达产后预计年均销售收入 5,660.38 万元，年均净利润 1,565.08 万元。

该项目募集资金主要用于公司现有的商业智能产品的优化和升级，以期进一 步补充完善产品功能，最终形成适用于金融、保险、电信行业的，以数据仓库为 基础，结合管理报表、分析型客户管理、风险管理三大商业智能应用子系统的商 业智能系统通用版本。由于国内商业智能行业的市场环境发生重大变化，目前面 向金融、保险行业的商业智能市场进入低价竞争状态，公司在该项目的投资将会 面临收益不达预期的情况。因此，为保证募集资金的使用效益，公司经审慎考虑 拟终止实施商业智能系统升级建设项目。

（二）移动视频通信系统建设项目

移动视频通信系统建设项目原计划总投资 5,809.96 万元，其中铺底流动资金 为 776.49 万元，拟使用募集资金 2,708.90 万元。达产后预计年均销售收入 7,507.50 万元，年均净利润 2,860.62 万元。

12

上海网达软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件

该项目主要面向电信运营商及企业客户提供视频通讯解决方案，是在公司已 现有技术基础上，研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用 户提供以视频通讯为主、企业应用为辅的通信业务服务平台及对应的智能终端应 用软件。公司前期已完成了与上海电信 IMS 系统视频通讯协议对接，并实现了 3G 网络下基础的视频通讯能力。由于用户对视频通讯业务收费模式接受程度始 终较低，近年来众多互联网即时通讯软件提供了免费的语音及视频聊天功能并迅 速普及，电信运营商及企业用户对收费视频通讯业务使用量有限，业务需求未见 增加。募投项目实施的市场环境及技术条件已发生重大变化，如按原定计划投入 资金用于系统建设，将无法保证原有预期收益的实现。为维护公司股东权益，确 保募集资金的高效使用，公司经审慎考虑拟终止移动视频通讯系统建设项目。

四、本次募投项目终止实施对公司的影响

公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况 和预期利润情况，决定终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统 建设项目，终止实施部分募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。 五、本次募投项目终止实施后的资金安排

终止实施上述募投项目后，为了保证募集资金的安全和使用效率，该部分募 集资金将存储于原募集资金账户中，全部用于募集资金投资项目“融合媒体运营 平台项目”的建设。变更后的募集资金拟使用量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资	原募集资金 拟使用量	变更后的募集资 金拟使用量
1	融合媒体运营平台项目	38,222.09	17,821.09	23,761.42
2	云运营管理系统升级建设项 目	9,876.69	4,605.02	4,605.02
3	云开发平台升级建设项目	8,279.60	3,860.37	3,860.37
4	商业智能系统升级建设项目	6,930.66	3,231.43	-
5	移动视频通信系统建设项目	5,809.96	2,708.90	-
6	补充流动资金	5,548.39	5,508.55	5,508.55
	合计	74,667.39	37,735.36	37,735.36

13

上海网达软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件

六、公司已经履行的程序

1、2017 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

2、公司独立董事出具了专项意见，认为：公司本次拟终止实施部分募集资 金投资项目，并将该部分募集资金使用在招股说明书中披露的其他募投项目中， 充分考虑了公司当前实际情况和募集资金使用情况。终止实施部分募集资金项目 有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

3、2017 年 2 月 10 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过 了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施部分募集 资金投资项目，并将该部分募集资金使用在招股说明书中披露的其他募投项目。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次拟终止实施募集资金投资项目 “商业智能系统升级建设项目、 移动视频通信系统建设项目”，并将募集资金用于“融合媒体运营平台项目”建 设，系根据市场环境变化及公司经营情况对募集资金投资项目作出调整，有利于 提高募集资金使用效率，符合公司长期战略发展需要，不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情况。

2、公司本次拟终止实施募集资金投资项目经公司第二届董事会第八次（临 时）会议审议通过，并经公司第二届监事会第六次（临时）会议审议通过，独立 董事已发表了明确同意的意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定。

因此，保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目无异议。

现提请各位股东予以审议

上海网达软件股份有限公司

2017 年 3 月 3 日

14