SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 17, 2021

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-039

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，现决定召开上海威尔泰工业自 动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会，本次会 议通知如下：

一、 会议基本情况

• 1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会；

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合

• 法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法 有效。

• 4、会议召开日期和时间：2021 年10 月12 日（星期二）下午14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2021 年10 月12 日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年10 月12 日9:15 至15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2021 年9 月30 日

• 7、会议出席对象：

• 1）截止2021 年9 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分

• 公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

• 2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

• 3）公司聘请的见证律师；

• 4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：公司会议室（上海市闵行区虹中路263号6楼会议室）

二、 会议议题

议案序号	议案名称
1	关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司本次重大资产重组方案的议案
2.1	交易方式
2.2	标的资产
2.3	交易对方
2.4	评估基准日、定价依据及交易价格
2.5	本次交易对价的支付
2.6	标的资产的交割
2.7	标的资产过渡期期间损益归属
2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.9	决议有效期
3	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
4	关于《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案
5	关于本次公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定的议案
6	关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案
7	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案
8	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
9	关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案
10	关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案
11	关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案
12	关于公司签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》的议案
13	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价公允性的议案
14	关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
15	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

上述议案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。公司第七 届监事会第十一次（临时）会议同时审议了上述包括《关于公司本次重大资产重

组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组 方案的议案》等多项议案，但因审议的议案均涉及公司本次重大资产重组暨关联 交易，故关联监事孙宜周及刘罕需回避表决。关联监事回避表决后，因非关联监 事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成任何决议， 相关审议议案均直接提呈本次股东大会审议。

本次股东大会审议的议案详细情况请见在2021 年9 月18 日公司指定信息披 露网站http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司第七届董事会第十九次（临时） 会议决议公告》、《公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告》、《上 海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要等相关公告信息。

根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）及《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》的要求，上述议案2 需逐项表决。上述议 案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独 或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其 他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。上述议案均属于股东大 会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的 2/3 以上通过。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案	作为投票对象的 子议案数：（9）
2.01	交易方式	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易对方	√
2.04	评估基准日、定价依据及交易价格	√
2.05	本次交易对价的支付	√
2.06	标的资产的交割	√
2.07	标的资产过渡期期间损益归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	决议有效期	√

3.00	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
4.00	关于《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定的议案	√
6.00	关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
7.00	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 第五条相关标准的议案	√
9.00	关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情 况的议案	√
11.00	关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案	√
12.00	关于公司签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》的 议案	√
13.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案	√
14.00	关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案	√
15.00	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评 估报告的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案	√

四、出席现场会议登记办法：

• 1、登记地点：上海市闵行区虹中路263号一楼大厅；

• 2、登记时间：2021年10月9日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；

• 3、登记办法：

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持

股凭证等办理登记手续；

• （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部

邮编：201103 联系人：殷骏 张峰 电话：021－64656465－650 传真：021－64656828

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票具体操作流程详见附件一。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

• 1、投票代码：362058 投票简称：威尔投票

• 2、填报表决意见。

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021 年10 月12 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年10 月12 日9:15 至15:00 期 间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工 业自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对 下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使 酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

提案 编码	提案内容	该列打勾 的栏目可 以投票	表决意见	表决意见	表决意见
			赞成	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	关于公司本次重大资产重组暨关联交 易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议 案	作为投票对 象的子议案 数：（9）
2.01	交易方式	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易对方	√
2.04	评估基准日、定价依据及交易价格	√
2.05	本次交易对价的支付	√
2.06	标的资产的交割	√
2.07	标的资产过渡期期间损益归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和 违约责任	√
2.09	决议有效期	√
3.00	关于公司本次重大资产重组构成关联 交易的议案	√
4.00	关于《上海威尔泰工业自动化股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次公司重大资产重组符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案	√
6.00	关于公司本次重大资产重组不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的议案	√
7.00	关于公司本次重大资产重组符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	√

8.00	关于公司股票价格波动是否达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案	√
9.00	关于本次重大资产重组相关主体不存 在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于公司本次重大资产重组前12个月 内购买、出售资产情况的议案	√
11.00	关于公司本次重大资产重组履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案	√
12.00	关于公司签署附生效条件的《支付现 金购买资产协议》的议案	√
13.00	关于评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价公允性的议案	√
14.00	关于本次交易摊薄公司即期回报情况 及填补措施的议案	√
15.00	关于批准本次重大资产重组相关审计 报告、审阅报告、评估报告的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组相关事宜的议案	√

注：请在议案表决意见栏内相应地方填上“√”。

委托人签名(盖章)： 委托日期： 年 月 日 身份证号码（统一社会信用代码）: 持股数量: 股 股东账号: 受托人签名: 身份证号码: