SHANGHAI WEIHONG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2021

Jan 29, 2021

证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号:2021-005

上海维宏电子科技股份有限公司

关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟现 金收购交易对方（即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、 韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖总计 15 名自然人） 所持有的南京开通自动化技术有限公司（以下简称“南京开通”、“标的公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。

2、公司于 2021 年 1 月 29 日召开第三届董事会第十四次（临时）会议、第 三届监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于现金收购南京开通自动化技术 有限公司 100%股权的议案》、《关于签署<关于南京开通自动化技术有限公司之 股权转让协议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，上述议案属于董事会 决策权限内、无需提交公司股东大会审议。

3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字【2021】 第 0161 号），南京开通于 2020 年 12 月 31 日全部股东权益的评估值为 12,840.00 万元。经各方协商，本次收购作价确定为 12,500.00 万元。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本 次收购不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

本次收购的交易对方为高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、 马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖总计 15 名自

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1

然人。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

交易对方基本情况如下：

1 、高茂刚

1、高茂刚
姓名	高茂刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	3201061977****
住所	南京市江宁区秣陵街道****
通讯地址	南京市江宁区秣陵街道****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、赵东

2、赵东
姓名	赵东
性别	男
国籍	中国
身份证号	5129251977****
住所	南京市鼓楼区迎江园****
通讯地址	南京市鼓楼区迎江园****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3 、步飞军

3、步飞军
姓名	步飞军
性别	男
国籍	中国
身份证号	3201061977****
住所	南京市江宁区东新北路****
通讯地址	南京市江宁区东新北路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

4 、王杰

姓名 王杰

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2

性别	男
国籍	中国
身份证号	3201041962****
住所	南京市江宁区胜太路38号****
通讯地址	南京市江宁区胜太路38号****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

5 、雷亮

5、雷亮
姓名	雷亮
性别	男
国籍	中国
身份证号	3714251986****
住所	南京市江宁区金智路****
通讯地址	南京市江宁区金智路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

6 、李新玲

6、李新玲
姓名	李新玲
性别	男
国籍	中国
身份证号	3203241980****
住所	南京市浦口区旭日上城二区****
通讯地址	南京市浦口区旭日上城二区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

7 、江燕

7、江燕
姓名	江燕
性别	女
国籍	中国
身份证号	3201211974****
住所	南京市江宁区银城一方山****
通讯地址	南京市江宁区银城一方山****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

8 、马云

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3

姓名	马云
性别	女
国籍	中国
身份证号	3208261976****
住所	南京市江宁区弘景大道****
通讯地址	南京市江宁区弘景大道****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

9 、韩敏振

9、韩敏振
姓名	韩敏振
性别	女
国籍	中国
身份证号	3209811989****
住所	南京市江宁区天元东路388号****
通讯地址	南京市江宁区天元东路388号****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

10 、肖之鹏

10、肖之鹏
姓名	肖之鹏
性别	男
国籍	中国
身份证号	3424261989****
住所	南京江宁区麒东路777号****
通讯地址	南京江宁区麒东路777号****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

11 、徐顺军

11、徐顺军
姓名	徐顺军
性别	男
国籍	中国
身份证号	3209111977****
住所	南京市江宁区天印大道****
通讯地址	南京市江宁区天印大道****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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4

12 、赵丽

12、赵丽
姓名	赵丽
性别	女
国籍	中国
身份证号	5136221981****
住所	南京市江宁区东山三新村****
通讯地址	南京市江宁区东山三新村****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

13 、龚书娟

13、龚书娟
姓名	龚书娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	3201231984****
住所	南京市江宁区天印大道996号****
通讯地址	南京市江宁区天印大道996号****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

14 、王素娟

14、王素娟
姓名	王素娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	4104251983****
住所	南京市江宁区银城一方山****
通讯地址	南京市江宁区银城一方山****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

15 、朱昱霖

15、朱昱霖
姓名	朱昱霖
性别	男
国籍	中国
身份证号	3206811994****
住所	南京市江宁区天元东路城市之光****
通讯地址	南京市江宁区天元东路城市之光****

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5

是否取得其他国家或地区的居留权 否

三、标的资产基本情况

1 、基本情况

本次收购的标的资产为南京开通 100%的股权。南京开通基本情况如下：

企业名称	南京开通自动化技术有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	913201157937420895
成立时间	2006年10月19日
营业期限	2006年10月19日至2036年10月12日
注册资本	1,200万元
法定代表人	高茂刚
住所	南京市江宁区福英路1001联东U谷
	数控机床、电机、机电产品、仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务；电子 元件、电子计算机及配件生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围
主营业务	研发、生产和销售工业运动控制系统

2 、股权结构

本次收购完成后，南京开通将成为公司的全资子公司。本次收购前，截至本 公告日，南京开通股权结构如下：

序号	名称	持有出资额（万元）	出资比例（%）
1	高茂刚	392.64	32.72%
2	赵东	339.72	28.31%
3	步飞军	245.64	20.47%
4	王杰	60.00	5.00%
5	雷亮	48.00	4.00%
6	李新玲	24.00	2.00%
7	江燕	12.00	1.00%
8	马云	12.00	1.00%
9	韩敏振	12.00	1.00%
10	肖之鹏	12.00	1.00%

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6

11	徐顺军	12.00	1.00%
12	赵丽	12.00	1.00%
13	龚书娟	6.00	0.50%
14	王素娟	6.00	0.50%
15	朱昱霖	6.00	0.50%
合计		1,200.00	100.00%

3 、主要财务数据

公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 南京开通 2020 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 （容诚审字[2021]200Z0011 号）。南京开通主要财务数据如下：

项目（单位：万元）	2020 年12 月31 日	项目（单位：万元）	2020 年度
总资产	4,077.80	营业收入	6,448.35
总负债	1,753.69	营业利润	724.48
净资产	2,324.11	净利润	474.92
应收账款	673.61	经营活动产生的现金流量净额	156.65

截至本公告日，南京开通不存在担保、诉讼或仲裁等重大或有事项。

4 、资产评估及交易作价情况

公司已聘请具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对截至 2020 年 12 月 31 日南京开通全部股东权益进行评估。根据上海东洲资产评估有 限公司出具的《评估报告》（东洲评报字【2021】第 0161 号），于评估基准日， 南京开通全部股东权益账面价值为 2,324.11 万元，收益法评估值为 12,840.00 万 元、相较账面价值增值 452.47%，市场法评估值为 14,500.00 万元、相较账面价 值增值 523.90%，最终评估结论为 12,840.00 万元、相较账面价值增值 452.47%。

经各方协商，本次收购作价确定为 12,500 万元。

5 、相关财务指标与上市公司对比情况

本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利 润和上市公司经审计的相关财务指标的对比情况如下：

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项目 （单位：万元）	标的公司2020 年度 /2020 年12 月31 日	项目 （单位：万元）	上市公司2019 年度 /2019 年12 月31 日
				占比
总资产	4,077.80	总资产	60,643.40	6.72%
成交金额	12,500.00			20.61%
净资产	2,324.11	净资产	53,600.01	4.34%
成交金额	12,500.00			23.32%
营业收入	6,448.35	营业收入	19,134.96	33.70%
净利润	474.92	净利润	6,586.78	7.21%

注：净资产指归属于母公司股东的净资产，净利润指归属于母公司股东的净利润。

本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利 润占上市公司经审计的相关财务指标的比例均未达到 50%，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次 收购不构成重大资产重组，且本次收购相关议案属于董事会决策权限内、无需提 交公司股东大会审议。

6 、资产状况

截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

7 、其他情况说明

南京开通《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款，根据交易各方签署的《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协 议》，全体交易对方同意南京开通其他股东将其持有南京开通股权转让给公司， 并自愿放弃对该等南京开通股权在同等条件下的优先购买权。

四、交易协议的主要内容

公司于 2021 年 1 月 29 日召开第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届 监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于现金收购南京开通自动化技术有限 公司 100%股权的议案》、《关于签署<关于南京开通自动化技术有限公司之股权 转让协议>的议案》，同日，交易各方签署《关于南京开通自动化技术有限公司之

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股权转让协议》，交易协议的主要内容摘录如下：

1 、成交金额

甲方同意以支付现金作为对价支付方式，受让乙方各方分别拥有的标的资产， 乙方各方亦同意分别向甲方转让其拥有的全部标的资产。

各方同意标的资产的转让价格以经评估师以 2020 年 12 月 31 日为基准日进 行评估后的评估值壹亿贰仟捌佰肆拾万元（RMB128,400,000）为基础确定。经 各方协商，标的资产的转让价格定为人民币壹亿贰仟伍佰万元（ RMB 125,000,000）。

2 、支付方式

甲方将以支付现金方式支付交易对价，本次交易中甲方将以现金方式向高茂 刚支付人民币肆仟零玖拾万元（RMB 40,900,000.00 元），向赵东支付人民币叁仟 伍佰叁拾捌万柒仟伍佰元（RMB 35,387,500.00 元），向步飞军支付人民币贰仟伍 佰伍拾捌万柒仟伍佰元（RMB 25,587,500.00 元），向王杰支付人民币陆佰贰拾伍 万元（RMB 6,250,000.00 元），向雷亮支付人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00 元），向李新玲支付人民币贰佰伍拾万元（RMB 2,500,000.00 元），向江燕支付人 民币壹佰贰拾伍万元（RMB1,250,000.00 元），向马云支付人民币壹佰贰拾伍万 元（ RMB1,250,000.00 元），向韩敏振支付人民币壹佰贰拾伍万元 （RMB1,250,000.00 元），向肖之鹏支付人民币壹佰贰拾伍万元（RMB1,250,000.00 元），向徐顺军支付人民币壹佰贰拾伍万元（RMB 1,250,000.00 元），向赵丽支付 人民币壹佰贰拾伍万元（RMB 1,250,000.00 元），向龚书娟支付人民币陆拾贰万 伍仟元（RMB 625,000.00 元），向王素娟支付人民币陆拾贰万伍仟元（RMB 625,000.00 元），向朱昱霖支付人民币陆拾贰万伍仟元（RMB 625,000.00 元）。

甲方将按照如下期限完成本次交易的对价支付：（1）甲方应在签署本协议起 五（5）个工作日内向乙方各方按照其所持标的公司股权比例支付第一笔价款合 计陆仟叁佰万元（RMB63,000,000 元）；（2）甲方应在 2022 年 1 月 31 日前向乙 方各方按照其所持标的公司股权比例支付第二笔价款合计壹仟陆佰万元 （RMB16,000,000 元）；（3）甲方应在 2023 年 1 月 31 日前向乙方各方按照其所

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持标的公司股权比例支付第三笔价款合计壹仟陆佰万元（RMB16,000,000 元）； （4）甲方应在标的公司 2023 年度审计报告出具日或标的公司《专项审核报告》 出具日中孰晚时间点后五（5）个工作日内向乙方各方按照其所持标的公司股权 比例支付第四笔价款合计叁仟万元（RMB30,000,000 元），除非触发本协议第四 条约定的业绩补偿义务，在该情况下甲方尚有交易对价未支付给乙方各方的，甲 方有权自该等未支付交易对价中扣除相应价款作为业绩补偿款。

3 、业绩承诺和补偿

乙方各方（亦称“补偿义务人”）承诺，标的公司自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日内（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润累计不低于人民币叁 仟万元（RMB 30,000,000）。为免歧义，前述净利润口径为合并利润表中归属于 母公司所有者的净利润（如果标的公司需要编制合并报表，则相关财务指标口径 为合并报表金额，否则口径为单体报表金额，下同），并按照扣除非经常性损益 前后孰低数确定。

各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日内实现的累计净利润未达到人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）的， 则补偿义务人需补偿的金额＝（3000 万元－考核期累计净利润）÷3000 万元× 1.25 亿元。

如果标的公司业绩承诺期内同时满足以下条件，则前述净利润需根据以下公 式调整：调整后净利润＝调整前净利润×[1－（承诺期末应收账款占主营业务收 入的比例－20%）]。2021 年、2022 年不做调整，仅调整 2023 年。

（1）2023 年应收账款占主营业务收入的比例超过 20%。2023 年应收账款占 主营业务收入的比例＝[（2023 年初应收账款余额+2023 年末应收账款余额）÷ 2]÷2023 年当期主营业务收入。

（2）以销售收入实际到账回款金额作为主营业务收入计算净利润，净利润 累计低于人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）。到账回款的定义是客户支付的已 经交付的产品的货款，包含银行转账，现金和银行承兑汇票。

甲方将聘请合格审计机构（“审计机构”）对标的公司业绩承诺期业绩承诺的

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实现情况出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况以《专 项审核报告》所载为准。

各方确认，乙方各方均需承担此情形下的补偿义务。甲方有权选择要求乙方 高茂刚、赵东、步飞军作为优先补偿责任人对甲方进行全部业绩补偿，也有权选 择按支付比例向乙方各方追偿该等业绩补偿。

补偿义务人将以其自有或自筹现金方式完成业绩补偿，补偿义务人累计补偿 金额不超过本次交易全部对价的 100%与本次交易基准日标的公司净资产的差额。 根据会计师出具的《审计报告》，本次交易基准日标的公司净资产金额为 23,241,077.96 元，因此补偿义务人累计补偿金额不超过 101,758,922.04 元。

4 、过渡期安排

乙方过渡期内应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正 常进行。

于过渡期内，乙方不得允许标的公司及任何下属公司进行下述行为，但得到 甲方事前书面同意的除外：

（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；

（2）进行利润分配或作出任何关于利润分配的承诺；

（3）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

（4）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质 影响；

（5）在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，对外提供任何担 保以任何方式直接或者间接地处置其主要资产或发生或承担任何重大债务（通常 业务经营中的处置或负债除外）；

（6）转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负 担；

（7）在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（财务报表列示的

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权益负债除外）；

（8）聘用或解聘任何关键员工，提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、 薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上，除非 经甲方书面形式认可；

（9）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行

为；

（10）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

（11）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十五 条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第十三条约定的生效条件无法实现或者 双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。

各方同意，自基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益或其他 原因增加的净资产归属甲方。

各方同意，倘若出现本协议第 13.2 条项下之单方面终止情况，则前述过渡 期安排亦将自动终止。

5 、标的资产的交割

标的资产的交割应于下述条件满足之日起二十（20）日内办理完毕：

（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

（2）各方已经就本次交易完成内部的决策流程并获得必要批准；

（3）标的公司及全部乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标 的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

（4）标的公司在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生任何导致或者 可能导致重大不利变化（由甲方根据独立判断作出决定）的情况，且标的公司未 进行任何形式的利润分配；

（5）标的公司在过渡期内未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利

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负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或 承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；

（6）标的公司在过渡期内未聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高 其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提 高幅度在 10%以上，除非经甲方书面形式认可；

（7）任何标的公司在过渡期内未转让其所持有的部分或全部标的公司股份 或在其上设置质押等权利负担；

（8）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规 的行为。

各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为 交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标 的公司的股东，享有此后与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资 产此后的债务及其相关的责任和义务。

标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协 助。

6 、生效条件

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）经协议各方或其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）标的公司股东会批准本次交易；

（3）甲方董事会批准本次交易。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。本次收购完成 后，公司可能新增关联交易；南京开通将作为公司的全资子公司独立经营，在人 员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

本次收购不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

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本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。

六、收购资产的目的、对公司的影响及相关风险

1 、收购资产的目的

（1）丰富产品组合、提升产品竞争力、提高抗风险能力

上市公司产品主要应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机、 激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、玻璃加工机床、工业机械手等，终端 应用领域主要包括家具行业、装饰装修行业、模具行业、3C 行业等。

标的公司产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中 心等，终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。

上市公司主要致力于面向复杂曲面曲线的高速高精度运动控制技术，深耕新 设备、新技术应用领域，但是在传统的而且量大面广的车铣领域涉足未深。标的 公司在车铣领域深耕多年，具有较好的品牌影响力、生产和技术积累以及客户和 供应商渠道。

本次交易完成后，南京开通将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够有 效丰富产品组合以及对下游应用领域的覆盖度，提升公司整体竞争力，在满足客 户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。

（2）资源共享，发挥双方在销售、采购、研发与生产等方面的协同效应 上市公司与标的公司在销售、采购、研发等方面具有良好的协同效应。

在销售方面，上市公司、标的公司下游客户均为数控机床设备制造商。本次 交易完成后，通过共享客户渠道，有助于直接进入其现有的客户供应链体系，迅 速获得优质客户资源、拓宽销售领域，提高市场份额以及在主要客户的渗透度。

在采购方面，上市公司、标的公司主要原材料均包括 PCB、CPU、内存、液 晶屏、开关、伺服电机、电缆、变压器等，在原材料方面具有较高的重叠。本次 交易完成后，通过打通供应商，有助于优化主要产品的采购成本、实现区域物流 等资源的共享。

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在研发与生产方面，上市公司、标的公司主营产品虽然应用于不同的下游细 分应用领域，但是在软件的核心算法、软件和硬件的集成设计及工艺、生产管理 等方面具有一定的互通。本次交易完成后，通过技术交流，有助于双方提高技术 及管理水平。

本次收购系同行业内的横向一体化收购，本次收购完成上市公司将与标的公 司共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，同时提升在 产业链上的议价能力以及客户开拓能力，有望进一步扩大营收、优化生产成本、 降低费用，实现“1+1>2”的规模经济效应。

2 、对公司的影响

（1）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司和标的公司均从事工业运动控制系统等相关产品的研发、生产和销 售，产品都主要应用于数控机床领域。上市公司产品主要应用于各类雕刻机、雕 铣机、加工中心、水射流切割机、激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、玻 璃加工机床、工业机械手等，标的公司产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、 车铣复合机床、加工中心等，因此，双方产品具有在应用领域中互补的特点。

通过本次交易，有利于发挥上市公司和标的公司在销售、采购、生产、研发 等方面的协同效应，进一步完善上市公司在工业运动控制系统领域的业务布局， 有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

（2）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易标的公司主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统，具有良 好的发展前景；标的公司 2020 年度实现收入 6,448.35 万元、净利润 474.92 万元， 具有较好的盈利能力。本次交易完成后，南京开通将成为上市公司的全资子公司， 交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高 上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗 风险能力，符合公司全体股东的利益。

3 、相关风险

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（1）标的公司经营业绩波动、无法实现承诺业绩的风险

根据公司与交易对方签署的《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让 协议》，本次交易对方承诺标的公司自 2021 年-2023 年内实现的净利润累计不低 于 3,000 万元，否则将对上市公司进行业绩补偿。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。 但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标 的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现；如果交易对方无法按照约定对公司进行业绩补偿，可能影响上市 公司的整体经营业绩和盈利水平。本公司提请投资者注意相关风险。

（2）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交 易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并 报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期 收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对 上市公司的经营业绩产生较大不利影响。本公司提请投资者注意相关风险。

（3）宏观经济波动的风险

标的公司主营业务为工业运动控制系统的研发、生产和销售，产品主要应用 在数控机床上，下游客户为各类智能化、自动化加工设备制造商。下游行业对标 的公司所属行业的发展有较大的推动作用，因此下游行业的发展状况将直接影响 到行业的市场空间。

标的公司下游客户产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技 术进步的影响较大。受到全球新冠疫情、贸易摩擦等事件的影响，国内外经济形 势复杂多变。如果国内外宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，或相关 行业的产业结构升级和技术进步趋缓，将会影响标的公司下游客户产品的市场需 求，使标的公司产品面临市场需求下降的风险，进而可能对标的公司经营业绩造 成不利影响。本公司提请投资者注意相关风险。

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（4）管理团队及核心技术人员流失的风险

标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才 是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年 的行业经验及管理经验，是标的公司保持行业领先者地位、维持服务质量、树立 品牌优势的核心资产。但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈， 核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成较大的不利影响。本 公司提请投资者注意相关风险。

（5）新产品研发的风险

标的公司所处的工业运动控制系统行业属于技术密集型行业，对于技术创新 要求较高，对产品的需求也在不断变化和提升当中。

如果标的公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在新产品开发的决策中出 现方向性失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，可能使标的公司的 技术水平、产品性能相较竞争对手失去竞争优势，从而影响标的公司的经营业绩。 本公司提请投资者注意相关风险。

七、独立董事意见

公司此次以现金壹亿贰仟伍佰万元（RMB 125,000,000）收购高茂刚、赵东、 步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、 龚书娟、王素娟和朱昱霖（以下统称“交易对方”）合计持有的南京开通自动化 技术有限公司 100%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，其交易作价系经评估 师评估值为基础并经各方协商确定，本次交易不会对公司发展战略、经营规划及 生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。 故同意公司现金收购南京开通自动化技术有限公司 100%股权的事项。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

• 2、第三届监事会第十一次（临时）会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前

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认可意见；

• 4、独立董事关于公司第三届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立

• 意见；

• 5、《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议》；

• 6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

• 7、上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》。

特此公告！

上海维宏电子科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 01 月 29 日

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