SHANGHAI W-IBEDA HIGH TECH.GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

中信证券股份有限公司

关于上海华依科技集团股份有限公司

及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担

保、接受关联方担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海华依科技集团股份 有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《科创 板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华 依科技及子公司本次向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联 方担保的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足融资及日常经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授 信额度总计不超过人民币 4 亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信额 度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立 信用证和保函等。本次授信事项有效期自公司 2021 年第三次临时股东大会批准 之日起 12 个月。

公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过 4 亿元的连带责任保证担保，前 述担保额度包含：公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于：信用；公司 及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提 供抵质押担保；公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为 公司自身或其子公司，故该担保未收取任何担保费用，担保对象也未提供反担保。 符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综 合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额

1

以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。同时， 鉴于公司本次申请的综合授信事宜能够更好的满足生产经营需求，故自本次申请 4 亿元综合授信额度事宜履行完相应审议程序后，公司原申请 3.5 亿元综合授信 额度终止并不再使用，具体详见 2021 年 8 月 25 日披露的《关于公司及子公司向 银行申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：2021-003）。

公司提请股东大会授权董事会在上述 4 亿元的综合授信额度内，据实际经营 需要，授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或 担保的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、 质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。由此产生的法 律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。

本次申请综合授信事项尚需提交股东大会审议。

（二）决策程序

公司于 2021 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会 第十次会议审议通过了《关于公司及子公司 2021 年度向银行等金融机构申请综 合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意 见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。

二、公司关联方为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况

公司关联方拟为公司向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任担保，该 担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利 益，不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》的规定，上述关联方提供担保事项构成关联交易。但根据上述规则 7.2.11 条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

三、被担保人基本情况

（一）霍塔浩福

1、企业类型：有限责任公司(中外合资)

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• 2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 JT3910 室

• 3、法定代表人：励寅

• 4、注册资本：1,000.00 万元

• 5、成立日期：2014 年 5 月 9 日

6、经营范围：从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，商务信息咨询，机电设备、仪器仪表、集成电路、机械设备、五 金交电、计算机软硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提 供相关的配套业务，变速箱测试台生产（限分支机构经营）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 90%

• 8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

• 9、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年1-9 月/ 2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	10,241.23	13,974.50
负债总额	9,055.67	12,203.37
净资产	1,185.56	1,771.13
营业收入	11,790.47	7,920.90
净利润	2,971.57	585.57

（二）特斯科

• 1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 2、注册地址：上海市浦东新区川沙路 6999 号 48 幢 3 层 301 室

• 3、法定代表人：JINYIN ZHAO

• 4、注册资本：618.6855 万元

• 5、成立日期：2014 年 3 月 27 日

3

• 6、经营范围：从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨

• 询、技术服务，测试设备、机电自动化设备的生产和销售，五金交电的销售，商 务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

• 7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%

• 8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

9、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年1-9 月/ 2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	3,072.91	2,972.08
负债总额	3,648.57	3,497.69
净资产	-575.66	-525.61
营业收入	3,379.95	812.41
净利润	-69.26	50.04

（三）华依检测

• 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 2、注册地址：上海市浦东新区川沙路 6999 号 25 幢

• 3、法定代表人：潘旻

• 4、注册资本：100.00 万元

• 5、成立日期：2016 年 12 月 12 日

6、经营范围：从事汽车检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，机电设备、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务，会务服 务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，各类广告的 设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

• 7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%

4

• 8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

• 9、主要财务数据：

		单位：万元
主要财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年1-9 月/ 2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	12,275.94	18,072.18
负债总额	11,231.22	15,774.44
净资产	1,044.72	2,297.74
营业收入	2,817.87	5,568.82
净利润	125.48	1,253.01

（四）华依混动

• 1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇园大路 69 号 1 幢 A 区

• 3、法定代表人：汪彤

4、注册资本：500.00 万元

• 5、成立日期：2018 年 2 月 2 日

6、经营范围：从事汽车混合动力系统测试技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理 咨询，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，机电设 备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

• 7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%

• 8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

• 9、主要财务数据：

单位：万元

5

主要财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年1-9 月/ 2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	12,958.42	17,474.36
负债总额	12,456.98	16,061.25
净资产	501.44	1,413.11
营业收入	1,759.67	2,594.07
净利润	155.5	911.66

（五）华依动力

• 1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 J3330 室

• 3、法定代表人：汪彤

• 4、注册资本：200 万元

• 5、成立日期：2014 年 4 月 16 日

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 限分支机构经营：机械加工；智能制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

• 7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%

• 8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

• 9、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年1-9 月/ 2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	1,578.86	1,555.17
负债总额	-	1.66

6

主要财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年1-9 月/ 2021 年9 月30 日 （未经审计）
净资产	1,578.86	1,553.51
营业收入	-	-
净利润	-1.63	-25.35

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司 及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类 型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

五、担保的原因及必要性

公司及子公司本次申请授信是基于经营和业务发展的需要，符合公司整体利 益，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，预计不会对公司的正 常经营构成重大影响。

六、审议程序和专项意见

（一）审议程序

公司于 2021 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额 度并提供担保、接受关联方担保的公告》，同意公司及子公司拟向银行等金融机 构申请综合授信额度总计不超过人民币 4 亿元（最终发生额以实际签署的合同为 准）授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资 租赁、开立信用证和保函等，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信 额度并提供担保、接受关联方担保。独立董事发表了独立意见。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不 超过人民币 4 亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信额度包括但不限 于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函 等；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过 4 亿元的连带责任保证担保事项

7

是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司 实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定， 表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我 们同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联 方担保事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超 过人民币 4 亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信额度包括但不限于 中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等； 公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过 4 亿元的连带责任保证担保事项是 基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实 际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表 决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供 担保、接受关联方担保事项。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止公告披露日，公司对外担保余额为 8,772.53 万元（不含本次预计新增担 保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计净资 产的比例为 41.09%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信并提 供担保、接受关联担保的事项经过了公司董事会审议通过，独立董事发表了同意 意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和 日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

因此，保荐机构同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提 供担保、接受关联方担保事项。

8

（以下无正文）

9

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司 及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保、接受关联方担保的核 查意见》之签署页）

保荐代表人：

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杨 凌 王巧巧

中信证券股份有限公司

年 月 日

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