SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 6, 2006

证券代码：600641 证券简称：中远发展 公告编号：临2006--013

中远发展股份有限公司 2006 关于召开 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的 第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中远发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年3月13日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《中远发展股份有限公司关于召开2006年 第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，并于2006年3月28日在《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登了《中远发展股份有限公司关于召开2006年第一次临 时股东大会暨相关股东会议的补充通知》，于2006年3月29日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《中远发展股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东 大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》，根据中国证监会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求， 现发布关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次相关 股东会议”）的第二次提示性公告。

一、会议基本情况

• 1 、现场会议召开时间

现场会议召开时间：2006年4月12日（星期三）下午13︰00

网络投票时间：2006年4月10日－4月12日期间每日上午的9︰30至11︰30，下 午13︰00至15︰00。

2 、股权登记日

2006年4月4日

• 3、现场会议召开地点

1

上海市浦东新区张杨路1458号源深体育发展中心

4 、召集人

公司董事会

5、会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”） 与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可对相关议案在上述规定的网络投票时间内通过 上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• 6、会议出席对象

（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月4日，在股权登记日登记在 册的股东均有权参加本次相关股东会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委 托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间 内参加网络投票。

• 2

• （ ）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师以及保荐机构代表。

• 7 、公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程 序结束之日公司相关证券停牌。

二、会议审议事项

• 1 、《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》

• 2 、《关于修改公司章程部分条款的议案》

• 3、《关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限公司所持有上海中远宝山

• 置业有限公司90%股权的关联交易的议案》

• 4 、关于对公司更名后公司章程相关条款进行修改的《临时提案》

上述第1项议案需要参加表决的流通股股东进行分类表决；第3项议案的审议须 由关联股东履行回避表决义务。

2

• 三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。

本次相关股东会议所审议的《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》须经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过。

本次相关股东会议审议的《关于修改公司章程部分条款的议案》及《临时提案》， 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次相关股东会议审议的《关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限公司 所持有上海中远宝山置业有限公司90%股权的关联交易的议案》须由参加表决的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

本次相关股东会议对《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》、《关于修 改公司章程部分条款的议案》、《关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限公 司所持有上海中远宝山置业有限公司90%股权的关联交易的议案》及《临时提案》 的表决采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过 上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决。

1 流通股股东网络投票具体程序详见本公告附件 。

同时，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对上述议案的投票权，有 关征集投票权具体程序详见2006年3月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上的《中远发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集委 托函》和2006年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中远发展 股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议相关事宜的补 充公告》中相关内容。

公司股东应充分行使表决权，在对投票表决时，同一股份只能选择现场投票、

3

网络投票、征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投 票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

• 1

• （ ）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2

• （ ）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利。

四、董事会征集投票权程序

公司董事会同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议 事项的投票权。

1、征集对象：截止2006年4月4日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2006年4月5日－4月7日的每日9：00至17：00。

• 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指

• 定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集活动。

4、征集程序：请详见公司于2006年3月13日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上的《中远发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投 票征集委托函》及2006年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中 远发展股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议相关事 宜的补充公告》中的相关内容。

五、股东会议现场会议登记事项

• 1 、登记手续

• 1

• （ ）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法

4

定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复 印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书（加盖公章）办理登记手续； 2 （ ）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本 人身份证、加盖委托人（自然人股东）印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份 证、委托人证券帐户卡办理登记手续。

2 授权委托书格式详见本公告附件 。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。另据相关规定，未进行现场会议登记 但股权登记日登记在册的股东也可参加会议并投票。

2 、联系方式

登记地点：上海市浦东新区浦东大道720号9楼

邮政编码：200120

联系电话：021－50367718

传 真：021－50366858

联 系 人：曹曼华

3、登记时间

2006年4月8日－4月10日的上午9︰00至17︰00。

4 、注意事项

出席本次相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小 时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通 费用自理。

特此公告。

中远发展股份有限公司董事会 2006年4月7日

5

1 附件 ：投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1 、投票代码

代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738641	中远投票	4

2 、表决议案

2、表决	议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
中远发展	1	中远发展股份有限公司股权分置改革方案	1元
中远发展	2	关于修改公司章程部分条款的议案	2元
中远发展	3	关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限 公司所持有上海中远宝山置业有限公司90%股 权的关联交易的议案	3元
中远发展	4	临时提案	4元

3 、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4 、买卖方向

均为买入。

二、投票举例

股权登记日持有“中远发展”的投资者，对中远发展股份有限公司股权分置改 革方案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738641	买入	1元	1股

如某投资者对中远发展股份有限公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报 2 股数改为 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738641	买入	1元	2股

6

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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2: 附件 股东授权委托书

兹委托 __先生(女士)代表本人(本单位)出席中远发展股份有限 公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称"本次相关股东会议"）, 并代表本人(本单位)依照委托指示对议案投票。如无指示,被委托人可自行决定对该 议案投同意票、反对票或弃权票。

本人(本单位)对本次相关股东会议议案的表决意见如下:

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》
2	《关于修改公司章程部分条款的议案》
3	《关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限 公司所持有上海中远宝山置业有限公司90%股权 的关联交易的议案》
4	《临时提案》

(注:请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"。多选的, 则视为无效委托; 未作选择的, 则视为授权受托人决定。)

: 本项授权有效期 自签署之日起至本次相关股东会议结束。

: 委托人股东帐号

: 委托人持股数 个人股东填写 : 个人股东委托人身份证号

: 个人股东签字

: 联系电话

: 联系传真 : 联系地址 : 邮政编码 签署日期: [ ]年[ ]月[ ]日 法人股东填写

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: 股东单位名称并加盖公章

: 法定代表人签字

: 联系人

: 联系电话

: 联系传真 : 联系地址 : 邮政编码

签署日期: [ ]年[ ]月[ ]日 （本授权委托书复印件及剪报均有效）

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