SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 12, 2006

证券代码： 600641 证券简称：中远发展 公告编号：临 2006-003

中远发展股份有限公司 关于召开2006年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中远发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于 2006 年 4 月 12 日召开 公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。 现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1 、本次相关股东会议召开时间

现场会议召开时间： 2006 年 4 月 12 日下午 13 ︰ 00

网络投票时间： 2006 年 4 月 10 日－ 4 月 12 日期间每日上午的 9 ︰ 30 至 11 ︰ 30 ，下 午 13 ︰ 00 至 15 ︰ 00 。

2 、股权登记日

2006 年 4 月 4 日

3 、现场会议召开地点

上海市浦东新区张杨路 1458 号源深体育发展中心

4 、召集人

公司董事会

5 、会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”） 与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可对相关议案在上述规定的网络投票时间内通过 上海证券交易所的交易系统行使表决权。

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6 、提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示 公告时间分 2006 年 3 月 29 日、 2006 年 4 月 7 日。

7 、会议出席对象

（ 1 ）本次相关股东会议的股权登记日为 2006 年 4 月 4 日，在股权登记日登记在 册的股东均有权参加本次相关股东会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委 托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间 内参加网络投票。

（ 2 ）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（ 3 ）公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

8 、公司股票停牌、复牌事宜

（ 1 ）本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 3 月 13 日起停牌，最晚于 2006 年 3 月 23 日复牌。

（ 2 ）本公司董事会将在 2006 年 3 月 22 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

（ 3 ）如果本公司董事会未能在 2006 年 3 月 22 日（含当日）之前公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证 券于公告后下一交易日复牌。

（ 4 ）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

二、会议审议事项

• 1 、《关于修改公司章程部分条款的议案》

• 2 、《关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限公司所持有上海中远宝山

• 置业有限公司 90% 股权的关联交易的议案》

• 3 、《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》

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上述第 2 项议案的审议须由关联股东履行回避表决义务；第 3 项议案需要参加表 决的流通股股东进行分类表决。

三、非流通股股东与流通股股东对公司股权分置改革方案进行沟通的安排

非流通股股东将通过网上路演、电话、传真等多种方式与流通股股东就改革方 案进行充分的沟通和协商。

－ 联系电话： 021 50367718( 常年 ) 、 50367715

－ 传 真： 021 50366858 电子信箱： zhyfzh@online.sh.cn

公司网站： http://ggzw.salim.com.cn

非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的， 董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说 明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说 明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

公司股票复牌后，不再调整改革方案。

四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询 权和就议案进行表决的权利。

本次相关股东会议审议的《关于修改公司章程部分条款的议案》，须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次相关股东会议审议的《关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限公司 所持有上海中远宝山置业有限公司 90% 股权的关联交易的议案》须由参加表决的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

本次相关股东会议所审议的《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》须经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过。

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2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

本次相关股东会议对《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司受让 三林万业（上海）企业集团有限公司所持有上海中远宝山置业有限公司 90% 股权的 关联交易的议案》的表决采取现场投票方式。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本 次相关股东会议对《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》的表决采取现场投 票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交 易系统对该项议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件 1 的 内容。同时，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对该项议案的的投票权， 有关征集投票权具体程序见《中远发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投 票征集委托函》。

公司股东应充分行使表决权，在对投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 网络投票、征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投 票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

• （ 1 ）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （ 2 ）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （ 3 ）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。 （ 4 ）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3 、流通股股东参加投票表决的重要性

• （ 1 ）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （ 2 ）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利。

五、董事会征集投票权程序

公司董事会同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议 事项即《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

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1 、征集对象：截止 2006 年 4 月 4 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

2 、征集时间： 2006 年 4 月 5 日 -4 月 7 日的每日 9 ： 00 至 17 ： 00 。

3 、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指 定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集活动。

4 、征集程序：请详见公司于 2006 年 3 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《中远 发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集委托函》。

六、股东会议现场会议登记事项

1 、登记手续

（ 1 ）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明 书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身 份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本 人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡 办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2 、联系方式

登记地点：上海市浦东新区浦东大道 720 号 9 楼

邮政编码： 200120

－ 联系电话： 021 50366070

－ 传 真： 021 50366858

联 系 人：曹曼华

3 、登记时间

2006 年 4 月 8 日－ 4 月 10 日的上午 9 ︰ 00 至 17 ︰ 00 。

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4 、注意事项

出席本次相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小 时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通 费用自理。

特此公告。

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（本页无正文，为中远发展股份有限公司董事会《关于召开 2006 年第一次临时 股东大会暨相关股东会议的通知》的签字盖章页）

中远发展股份有限公司董事会

2006 年 3 月 13 日

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附件 1 ：投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

• 1 、投票代码

1、投票代码	1、投票代码	码	码
沪市挂牌投票代码 738641 2、表决议案		沪市挂牌投票代码		沪市挂牌投票简称	表决议案数量
			738641	中远投票	1
公司简称	议案序号			议案内容		对应的申报价格
中远发展	1		中远发展股份有限公司股权分置改革方案			1元

3 、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4 、买卖方向

均为买入。

二、投票举例

股权登记日持有“中远发展”的投资者，对中远发展股份有限公司股权分置改 革方案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738641	买入	1元	1股

如某投资者对中远发展股份有限公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报 股数改为 2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738641	买入	1元	2股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件2: 股东授权委托书

兹委托 __先生(女士)代表本人(本单位)出席中远发展股份有限 公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）, 并代表本人(本单位)依照委托指示对议案投票。如无指示,被委托人可自行决定对该 议案投同意票、反对票或弃权票。

本人(本单位)对本次相关股东会议议案的表决意见如下:

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》
2	《关于公司受让三林万业（上海）企业集团有限 公司所持有上海中远宝山置业有限公司90%股权 的关联交易的议案》
3	《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》

(注:请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”。多 选的, 则视为无效委托; 未作选择的, 则视为授权受托人决定。)

本项授权有效期: 自签署之日起至本次相关股东会议结束。

委托人股东帐号:

委托人持股数:

个人股东填写

个人股东委托人身份证号:

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个人股东签字:

联系电话: 联系传真: 联系地址: 邮政编码:

签署日期: [ ]年[ ]月[ ]日

法人股东填写

股东单位名称并加盖公章:

法定代表人签字:

联系人: 联系电话: 联系传真: 联系地址: 邮政编码:

签署日期: [ ]年[ ]月[ ]日 （本授权委托书复印件及剪报均有效）

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