SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — Management Reports 2021

Apr 16, 2021

上海万业企业股份有限公司

2020年度独立董事述职报告

作为上海万业企业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的 原则,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等法律、法规的要求, 勤勉尽责地履行独立董事 的职责和义务。现就独立董事2020年度履职情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

报告期内, 彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第十届 董事会独立董事。

我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

彭诚信先生, 1973年6月生, 法理学博士、教授、博士研究生导 师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究,并在伦敦大学经济学 院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科仟教以 及在美国加州大学伯克利分校、台湾中央研究院法律学研究所做访问 教授。曾任吉林大学教授、博士生导师,宁波大学"甬江学者计划" 特聘教授,2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生 导师。2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。

张陆洋先生, 1957年11月生, 工学硕士、管理工程工学硕士、 工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后,教授,博士生导师。 曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系 从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任 (创办人), 兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市

人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、中国投资协会常务理 事、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会 长、中国高校创新创业教育研究中心学术委员会特聘专家组成员。兼 任飞凯材料(300398)、金能科技(603113)、汉钟精机(002158) 独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。

曾庆生先生,中共党员, 1974年10月生, 博士研究生学历, 会 计学教授,博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资 源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院; 现任上海财经大学会 计学院教授、博士生导师,并兼任海通恒信国际和赁股份有限公司独 立董事: 曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股 份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有 限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。现任上海万业企业股 份有限公司第十届董事会独立董事。

我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在 影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况: 2020年度公司召开8次董事会会议、6次董事 会专业委员会会议、1次股东大会。

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自 出席 次数	出席专 业委员 会次数	委托 次数	缺席 次数	2019年度 股东大会
彭诚信						否
张陆洋						是
曾庆生			6			是

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2、投票表决情况: 对董事会审议的各项议案, 我们做到了会前 广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客 观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制 度要求对公司重大事件发表独立意见。

(一) 对外担保及资金占用情况

1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见

2020年度,公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。 截至报告期末,公司对外担保余额为0。公司对外担保事项符合中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定, 公司能够严格控制对外担保风险,不存在违规担保和失当担保情形。

2、关于公司与关联方资金往来,我们认为公司能够严格遵守相 关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为关联方提供违规担 保;公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,公 司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。

(二) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了 2019 年度利润分配方案。 公司 2019 年度 利润分配预案为: 不进行现金股利分配, 同时以资本公积金向全体股 东(上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外)每10股转 增 2 股, 以 2019年 12 月 31 日的总股本 806,158,748 股, 扣除截至 2019年度报告披露日回购专户已持有的股份 47,300,468 股为基数,

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即 758,858,280 股为基数, 共计转增 151,771,656 股。本次转增完成后, 公司总股本增加至 957.930.404 股。

截至 2019年12月31日, 2019年度公司累计回购股份金额为 344,592,788.93 元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有 关规定, "上市公司以现金为对价, 采用集中竞价方式、要约方式回 购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现 金分红的相关比例计算"。综上所述,公司2019年度现金分红金额 占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 60.16%。公司 2017年、2018年、2019年年度累计分配利润 1,149,027,811.06元, 超过了现金分红政策规定的现金分红比例。我们认为: 公司 2019年 度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因 素,同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正 常经营和长期发展, 符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配 的相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策 程序合法。

(三) 聘任会计师事务所情况

公司本次拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为年审会计 师事务所,有利于保障或提高上市公司审计工作的质量,有利于保护 上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事 务所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力, 拥有 为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内 部审计的工作需求,具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力, 审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘众华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2020年年度财务审计机构和内部控制审计 机构,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

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(四)委托理财情况

公司于2020年4月23日召开十届六次董事会,审议通过了《关于 确定公司2020年度自有资金理财额度的预案》。公司拟使用部分自有 资金购买风险较低、灵活性较强的理财产品,包括但不限干保本型银 行理财产品、国债逆回购等,资金使用额度为人民币25亿元,期限为 公司2019年度董事会审议通过之日至2020年度董事会召开之前一日。 在上述额度内, 资金可以循环滚动使用。同时授权公司管理层具体办 理上述理财事宜。我们认为: 公司运用自有资金进行银行理财, 不构 成关联交易: 同时, 在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务 开展的前提下,有利于提高资金使用率,增加公司投资收益,符合公 司和全体股东的利益。上述投资理财,不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益情况, 符合上市公司及全体股东的一致利益。

(五) 会计政策变更情况

2017年7月5日, 财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》(财 会[2017]22号) (以下简称"新收入准则"), 要求在境内外同时上 市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则 编制财务报表的企业, 自2018年1月1日起施行; 其他境内上市企业, 自2020年1月1日起施行。根据前述财政部规定,公司自2020年1月1 日起执行新收入准则。

公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,执行 新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及 股东利益的情形,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。

(六) 内部控制的执行情况

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2020年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上交所 对内控工作要求,根据实际经营情况,对现有内控制度进行了修订和 完善。报告期内,公司建立的内控管理体系能得到有效执行,公司出 具的《内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司目前内部控 制体系建设和执行的实际情况,能够保证经营管理的合法合规与资产 安全,可确保财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效 果,促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(七) 关于与关联方共同投资

公司于2020年8月10日召开第十届董事会临时会议,审议通过了 《关于与关联方共同投资的关联交易的议案》,经询问公司有关人员 关于此次关联交易的背景情况, 认为上述关联交易符合相关法律法规 和《公司章程》的有关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损 害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。

我们认为关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的有关规定,关联董事朱旭东先生、任凯先生、李 勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决,其余5名非关联董事一致通 过了该议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规 定。

(八)关联交易情况

公司于2020年11月30日召开第十届董事会临时会议,审议通过了 《关于公司控股孙公司向关联方出售集成电路设备的议案》,经询问 公司有关人员关于此次关联交易的背景情况, 我们认为此次关联交易 符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,符合公司及全体股东 的利益, 不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益 的情况。

本次关联交易遵循自愿、客观、公平、公允的定价原则,控股孙 公司出售集成电路设备符合公司和全体股东的利益,符合公司当前向 集成电路方向转型的战略需要,未发现损害中小股东利益情况,不影 响公司独立性。关联交易涉及的价格是交易双方遵循市场化原则, 参 考国际同类设备价格及公允性原则协议作出的。董事会在审议本次关 联交易事项时,关联董事李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决, 其余 7 名非关联董事一致通过了该议案,董事会的审议程序、表决程 序合法有效,符合相关法律法规与公司章程的规定。

(九)关于参股收购Compart公司100%股权

公司于2020年11月11日召开十届临时董事会,审议通过了《关于 收购Compart公司100%股权的议案》,我们认为本次交易决策及表决 程序合法、合规,符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,本次 交易有利于公司加速外延式发展,增厚对集成电路装备行业覆盖深度 和广度,进一步深化公司战略转型,符合公司和全体股东的利益;本 次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和全 体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

(十) 信息披露执行情况

2020年度, 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信 息披露管理制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的 真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 客观公允地反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司 状况,切实维护公司全体股东的权益。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委 员会,我们三人都分别担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事 的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别讲行了宙 议,运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及公司《章程》 等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。2021年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原 则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事 及管理层的沟通,更好的维护公司和中小股东的合法权益。

独立董事: 张陆洋、彭诚信、曾庆生

(此页无正文,为上海万业企业股份有限公司独立董事关于2020年度独立董事 述职报告的签署页)

独立董事签署:

$\omega$

$36.78072$

张陆洋

$\overline{\psi}$ 曾庆生

$\begin{array}{c} \sqrt{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$ $n z \rightarrow$

彭诚信

2021年4月15日