SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — Management Reports 2017

Mar 9, 2017

上海万业企业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的 原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责 和义务。现就独立董事2016年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

报告期内，彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届 董事会独立董事。

我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导 师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学 院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以 及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁 波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法 学院教授、博士研究生导师。

张陆洋先生，1957 年 11 月出生，管理工程工学硕士、工学博士, 曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系 从事第二站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授，博士生导师。 兼任上海复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资

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研究中心主任（创办人）、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、 成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资 行业协会专家委员、东京大学特聘兼职博士生导师。

曾庆生先生，中共党员，1974 年 10 月生，博士研究生学历，会 计学副教授，博士生导师。曾任上海市房屋土地资源管理局公务员、 上海交通大学安泰经济与管理学院教师、苏州世名科技股份有限公司 独立董事；现任上海财经大学会计学院副教授、院长助理、博士生导 师，并兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有 限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公 司独立董事。

我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在 影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

1、出席会议情况：2016年度公司召开6次董事会会议、6次董事

会专业委员会会议、1次股东大会。

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	出席专业委 员会次数	委托 次数	缺席 次数	2015年度 股东大会
彭诚信	6	6	4	0	0	是
张陆洋	6	6	6	0	0	是
曾庆生	6	6	5	0	0	是

2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前 广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制 度要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2016 年度发生的重大关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价 是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相 关程序发表了独立意见。

1、2016年度，公司向三林万业（上海）企业集团有限公司（以 下简称“三林万业”）转让西甘铁路有限责任公司（以下简称“西甘铁 路”）5%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材料，并进行充分 审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立意见：本次交易 构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、 林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权；鉴于西甘铁路连 年亏损，本次转让价格系公司的实缴出资金额6000万，体现三林万业 对公司的支持，兼顾了中小股东利益；此次股权转让有利于公司梳理 对外股权投资、优化资产，符合公司和全体股东的一致利益。

2、2016年度，公司向三林万业转让上海汇丽集团有限公司（以 下简称“汇丽集团”）14%股权。我们事前认真审阅公司提供的相关材 料，并进行充分审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立 意见：本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、

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《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时 关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权； 鉴于汇丽集团连年亏损，本次转让的价格为公司对汇丽集团股权投资 的账面净值3150万元，体现了三林万业对公司的支持，兼顾了中小股 东利益；此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符 合公司和全体股东的一致利益。

3、2016年度，公司向上海志奇投资发展有限公司转让控股子公 司上海万企爱佳房地产开发有限公司54%股权。我们事前认真审阅公 司提供的相关材料，并进行充分审查，同意提交董事会审议，并在董 事会上发表独立意见：本次交易构成重大关联交易，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求， 公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其 他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司 章程》等的有关规定；本次股权转让经审计和评估，转让价格高于评 估价格，定价合理且履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实 信用的原则，符合相关法律法规。同时从付款方式、责任约定等方面 充分保证了上市公司的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股 东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益；此次股权转让有 利于公司房地产业务的整合，实现战略转型，符合公司和全体股东的 一致利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见

2015年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。

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截止报告期末，公司对外担保余额为0。

我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制 对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。

2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相 关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担 保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公 司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。

（三）聘任会计师事务所情况

具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合 伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2015 年度财务报 告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立 审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘 其为公司 2016 年度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股 东大会审议。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2015年度利润分配方案：以2015年12月31 日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.8元（含税）。公司2013、2014、2015 年度累计分配利润:26603.24 万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。

（五）委托理财情况

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公司九届五次董事会审议通过《关于增加自有资金理财额度的预 案》，同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短 期银行保本型理财产品，资金使用额度自9亿元增加至不超过人民币 20亿元，期限为公司2015年度股东大会审议通过之日至2016年度股东 大会召开之前一日。我们认为：公司运用自有资金进行银行理财，不 构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业 务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合 公司和全体股东的利益。

（六）高级管理人员聘任情况

报告期内，经公司董事长提名，聘任刘荣明先生为公司总经理， 我们认为：此次聘任的高级管理人员具有丰富的专业知识和实际工作 经验，符合公司的发展要求，未有《公司法》第147条规定的情形， 也非中国证券监督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司章程规 定的任职条件。本次聘任的提名方式、审议程序均符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，合法有效。

（七）内部控制的执行情况

2016年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所 对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和 完善。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业 务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公 司《2015年度内部控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评 价报告》。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委 员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事 的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审 议，运作规范。

（九）现场检查情况

2016年度，为更好的履职，我们现场考察与调研了公司上海普陀 项目、宝山项目、松江项目以及无锡项目和苏州项目，全面了解公司 长三角地区项目的开发销售情况和重大事项进展情况，为董事会后续 重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依 据，有效地履行了独立董事职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》 等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。2017年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原 则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事 及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

独立董事：张陆洋、彭诚信、曾庆生

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