SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — Management Reports 2016

Mar 9, 2016

上海万业企业股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益 的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董 事的职责和义务。现就独立董事2015年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

公司第八届董事会独立董事张永岳先生、潘飞先生、唐波女士于 2015年5月21日期满离任。同日，公司2014年度股东大会选举彭诚信 先生、史剑梅女士、周琼女士为公司第九届董事会独立董事。后因股 东发生变化，史剑梅女士、周琼女士申请辞去独立董事职务，公司2015 年度第一次临时股东大会于2015年12月18日选举张陆洋先生、曾庆生 先生为公司第九届董事会独立董事。

我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。 曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、 哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台 湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大 学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学

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院教授、博士研究生导师。

张陆洋先生，1957 年11 月出生，管理工程工学硕士、工学博士, 曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系 从事第二站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授，博士生导师。 兼任上海复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资 研究中心主任（创办人）、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、 成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资 行业协会专家委员、东京大学特聘兼职博士生导师。

曾庆生先生，中共党员，1974 年10 月生，博士研究生学历，会 计学副教授，博士生导师。2001 年起曾先后就职于上海市房屋土地 资源管理局，上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学 会计学院副教授、博士生导师，并兼任江苏飞力达国际物流股份有限 公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、苏州世名科技股份有限公司、上 海灿瑞科技股份有限公司独立董事。

我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在 影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

1、出席会议情况：2015年度公司召开10次董事会会议、12次董 事会专业委员会会议、2次股东大会。

姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	出席专业 委员会次 数	委托 次数	缺席 次数	2014年 度股东 大会	2015年第一次 临时股东大会
张永岳	2	2	3	0	0	是	否

2

潘飞	2	2	2	0	0	否	否
唐波	2	2	3	0	0	否	否
彭诚信	8	8	3	0	0	否	是
史剑梅	7	7	5	0	0	否	否
周琼	7	7	3	0	0	否	否
张陆洋	1	1	3	0	0	-	-
曾庆生	1	1	3	0	0	-	-

2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前 广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制 度要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2015 年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以 及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并 依照相关程序发表了独立意见。

1、2015年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日 常经营性关联交易额度为人民币1.3亿元，实际发生金额为2310.36 万元。我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公 平合理。

2、2015年度公司及控股子公司与中远销售策划的日常经营性关

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联交易额度为人民币4000万元,实际发生额为零。

• （二）对外担保及资金占用情况

1、关于公司2015年度对外担保情况：

1）2012年6月25日，经2012年6月20日公司第八届董事会临时会 议通过，公司与上海华一银行在上海签署《连带责任担保书》，为全 资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（简称“宝山公 司”）向华一银行借款1.8亿元提供连带责任保证，贷款期限三年。截 止2015年底,宝山公司已归还全部借款，公司的相应担保责任予以解 除，实际担保额为0。

2）报告期内，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事 项。截止报告期末，公司对外担保余额为0。

我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制 对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。

2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相 关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联 方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经 营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用的情形。

（三）聘任会计师事务所情况

具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合

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伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司2015 年度财务报 告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立 审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘 其为公司2016 年度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股 东大会审议。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31 日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利1.50元（含税）。公司2012、2013、2014 年度累计分配利润24184.76 万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。

（五）信息披露的执行情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有 关信息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。 全年刊登公告事项共计63次(其中临时公告59次、定期报告4次)，做 到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正 或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（六）内部控制的执行情况

2015年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所 对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和 完善。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业 务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公 司《2015年度内部控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评

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价报告》。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委 员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职 责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运 作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》 等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原 则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事 及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

上海万业企业股份有限公司独立董事

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