SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — M&A Activity 2018

Jul 16, 2018

上海万业企业股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）拟以发行股 份的方式购买 Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限 合伙）合计持有的上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通）49%的股 权（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如 下：

1、本次交易的标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项将在《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）》中披露。本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审 批事项，公司也将在《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产为凯世通 49%股权。交易对方合法拥有标的资产的完 整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在 抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实 或影响标的公司合法存续的情形。

3、本次拟购入的标的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标 的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易合规、合法；交易以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 所评估，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次收购符合上市公司的发展战略，有利于增加上市公司收入来源、增强 持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》之签署页）

上海万业企业股份有限公司董事会

2018 年 7 月 16 日