SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 11, 2017

海通证券股份有限公司 关于上海万业企业股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 -权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公 司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简 称“海通证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海万业企业股份有限 公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权 其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释 或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本 财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确 性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及 其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生 的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出 具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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目录

声明................................................................................................................................................. 2 目录................................................................................................................................................. 3 释义................................................................................................................................................. 4 绪言................................................................................................................................................. 5 财务顾问核查意见 ......................................................................................................................... 6 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................................................... 6 二、对信息披露义务人本次收购目的核查 ................................................................................. 6 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 6 四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................................... 12 五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................... 12 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................... 15 七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查 ................................................................... 17 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................... 18 九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 18 十、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................................... 18 十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查 意见................................................................................................................................................... 19 十二、财务顾问意见 ................................................................................................................... 19

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释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、宏天元创 投	指	上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、万业企业、目标 公司、公司	指	上海万业企业股份有限公司
《详式权益变动报告书》	指	《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告 书》
浦元投资		浦元投资（杭州）有限公司
宏天元投资		上海宏天元投资有限公司
宏天元管理		上海宏天元投资管理有限公司
浦东科投	指	上海浦东科技投资有限公司
浦东投控	指	上海浦东投资控股有限公司
上实资产	指	上海上实资产经营有限公司
本次权益变动	指	本次权益变动系信息披露义务人宏天元创投受让上 实资产和浦东投控合计持有浦东科投的11%股份。
上交所	指	上海证券交易所
海通证券、财务顾问	指	海通证券股份有限公司
本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于上海万业企业股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造 成。

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绪言

上市公司已公告《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》。本次权益变动完成后， 朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队将成为万业企业第一大股东浦东科投的实际控制人， 未来信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力， 提高上市公司价值。

2017 年 6 月，浦东科投召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦东科投 10% 的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年 7 月 10 日，上述事项的工商变更备案已完成。

上述事项完成后，宏天元创投持有浦东科投 51%的股份，为浦东科投控股股东；朱旭东、李勇 军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投，浦东科投系持有万业企业 28.16%的 股份的第一大股东。

根据《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法规要求，宏天元创投作为本次收购的信 息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司接受 信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》 的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准 确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

在对信息披露义务人进行了审慎尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供 的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动 报告书》符合《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规及规范性 文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、 完整。

二、对信息披露义务人本次收购目的核查

（一）权益变动的目的

本次权益变动完成后，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队将成为 万业企业第一大股东浦东科投的实际控制人，未来信息披露义务人将通过依法行 使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价 值。

（二）未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持 上市公司股份、或者处置其已拥有的万业企业权益的计划。若发生相关权益变动 事项，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不影响上市公司的上市地位，对上 市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国 证券市场的相关监管规定。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

名称：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

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注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 108 室

执行事务合伙人：上海宏天元投资管理有限公司

执行事务合伙人代表：李勇军

认缴出资额：1,554,675,000 元

统一社会信用代码：91310000320845109B

成立日期：2014 年 11 月 06 日

合伙期限：至 2019 年 11 月 05 日

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 46 层

通讯方式：021 50276328

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合 伙企业，其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具 备本次权益变动的主体资格：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况

上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元创投”）执行 事务合伙人为上海宏天元投资管理有限公司（以下简称“宏天元管理”），朱旭东、 李勇军、王晴华等浦东科投管理团队为宏天元创投实际控制人。

信息披露义务人股权控制关系如下表所示：

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截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和 关联企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	经营范围	持股比例
1	浦元投资（杭州）有限 公司	服务：实业投资、股权投资、 投资管理、投资咨询(未经金 融等监管部门核准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务)。	朱旭东、李勇军、王晴 华合计持股100%
2	上海宏天元投资有限 公司	投资咨询，投资管理。 【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	朱旭东、李勇军、王晴 华等14名股东合计持 股100%
3	上海宏天元投资管理 有限公司	实业投资，投资咨询（除经 纪），投资管理。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】	上海宏天元投资有限 公司持股比例为 57.1429%，浦元投资 （杭州）有限公司持股 比例为42.8571%

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4	上海宏天元创业投资 合伙企业（有限合伙）	创业投资，实业投资，投资管 理，投资咨询（除经纪）。 【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	执行事务合伙人为上 海宏天元投资管理有 限公司，认缴出资比例 为31.66%
5	上海浦东科技投资有 限公司	创业投资，实业投资，投资管 理，投资咨询，企业管理咨询， 企业兼并重组咨询（以上咨询 除经纪），财务咨询（不得从 事代理记帐），资产管理。 【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	上海宏天元创业投资 合伙企业（有限合伙） 持股比例为51%

（三）信息披露义务人主要业务及成立至今的财务状况

宏天元创投设立以来的主要业务为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨 询（除经纪）。

宏天元创投近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年12月31日 /2016年	2015年12月31日 /2015年	2014年12月31日 /2014年
总资产（万元）	121,701.93	121,698.11	50,107.91
归属于母公司所有者 的净资产（万元）	121,699.83	121,698.11	50,099.91
主营业务收入（万元）	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	22,466.72	-1.80	-0.09
全面摊薄净资产收益 率	18.46%	-	-
资产负债率	0.00%	0.00%	0.02%

（四）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，宏天元创投需支付的资 金总额为人民币 43,535.637193 万元。本财务顾问认为，宏天元创投的总认缴出 资达 15.55 亿元，具备相应的经济实力受让相关股份。

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（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规 范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司 的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉 了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和 责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

信息披露义务人之实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团 队，其拥有较为丰富的资本市场运作、资源整合与企业管理能力，信息披露义务 人具备规范运作上市公司的管理能力。

本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人对于证券市场的相关法 律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解。信息披露义务人的关键管理人 员具备证券市场应有的法律意识和诚信意识，具备规范运作上市公司的能力。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问通过在工商、税务等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露 义务人及其实际控制人出具的承诺函，对信息披露义务人及其实际控制人的诚信 情况进行了核查：

信息披露义务人及其实际控制人承诺自信息披露义务人成立以来不存在负 有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺 日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失 信行为。

信息披露义务人的实际控制人承诺其不存在负有到期未清偿的且处于持续 状态的数额较大的债务的情形；近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；近三年没 有严重的证券市场失信行为。

信息披露义务人的关键管理人员承诺最近五年内未受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

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裁。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人、其实际控制人以及关键管理人员 具有良好的诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人持有的其他上市公司股份比例达 到或超过 5% 情况的核查

截至本核查意见出具日，宏天元创投通过浦东科投的子公司上海新达浦宏投 资合伙企业（有限合伙）持有上海新梅（600732.SH）22.05%的股份；宏天元创 投通过浦东科投全资子公司上海浦科飞人投资有限公司持有上工申贝（集团）股 份有限公司（600843.SH）11.08%的股份；宏天元创投通过浦东科投全资子公司 Pudong Science and Technology Investment (Cayman) Co., Ltd 持有上海先进半导 体制造股份有限公司（03355）204,403,444 股 H 股股份及 6,321,756 股非上市外 资股股份（合计占已发行总股份约 13.74%）；宏天元创投通过浦东科投全资子公 司 Pudong Science and Technology Investment (Cayman) Co., Ltd 持有 Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）9.4%的股份。

（八）对信息披露义务人及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况。

（九）对信息披露义务人的关键管理人员的核查

信息披露义务人的关键管理人员情况如下：

姓名	身份证号	职务	国籍	长期居住 地	是否取得 其他国家 或地区的 居留权
李勇军	420121197306**	执行事务 合伙人委 派代表	中国	上海	否

经核查，并依据信息披露义务人的关键管理人员出具的相关承诺，截至本核 查意见出具日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的

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除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（十）核查意见

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已在《详式权益变 动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动的基本情况

2017 年 6 月，浦东科投召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将 其持有浦东科投 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年 7 月 10 日， 上述事项的工商变更备案已完成。

上述事项完成后，宏天元创投持有浦东科投 51%的股份，为浦东科投控股股 东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投， 浦东科投系持有万业企业 28.16%的股份的第一大股东。

经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部 批准程序。

（二）本次权益变动相关合同的主要内容

甲方 1（转让方 1）：上海上实资产经营有限公司

甲方 2（转让方 2）：上海浦东投资控股有限公司

（甲方 1 甲方 2 合称甲方）

乙方（受让方）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关 法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一 致，订立本合同。

1、产权交易标的

本合同标的为甲方所持有的上海浦东科技投资有限公司 11%股权（其中：甲

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方 1 持有上海浦东科技投资有限公司 10%股权，甲方 2 持有上海浦东科技投资有 限公司 1%股权）。

2、价款

交易价款为人民币 43,535.637193 万元【即人民币肆亿叁仟伍佰叁拾伍万陆 仟叁佰柒拾壹元玖角叁分】，（其中：甲方 1 转让上海浦东科技投资有限公司 10% 股权的价格为人民币 39,577.851993 万元【即人民币叁亿玖仟伍佰柒拾柒万捌仟 伍佰壹拾玖元玖角叁分】，甲方 2 转让上海浦东科技投资有限公司 1%股权的价格 为人民币 3,957.785200 万元【即人民币叁仟玖佰伍拾柒万柒仟捌佰伍拾贰元 整】）。

3、支付方式

本合同项下产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌交易，乙方已支付至上 海联合产权交易所的保证金计人民币 13,060.690000 万元【即人民币壹亿叁仟零 陆拾万零陆仟玖佰元整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

甲、乙双方约定采用一次性付款的方式支付本次产权交易价款。

除 4.1 款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订 之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款计人民币 30,474.947193 万元【即 人民币叁亿零肆佰柒拾肆万玖仟肆佰柒拾壹元玖角叁分】一次性支付至上海联合 产权交易所指定银行账户（账户名称：上海联合产权交易所，账号：兴业银行上 海人民广场支行 216290100100055015）。

上海联合产权交易所在产权交易凭证出具后 3 个工作日内将全部交易价款 支付至甲方指定账户。

4、违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支 付违约金；逾期超过 60 日的，甲方有权单方面解除合同，乙方除须按照前述标 准向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方的相应损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按已收

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到交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金；逾期超过 60 日的，乙方有权单方面解除 合同，甲方除须按照前述标准向乙方支付违约金外，还应赔偿乙方的相应损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应 当承担赔偿责任；若一方当事人发生除本条上述两款以外的对产权交易标的或标 的企业造成重大不利影响的严重违约行为，致使本合同目的无法实现的，则守约 方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。

5、合同的成立、生效、变更和解除

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自 甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

出现本合同第十一条（即“违约责任条款”）所述的一方当事人可以单方面 解除合同的违约情形的，一方当事人可以单方面解除本合同。

本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭 证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将 产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

6、争议的解决方式

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申 请调解，协商或调解无效的，任何一方当事人均可依法向有管辖权的人民法院起 诉。

（三）信息披露义务人权利限制情况

截至本核查意见出具日，浦东科投已将其持有的万业企业 28.16%的股份质 押给中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行。除此以外，截至本核查意见出 具日，浦东科投持有的上市公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被 司法冻结等其他权利受限情况。

本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

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五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动中，宏天元创投需支付的资金总额为人民币 43,535.637193 万 元，本次支付的股份转让价款全部来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

经核查，信息披露义务人本次支付的股份转让价款全部来源于自有资金，其 资金来源具有合法性。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调 整的计划

除现有房地产业务外，目前公司正在加速公司向新兴产业转型。2017 年 5 月 19 日，公司股东会通过公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购上海集成电路装 备材料产业投资基金（筹）首期 20%的份额的公告。

根据公司 2016 年年报，公司修订完成新的未来五年战略发展规划，其核心 内容如下：

发展目标：加速推进现有房地产业务，在此基础上，坚持以创新加速转型， 不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重，依托国内国外两个市场，利用境内 境外两种资源，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具备新兴产业基因的上 市公司。

战略思路：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导 向，在确保产品质量和品牌价值的基础上， 加速推进项目开发和产品销售，逐 步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方面 资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业领域进行布局， 形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一 家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。

根据上市公司的实际情况，未来如果需要进行主营业务等方面的调整，信息 披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披 露义务。

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除上述已披露的内容之外，信息义务披露人未来 12 个月内没有改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。

2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

除本节“1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作 出重大调整的计划”已披露的内容之外，信息披露义务人未来 12 个月内没有对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。

• 3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会组成 的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充及 调整高级管理人员。

• 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制 权的公司章程条款进行修改的计划。

• 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进 行重大变动的计划。

• 6、对上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大 调整的计划。

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组 织结构做出重大调整的明确计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于万业企业的后续发展计划符

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合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对万业 企业持续发展产生不利影响。

七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生 变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强 自身的独立性，保护全体股东的利益。

本财务顾问认为，本次权益变动对万业企业的独立性未产生不利影响。 （二）同业竞争和关联交易情况

1、业务情况

万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为 主。目前其房地产业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域及湖南长 沙。其住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房 与别墅等。

信息披露义务人控制的上海新梅目前的主营业务为房地产业务，公司销售收 入主要来源于存量房产销售和自有物业出租，现有开发项目主要位于江苏省江阴 市。

万业企业与上海新梅存在从事相似业务的情况。除万业企业外，浦东科投投 资的其他公司未从事房地产相关业务。

2、关于确保信息披露义务人及其实际控制人与上市公司避免同业竞争的安 排

浦东科投已于 2016 年 10 月承诺在协议受让上海新梅股票过户后 3 年之内以 届时法律法规允许的各种方式解决上海新梅与万业企业之间的同业竞争问题。

3、避免同业竞争承诺

浦东科投已于 2016 年 10 月作出以下承诺：

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为解决同业竞争问题，在作为上海新梅控股股东且上海新梅股票在上海证券 交易所上市期间，浦东科投承诺：

（1）承诺在上海新梅协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许 的方式解决与上海新梅之间的同业竞争问题；

（2）目前未制定出解决同业竞争的具体方案，承诺在制定出可操作的具体 方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；将严格履行已出具的《避免同业 竞争的承诺函》。

4、关联交易情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的 情形。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见出具之前二十四个月 内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：

1、与万业企业及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高 于上海万业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

• 2、与万业企业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以

• 上的交易。

3、对拟更换的万业企业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排。

• 4、对万业企业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

经核查，权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人以及其董事、 监事、高级管理人员及其关系密切直系亲属无买卖万业企业股份的行为。

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管

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理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规 定提供相关文件。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的 其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市 公司利益情形的核查意见

经核查，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十二、财务顾问意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变 动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

（以下无正文）

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