SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2003

Jun 9, 2003

招商证券股份有限公司 关于中远发展股份有限公司 2002年增发的回访报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监发行字 [2001]66 号文核准，中远发展股份有限公司（以下简称“中 2002 1 26 2002 2 4 2002 远发展”或“发行人”）于 年 月 日至 年 月 日期间完成了 年度 8000 A 增发不超过 万股人民币普通股（ 股）的工作（以下简称“本次增发”）。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本公司”）担任中远发展本 次增发的主承销商。

中远发展 2002 年年度报告已于 2003 年 4 月 9 日公告。根据中国证券监督管理委 员会证监发 [2001]48 号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见〉的通知》要求，招商证券应于发行人年报刊登后的一个月内完成 回访工作。但由于近期“非典”事件的影响，本公司无法在规定时间内对中远发 展完成实地回访工作。在上海市关于一般来沪人员的规定调整后，招商证券于 2003年6月6日至6月8日对发行人进行了回访，并实施了必要的现场查看、调阅书 面资料、咨询企业相关人士等程序。

在中远发展董事会保证其提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，本公 司现将回访情况报告如下：

一、发行人募集资金使用情况

8000 A 8.87 中远发展本次增发最终确定的发行数量为 万股 股，发行价格 元／ 股，共募集资金净额为 681,045,076.59 元，上述资金已于 2002 年 2 月 7 日全部到位， 大华会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证，并出具了华业字 [2002]979 号验资报告。

截至 2002 年 12 月 31 日，中远发展已经投入使用的募集资金为 681,045,076.59

100% 元，占本次增发实际募集资金总额的 。

• 1 、本次增发《招股意向书》中披露的募集资金投向

中远发展在本次增发《招股意向书》中承诺，本次增发募集资金全部投入“中 2001 8 2003 5 远两湾城”二、三期工程。二期工程 年 月开工建设，预计 年 月竣工； 2001 10 2003 7 三期工程 年 月开工建设，预计 年 月竣工。

“中远两湾城”二、三期工程项目总投资为 213,831.80 万元，截止 2000 年底 公司已用自有资金投入 71,058.32 万元，本次增发募集资全部投入该项目，其余不 足部分公司计划通过商品房预售回笼资金和部分银行贷款解决。

2 、发行人募集资金的实际使用情况和项目进展情况

68% 由于增发募集资金到位时间晚于原计划，募集资金总量只达到计划的 等 具体情况，中远发展调整了“中远两湾城”二、三期工程计划进度。截至本次回 访日，二期西工程已进入装饰施工阶段，二期东工程结构施工完成三分之二，三

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2003 期工程处于裙房桩基施工阶段。预计二期西将于 年中期竣工，二期东将于 2004 年中期竣工。截至本次回访日，二期西预售率达 99.95% ，二期东预售率达 58.78% 。 截至本次回访日，发行人本次增发募集资金的实际使用情况与承诺情况基本 相同，具体情况如下表：

投资项目 “中远两湾城”二、三期

二、发行人资金管理情况

中远发展对本次增发募集资金集中存放，控制安全有效，截至2002年12月31 日，募集资金已经全部投入项目建设。

公司经营资金由公司主管会计工作负责人负责筹划，财务部协助筹措执行。 为保证公司资金的安全、有效使用，提高资金周转率，各职能部门必须编制 年度、月度资金使用计划，报送公司财务部，由财务部汇总并根据实际情况进行 调整，上报公司财务总监。经主管会计工作负责人审核后，上报总经理办公会审 核批准后执行，并作为年度、月度用款依据。财务部根据实际情况安排资金。

公司的各项资金的支出必须以预算、审批计划报告为依据，超出预算的部分 应从新办理资金申请、报批手续。没有预算、审批计划报告的资金禁止支付。各 部门在申请预算计划内各项费用用款时，应向财务部提交《付款通知单》及发票， 《付款通知单》须经部门经理、主管会计工作负责人、总经理审核签字后，支付 有关款项。

工程项目付款时，经办部门须填写《合同付款审核会签单》并提交给计审部、 财务部审核、总经理审批后方可付款。 截至本次回访日，发行人声明不存在被大股东占用资金和委托理财的情况。 本公司也未发现发行人存在被大股东占用资金和委托理财的情形。

三、发行人盈利预测实现情况

发行人本次增发未作盈利预测。

发行人2002年度实现主营业务收入771,713,792.64元，主营业务利润 192,197,665.57元，利润总额193,717,734.84元，净利润182,836,609.69元，全 面摊薄净资产收益率为9.26%。

四、发行人业务发展目标实现情况

中远发展在本次增发A股招股说明书中披露的业务发展计划为“把握住宅行 业发展的有利市场机遇，继续坚持以市场为导向，以提高核心竞争力为中心，进 一步加大和加快以“中远两湾城”项目和海南博鳌水城项目开发建设为重点的房 地产主业发展进程，并积极开拓新的房地产项目，大力发展房地产相关产业，不 断充实和完善房地产产业链构架。

根据上述业务发展目标，发行人积极发展房地产主业，重点加强“中远两湾 城”项目和海南博鳌水城项目的开发建设工作，其中，就“中远两湾城”项目， 公司克服了资金到位时间晚和募集资金量少于原计划量的困难，根据市场需求，

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不断改进房型，积极开展行之有效的营销工作，快速回笼资金，确保项目开发的 资金需求。至2002年底，公司已将募集资金全部投入“中远两湾城”二、三期。 公司通过优质产品和服务在上海房地产市场上树立了良好的中远房产品牌形象， 扩大了产品的市场占有率，“中远两湾城”的销售排名连续3年处于上海楼市的 首位。

海南博鳌水城项目，公司抓住“博鳌亚洲论坛”的契机，于2002年4月初全 面完成金海岸酒店二期、博鳌亚洲论坛别墅等项目的开发建设，确保了2002年“博 鳌亚洲论坛”第一次年会的成功召开。同时，借助这一契机，公司对上述项目进 行了各种行之有效的营销工作，通过拍买等多种形式取得了良好的效果。2002 年度，公司投资的海南中远发展博鳌开发有限公司实现主营业务收入29495万元， 主营业务利润11719.71万元，净利润12064.97万元。同时，该公司还看好“博鳌 亚洲论坛”核心区域东屿岛的发展前景，利用主开发商的优势，投资10多亿元人 民币，独家开发博鳌亚洲论坛组织所在地东屿岛，目前东屿岛的亚洲论坛宾馆总 建筑面积约5.4万平方米，亚洲论坛会议中心总建筑面积约2.5万平方米，占地面 积约1200亩的高尔夫球会所项目已在2003年4月竣工。

在做好公司主要经营业务的同时，公司根据整体发展目标，抓住房产市场良 好的发展态势，扩大房地产主业的投资开发规模。2002年公司在上海市中心与黄 浦区政府合作，开发上海市中心老城厢的老西门地区，该项目总投资约13亿元人 民币，总建筑面积近19万平方米，增强了公司持续发展的能力。目前公司形成了 房地产开发经营和与房地产相关产业的装潢工程、物业管理的整体发展格局，公 司主营业务突出，核心竞争力强，经营业绩稳定，2002年公司经营业绩以实现净 利润排名列全国房地产行业上市公司的第3名。

五、发行人股票二级市场走势

中远发展本次增发价格为8.87元／股，本次增发的新股于2002年3月1日起上 市流通，上市当日开盘价10.21元／股，最低价10.01元／股，收盘价10.23元／ 股。 自增发新股上市流通至回访日，中远发展股票的市场价格最高在2002年4月 11日为14.37元，最低在2003年1月8日为8.32元。总体上看，自2002年3月1日本 次增发新股上市至本次回访日，中远发展的二级市场走势与沪市大盘走势基本相 同，得到了投资者的认同。 中远发展股票二级市场的走势表明，本公司与发行人协商确定的增发价格是 比较合理的，基本上反映了中远发展股票的内在价值。

六、招商证券股份有限公司内部控制执行情况

招商证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、安

全、有效的内部控制制度。

1、建立完善的内部控制制度。根据《证券公司内部控制指引》，本公司制

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订并有效执行了一系列的内部控制制度，包括投资银行制度规范、业务指引、操 作指南、发行人质量评价体系等。通过这些制度的建立和实施，本公司对所有发 行项目实行全面质量控制，发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部各

业务部和证券发行内核小组）的制度，确保证券发行项目的质量，提高执业水平， 有效防范证券发行风险。

2、按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵照内部防火墙制度，招商证 券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。本公司 投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、证券投资以及资产管理等部门的所有 业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

3、经认真核查，在中远发展本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操 纵等行为。

七、有关承诺的履行情况

在本次增发A股招股说明书中，中远发展大股东中远置业集团有限公司（现 已更名为上海中远三林置业集团有限公司，以下简称“中远三林置业”）签署了 《关于避免同业竞争和遵循关联关系原则的承诺函》和《关于消除同业竞争的步 骤和时间表的函》，截止回访日，中远三林置业履行其承诺情况如下：

1、中远三林置业及其实际控制的其他公司（以下统称“中远三林置业”） 保证中远发展对每一具体的房地产开发经营项目有优先选择权。中远三林置业未 从事在项目选址、项目性质、项目类别、项目的客户对象、项目的市场定位及任 何其他方面，对中远发展正在进行、计划进行或将来可能进行的房地产开发经营 项目或业务构成竞争或其他不良影响的项目或业务。

2、中远三林置业除与中远发展及上海中远两湾置业发展有限公司合作建设 的“中远两湾城”项目外，未直接在上海地区、本公司计划进行房地产开发的其 他地区从事房地产的开发和经营。

3、2002年9月24日，经上海市工商行政管理局和上海市人民政府外经贸委批 准，中远发展大股东由中远置业集团有限公司更名为上海中远三林置业集团有限 公司，同时企业类型变更为中外合资企业，改制后的中远三林置业将在董事会的 领导下，以市场为导向，利用中外股东的优势，正在进一步调整和优化公司发展 战略。目前按照消除同业竞争时间表，须在2004年以前完成的其他承诺事项正在 进行中。

截止回访之日，中远发展无其他在该次增发新股过程中已承诺未履行的事 项。

招商证券在本次增发承销过程中，未向中远发展提供过“过桥贷款”或“融 资担保”。

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八、其他需要说明的问题

截止本次回访日，没有发现其他需要说明的重大问题或事项。

九、招商证券内核小组对本次回访情况的总体评价

招商证券内核小组对中远发展2002年增发回访报告实施了核查和验证，认为 本次回访报告客观、公正地说明了中远发展在2002年增发成后的募集资金运用情 况、资金管理、业务目标实现、股票二级市场走势、有关承诺的履行等情况。

特此报告。

招商证券股份有限公司 2003年6月9日

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