SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — AGM Information 2003

Jun 12, 2003

==> picture [227 x 175] intentionally omitted <==

中远发展股份有限公司 2002 年度股东年会文件资料

2003 年6 月23 日

目 录

2 一、议程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2002 3 二、 年度董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2002 10 三、 年度监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2002 12 四、 年度财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2002 14 五、关于 年度利润分配方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 六、关于对现行公司章程进行修改的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 24 七、股东大会议事规则（草案）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 八、董事会议事规则（草案）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 九、独立董事制度（草案）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45 十、监事会议事规则（草案）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 十一、关于董事会设立专门委员会的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 50 十二、关于公司董事会换届的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 52 十三、关于选举公司独立董事的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 61 十四、关于公司监事会换届的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 十五、关于续聘会计师事务所的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 十六、关于为上海中远老西门置业发展有限公司提供贷款担保额度的议 64 案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 十七、关于将上海景丽足球训练基地出售给中远汇丽足球俱乐部有限公司的 65 议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 74 十八、关于提取董事会基金的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 75 十九、董事会基金实施细则（草案）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

1

议 程

• 一、会议时间： 2003 年 6 月 23 日上午 9 时正

• 655 1

• 二、会议地点：上海浦东源深路 号上海源深体育中心（ 号门） 三、会议内容：

• 2002

• １、审议 年度董事会报告

• 2002

• ２、审议 年度监事会报告

• 2002

• ３、审议 年度财务决算报告

• 2002

• ４、审议 年度利润分配方案

• ５、审议关于对现行公司章程进行修改的议案

• ６、审议股东大会议事规则（草案）

• ７、审议董事会议事规则（草案）

• ８、审议独立董事制度（草案）

• ９、审议监事会议事规则（草案）

• １０、审议董事会设立专门委员会的议案

• １１、审议公司董事会换届的议案

• １２、审议选举独立董事的议案

• １３、审议公司监事会换届的议案

• １４、审议续聘会计师事务所的议案

• １５、审议为上海中远老西门置业发展有限公司提供贷款担保额度的议案

• １６、审议将上海景丽足球训练基地出售给中远汇丽足球俱乐部有限公司的

议案

• １７、审议提取董事会基金的议案

• １８、审议董事会基金实施细则（草案）

• 四、投票表决

2

2002 年度董事会报告

一、报告期内公司经营情况讨论与分析

（一）公司经营情况

2002 年，公司立足房地产开发经营，以“中远两湾城”项目、海南“博鳌 水城”项目为重点，加大项目工程管理力度，同时积极把握上海房地产市场良好 的发展态势和政府赋予的“博鳌亚洲论坛”所在地主开发商的独特优势，开展各 项行之有效的营销工作，取得了较好的效果。报告期内，占公司主营业务收入或 主营业务利润10％以上的经营活动来自于房地产开发经营，主要项目为“中远 两湾城”、“海南博鳌水城”，全年实现主营业务收入77,171.38 万元，同比增长 1.34％；实现主营业务利润19,219.77 万元，同比减少37.59％；实现净利润 18,283.66 万元，同比减少18.97％。

１、分行业、产品的主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：元）

分行业	分行业	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	毛利 率 (％)	毛利 率 (％)	主营业务收 入 比上年增减 （％）	主营业务收 入 比上年增减 （％）	主营业务成 本 比上年增减 （％）	主营业务成 本 比上年增减 （％）	毛利率 比上年 增减 （％）
房地产行 业		771,585,670.43		542,609,868.85		29.68		2.52		34.14		-35.83
其他		128,122.21		109,786.29		14.31		-98.56		-98.57		1.63
分产品		主营业务收入		主营业务成本		毛利 率 (％)		主营业务收 入比上年增 减（％）		主营业务成 本比上年增 减（％）		毛利率 比上年 增减 （％）
商品房		771,585,670.43		542,609,868.85		29.68		2.52		34.14		-35.83
材料销售		128,122.21		109,786.29		14.31		-98.56		-98.57		1.63
２、分地区的主营业务情况：（单位：元）
分地区	主营业务收入		主营业务本		毛利 率 (％)		主营业务收 入 比上年增减 （％）		主营业务成 本比上年增 减（％）		毛利率 比上年增减 （％）
上海市	476,763,792.64		380,894,040.57		20.11		-37.40		-7.59		-56.16
海南省 *	294,950,000.00		161,825,614.57		45.13

3

*海南上年无主营业务收入。

（二）主要控股公司、参股公司的经营情况

１、公司控股99.375％的海南中远发展博鳌开发有限公司，注册资本为人 民币4 亿元，主要从事房地产开发、商业项目投资、旅馆酒店投资、会议展览服 务、高尔夫球场投资、酒店管理等。2002 年，该公司开发的“博鳌水城”项目， 借助“博鳌亚洲论坛”年会的东风，积极挖掘经营潜力，B、C 岛别墅、酒店已 竣工并正在出售，取得良好的经济效益。东屿岛“博鳌亚洲论坛”会议中心、宾 馆、高尔夫球会等工程已于2003 年4 月竣工。全年实现主营业务收入 294,950,000.00 元，实现净利润12,064.97 万元。

２、公司控股95％的上海中远老西门置业发展有限公司，注册资金为人民 币2 亿元，主营业务为房地产开发经营、租赁、物业管理、国内贸易。报告期内， 该公司开发的“中远老西门（暂定名）”项目，处于项目前期开发阶段，尚未产 生收益。

３、公司占注册资本48％的上海中远汇丽建筑装潢有限公司，主要从事装 修、工程建筑结构及材料设计、内外居室设计、装潢、建筑材料及住宅部品集成 及现场装配经营。报告期内，该公司实现主营业务收入8055.55 万元，净利润 530.96 万元。

４、公司投资参股25％股权的海南科力电子信息股份有限公司，主要从事 电子商务、计算机软硬件、计算机系统集成、多媒体及各类电脑外围设备等经营。 报告期内，该公司实现主营业务收入8138.46 万元，主营业务利润2265.09 万元， 净利润-4.54 万元。

５、公司占注册资本50％的上海中远龙东置业发展有限公司，主要从事房 地产开发经营、建筑材料、装潢材料等经营。报告期内，该公司开发的龙阳花苑 项目正处于建设期。

（三）公司主要客户、主要供应商情况（单位：万元）

前五名供应商 采购金额合计	53,221.26	占采购总额比重	86％
前五名销售客户销 售金额合计	39,320.68	占销售总额比重	50％
㈣公司在2001 年年度报告的“新年度经营计划”中预计2002 年度销售收入

4

约6.8 亿元，主营业务以外成本费用约7000 万元。至报告期末，实现销售收入 7.72 亿元；主营业务以外成本费用实际发生4843 万元，比预计降低31％，是公 司在年度内加强企业管理，开展增收节支取得的效益。

• 二、报告期内公司的投资情况

• （一）募集资金投资情况

• １、公司未有报告期前募集资金延续至报告期内使用的情况。

• ２、报告期内，公司2002 年1 月新增发行人民币普通股（A）股8000 万股，

• 净募集资金（扣除增发费用后）681,045,076.59 元。募集资金使用情况如下：

募集资金总额	681,045,076.59 元	681,045,076.59 元	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	681,045,076.59 元
				已累计使用募集资金总额			681,045,076.59 元
承诺项目	是否 变更 项目	拟投入 金 额		实际投入 金 额	承诺计划 进 度		报告期末 项目进度
“中远两湾城” 项目二、三期工 程	否	95810 万 元		68,104.51 万 元	二期工程 2001 年8 月开工建 设，2003 年5 月竣 工；三期 工程2001 年10月开 工建设， 2003 年7 月竣工。	二期西工程进入 装饰施工阶段,二 期东工程处于结 构工程阶段,三期 工程完成桩基。 工程尚未产生收 益。 二期西工程于 2002 年5 月25 日 正式开盘预售。 二期东工程于 2002 年10 月30 日 正式开盘预售。
合计	—	95810 万 元		68,104.51 万 元		—
未达到计划进度 和收益的说明 （分具体项目）	公司2001 年4 月召开的“2000 年股东年会”决定新增发行8000 万A 股，募集资金约9.9 亿元。实际募集资金6.81 亿元于2002 年2 月7 日到位。由于增发募集资金到位时间晚于原计划，募集 资金总量只达到计划的68％等具体情况。公司调整该项目计划进 度，现预计二期西将按原计划于2003 年中期竣工，二期东将于 2004 年中期竣工。至2003 年3 月底，二期西预售率已达99.95 ％，二期东于2002 年12 月开始预售，目前预售率达到36.98％。
（二）非募集资金投资情况

• １、公司非募集资金投资的重大在建项目为“中远两湾城”项目一期工程，

5

已于报告期内全面竣工，报告期内取得营业收入35,440.25 万元。

２、报告期内非募集资金的其他投资情况

报告期内公司（除在建项目“中远两湾城”外）投资额总计为人民币41,024 万元，比上年24,686.94 万元 ,增加了16,337.06 万元，增长幅度为66.18％， 具体如下：

⑴对公司控股子公司——海南中远发展博鳌开发有限公司的增资：出资人民 币1000 万元受让翰翔（上海）置业发展有限公司持有的4％股权，同时出资人 民币15000 万元进行增资，增资后公司对其累计出资人民币39750 万元，占该公 司注册资本99.375％。经营情况详见本报告“主要控股公司经营情况”；

⑵出资人民币19000 万元，投资上海中远老西门置业发展有限公司，详见本 报告“主要控股公司经营情况”；

⑶出资人民币5000 万元竞拍取得位于上海金桥出口加工开发区的地块及附 加建筑物，该项目暂定名景丽项目，预计总投资8,424 万元，报告期内尚处于建 设期。

三、报告期内公司财务状况：（单位：元）

指 标	报告期末数	上年期末数	比上年增减 （％）	增减原因
总资产	4,075,628,993.47	2,737,539,333.89	48.88	主要是增发新股、 本年盈利及贷款增 加
长期负债	1,420,000,000.00	311,000,000.00	356.59	长期借款增加
股东权益	1,975,130,189.54	1,156,035,100.36	70.85	增发新股及本年度 利润增加
主营业务利 润	192,197,665.57	307,938,367.77	-37.59	营业毛利率下降
净利润	182,836,609.69	225,649,128.94	-18.97	营业毛利率下降
现金及现金 等价物净增 加额	307,843,037.10	-50,661,070.30	707.65	增发新股及长期借 款增加

四、新年度公司经营计划

6

2003 年，公司将继续立足于房地产开发经营，利用上海市申博成功给房地 产业带来的良好前景，全力以赴做好“中远两湾城”、“中远老西门”项目的开发 建设，并抓住契机积极参与上海市黄浦江两岸开发建设。同时，公司做好“博鳌 亚洲论坛”所在地——东屿岛各个项目的试运行，确保博鳌亚洲论坛2003 年年 会的顺利召开。此外，公司将继续秉承股东利益最大化的经营宗旨，进一步加强 各个投资项目的经营管理，增效节支，不断完善公司的基础管理工作和法人治理 结构，努力实现公司持续、稳定、健康地发展。

五、董事会日常工作

• （一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内董事会共举行了9 次会议，具体情况如下：

• １、2002 年3 月21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议通过决

• 议如下：

• ⑴审议通过2001 年年度报告和年度报告摘要；

• ⑵审议通过2001 年度董事会报告；

• ⑶审议通过2001 年度财务决算报告；

• ⑷审议通过2001 年度利润分配预案；

• ⑸审议通过2002 年度利润分配政策；

• ⑹审议通过总经理工作报告；

• ⑺审议通过关于调整公司董事预案；

• ⑻审议通过关于确认陈琦伟、潘飞为公司独立董事的预案；

⑼审议通过关于受让海南中远发展博鳌开发有限公司股权的议案；

⑽审议通过关于为海南中远发展博鳌开发有限公司提供贷款担保的议案； ⑾审议通过任免公司总经理的议案；

⑿审议提取2001 年度激励基金的议案；

⒀审议通过关于独立董事津贴标准的预案；

⒁审议通过续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

⒂决定召开公司2001 年度股东年会。

２、2002 年4 月8 日，公司董事会召开临时会议，会议同意出资人民币1.5 亿元对海南中远发展博鳌开发有限公司进行增资。增资后海南中远发展博鳌开发 有限公司的注册资本为人民币4 亿元，公司累计出资人民币39750 万元，占该公

7

司注册资本的99.38％。会议同意将该提案递交公司“2001 年度股东年会”审议。

３、2002 年4 月23 日，公司第四届董事会召开临时会议。审议通过决议如 下：与上海南房（集团）有限公司共同组建上海中远老西门置业发展有限公司。 该公司注册资本为人民币2 亿元。本公司出资人民币9800 万元，占该公司注册 资本的49％。上海南房(集团)有限公司出资人民币10200 万元，占该公司注册 资本的51％。

４、2002 年4 月25 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，与会董事 审议通过了公司2002 年第一季度报告。

５、2002 年6 月4 日，公司第四届董事会召开临时会议，通过决议如下： 为了进一步扩大公司主营业务规模，公司看好上海市中心城区——黄浦区老城厢 改造所带来的良好投资回报，公司拟以自有资金出资人民币9200 万元受让上海 南房（集团）有限公司所持有的上海中远老西门置业发展有限公司46％股份， 此次股权受让后，公司累计对上海中远老西门置业发展有限公司的出资为人民币 19000 万元，占该公司注册资本的95％。

６、2002 年8 月17 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议。经与会董 事审议，通过决议如下：

⑴审议通过公司2002 年半年度报告全文和摘要；

⑵审议通过关于调整董事会对经营班子投资授权权限的议案；

⑶审议通过公司信息披露管理制度。

７、2002 年8 月25 日 ， 公司以通讯方式召开了第四届董事会临时会议，经 出席董事审议，通过决议如下：与会董事一致同意为公司控股95％的子公司— —上海中远老西门置业发展有限公司提供3 亿元人民币贷款担保额度。

８、2002 年9 月28 日，公司第四届董事会以通讯方式召开临时会议，经与 会董事商议，通过决议如下：为了提高公司投资效益，会议同意将公司所持有的 海南博鳌投资控股有限公司8％的股权转让给上海鹏欣（集团）有限公司（非本 公司关联企业），转让收益约为人民币1200 万元。同时，同意终止公司与海南博 鳌投资控股有限公司签订的对其委托管理的合同。

９、2002 年10 月17 日，公司以通讯方式召开第四届董事会临时会议，与 会董事审议通过了公司2002 年第三季度报告。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

8

报告期内，董事会认真执行股东大会通过的各项决议和授权，执行情况如 下：

１、报告期内，公司董事会执行2000 年度股东年会的决议和授权，于2002 年初全面完成新增发行8,000 万股A 股的工作，发行价格为人民币8.87 元/股， 募集资金为人民币682,189,576.56 元。2002 年2 月7 日，增发募集资金 682,189,576.56 元到位。公司网上发行增发股份78,598,034 股于2002 年3 月1 日、网下机构投资者获配的增发股份1,401,966 股，于2002 年6 月3 日先后在 上海证券交易所上市。增发后公司总股本变更为447,865,971 股，已上市流通股 份由原99,066,240 股变更为179,066,240 股。

公司于2002 年2 月8 日完成了与本次增发有关的工商变更登记及对《公司 章程》有关条款的修改。

２、2002 年4 月23 日，公司“2001 年度股东年会”审议通过“2001 年度 利润分配方案”：按2001 年末总股本367,865,971 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元，因公司2002 年2 月已新增发行8000 万股A 股，总股本变更为 447,865,971 股，折算后每股派发现金红利0.165 元（个人持有的社会公众股含 个人所得税），扣税后每股派发现金红利0.132 元（个人持有的社会公众股）。董 事会于2002 年5 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《2001 年度利 润分配实施公告》，本次利润分配股权登记日为2002 年5 月23 日；除息日为2002 年5 月24 日；红利发放日为2002 年5 月30 日；分派对象为截止2002 年5 月 23 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东。

六、本次利润分配预案

公司2002 年度实现净利润为182,836,609.69 元，根据公司章程规定，从 中提取10％法定盈余公积金计18,283,660.97 元，提取10％法定公益金计 18,283,660.97 元，加上年初未分配利润191,733,561.28 元，本次可供股东分 配利润为338,002,849.03 元。公司拟按2002 年末总股本447,865,971 股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金红利1 元（含税），预计支付现金红利约 44,786,597.10 元；另按本年度净利润30 ％计提任意盈余公积金计 54,850,982.91 元。尚余未分配利润238,365,269.02 元，结转至下一年度。

9

2002 年度监事会报告

一、2002 年度监事会召开情况：

2002 年度监事会召开了四次监事会会议，具体情况如下：

（一）2002 年3 月21 日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通 过决议如下：⑴公司2001 年年度报告及年度报告摘要；⑵公司2001 年度财务决 算报告；⑶公司2001 年度监事会报告；⑷关于调整公司监事的预案；

（二）2002 年4 月25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议过 公司2002 年度第一季度报告。

（三）2002 年8 月17 日，公司召开了第四届监事会第九次会议。会议审通 过了公司2002 年半年度报告全文和摘要。

（四）2002 年10 月17 日，公司召开第四届监事会临时会议。经与会监事 审议，通过了公司2002 年第三季度报告。

二、监事会独立意见

2002 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章 程》及监事会工作条例所赋予的各项职责，认真开展各项工作。列席了历次董事 会会议，对董事会、经理履行职权，执行股东大会决议等进行了监督。具体意见 如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司的决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、经理 在经营、管理中依法运作，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况

监事会认为公司2002 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务 状况和经营成果，安永大华会计师事务所有限责任公司对公司出具的无保留意见 的《2002 年度财务审计报告》客观公正。

（三）报告期内，公司根据2000 年度股东年会决议和授权，于 2002 年初 全面完成新增发行8,000 万股A 股的工作，净募集资金为68,104.51 万元。本次 募集资金实际投入项目为“中远两湾城”二、三期项目，与承诺项目一致，无变 更情况。

10

（四）报告期内公司收购、出售资产价格合理，程序合法，没有发现内幕 交易和损害股东权益或造成公司资产流失行为。

（五）公司涉及的关联交易遵循公平、公正原则，手续完备，并及时披露信 息。董事会和股东大会对关联交易的表决程序均符合有关法规和公司章程规定， 关联股东回避表决，无损害上市公司利益的情况。

11

2002 年度财务决算报告

公司2002 年度财务报告经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。

一、利润实现情况

2002 年度公司主营业务收入77,171.38 万元，比上年增加1.34％，其中： 中远两湾城房产销售收入35,492.90 万元，海南房产销售收入29,495.00 万元； 主营业务成本54,271.97 万元，比上年增加31.66％；主营业务利润19,219.77 万元，比上年减少37.59％；其他业务利润3,207.07 万元，比上年增加82.44 ％；投资收益1,784.59 万元，比上年增加313.21％；实现利润总额19,371.77 万元，比上年减少26.87％。

2002 年度公司实现净利润18,283.66 万元，加年初未分配利润 19,173.36 万元，年末可供分配利润为37,457.02 万元。 二、资产负债情况

截止2002 年12 月31 日，公司总资产为407,562.90 万元，比上年末增加 48.88％，其中：流动资产376,570.12 万元，比上年末增加52.59％；固定资产 6,070.48 万元，比上年末增加32.30％。

负债总额期末为208,725.54 万元，比上年末增加33.02％，其中：流动负 债66,725.54 万元，比上年末减少46.96％；长期负债142,000 万元，比上年末 增加356.59％。

三、股东权益情况

股东权益期末为197,513.02 万元，比上年末增加81,909.51 万元，其中： 股本44,786.60 万元，比上年末增加8000 万元；资本公积67,353.49 万元，比 上年末增加60,104.51 万元；盈余公积63,900.32 万元，比上年末增加11,505.74 万元；未分配利润21,472.61 万元，比上年末增加2,299.25 万元。

四、现金流量情况

2002 年度，现金及现金等价物净增加额为30,784.30 万元，经营活动产生 的现金流量净额为-64,383.14 万元；投资活动产生的现金流量净额为-7,558.21 万元；筹资活动产生的现金流量净额为102,725.65 万元。每股经营活动产生的

12

现金流量净额为-1.438 元。

五、主要财务指标

五、主要财务指标
指标项目	2002 年	2001 年
每股收益（元）	0.408	0.613
每股净资产（元）	4.41	3.14
净资产收益率（％）	9.26	19.52
资产负债率（％）	51.21	57.32
流动比率	5.64	1.96
速动比率	3.89	1.87

13

关于2002 年度利润分配的议案

公司 2002 年度实现净利润为 182,836,609.69 元，根据公司章程规定，从中 提取 10 ％法定盈余公积金计 18,283,660.97 元，提取 10 ％法定公益金计 18,283,660.97 元，加上年初未分配利润 191,733,561.28 元，本次可供股东分配利 润为 338,002,849.03 元。公司拟按 2002 年末总股本 447,865,971 股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），预计支付现金红利约 44,786,597.10 元；另按本年度净利润 30 ％计提任意盈余公积金计 54,850,982.91 元。尚余未 分配利润 238,365,269.02 元，结转至下一年度。

14

关于对现行公司章程进行修改的议案

2002 1 鉴于 年 月中国证监会发布了《上市公司治理准则》，要求上市公司制 2001 定或者修改的公司章程及治理细则，应当体现该准则所列明的内容；以及， 8 年 月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要 求上市公司遵照执行。为改善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，更好地 保护股东的合法权益，董事会在参照前述中国证监会两项关于公司治理的规范性 文件的基础上，制订公司章程修改方案如下：

一、将原章程第十一条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理”。

二、在原章程第十一条后增加第十二条“公司尊重银行及其他债权人、职工、 消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股东利 益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担 公司的社会责任”。此后各条序号做相应调整。

三、将原章程第十八条（修改后第十九条）修改为“公司的股票，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管”。

四、原章程第十九条（修改后第二十条）修改为“公司成立时经批准发行的 6180 5180 普通股总数为 万股，成立时向发起人发行 万股，占公司可发行普通股 83.82 1628 总数的 ％，其中，向上海市陆家嘴金融贸易区开发公司发行 万股，向 1184 上海国际信托投资公司发行 万股，向中国建设银行上海市信托投资公司发 1184 1184 行 万股，向中国房地产开发总公司上海公司发行 万股”。

五、原章程第二十条（修改后第二十一条）修改为“公司的股本结构为：普 通股 44786.5971 万股，其中上海中远三林置业集团有限公司持有国有法人股 25150.3710 万股，上海国际信托投资公司持有国有法人股 1729.6021 万股，其他 股东持有 17906.624 万股”。

六、原章程第三十五条（修改后第三十六条）第（五）项后增加第（六）项 “有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法 权利”。此后各项序号做相应调整。

七、原章程第三十五条（修改后第三十六条）原第（六）项（修改后第（七）

15

3 项）第（ ）点修改为“季度报告、半年度报告和年度报告”。

八、原章程第三十五条（修改后第三十六条）原第（七）项（修改后第（八） 项）后增加第（九）项“对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情 权和参与权”。此后各项序号做相应调整。

九、原章程第三十七条（修改后第三十八条）后增加第三十九条“董事、监 事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼”。此后各条 序号做相应调整。

• 十、原章程第四十一条，修改后的第四十三条后增加第四十四条： “控股股东对公司负有如下诚信义务：

（一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 （二）控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动。

（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司 董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员。

（四）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益， 不得利用其特殊地位谋取额外利益。

（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度。

（六）控股股东有义务采取措施消除、避免同业竞争。

（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司 依法履行向公众投资者披露信息的义务。

（八）控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。”

此后各条序号做相应调整。

十一、原章程第四十三条（修改后第四十六条）后增加第四十七条：

“临时股东大会可以采取通讯表决方式，但应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通 讯表决方式：

16

• （一）公司增加或者减少注册资本。

• （二）发行公司债券。

• （三）公司的分立、合并、解散和清算。

• （四）《公司章程》的修改。

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案。

• （六）董事会和监事会成员的任免。

• （七）变更募股资金投向。

• （八）需股东大会审议的关联交易。

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项。

• （十）变更会计师事务所。”

此后各条序号作相应调整。

十二、原章程第四十四条（修改后第四十八条）第一项修改为“董事人数不 足《公司法》规定的法定最低人数（五位董事）”。

十三、原章程第五十二条（修改后第五十六条）第二款修改为“受托人为法 人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议”。

十四、删除原章程第五十四条。

十五、原章程第五十三条（修改后第五十七条）后增加第五十八条“单独或 10 者合并持有公司有表决权总数 ％以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会 提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定”。

增加第五十九条“董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定”。

增加第六十条“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前 述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所”。

此后各条序号做相应调整。

17

十六、原章程第五十六条（修改后第六十二条）修改为“董事会人数不足《公 司法》规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规 定的程序召集临时股东大会”。

十七、原章程第五十九条（修改后第六十五条）修改为“公司董事会应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案 进行审查”。

十八、原章程第六十一条（修改后第六十七条）修改为“提出提案的股东对 董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第 五十八条至第六十条的规定程序召集临时股东大会”。

十九、原章程第六十七条（修改后第七十三条）第三款第（二）项修改为“持 有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提 案方式提名非独立董事候选人”。

二十、原章程第六十七条（修改后第七十三条）第三款第（二）项后增加第 （三）项“单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的 股东可以提名独立董事候选人”。

增加第（四）项“监事会可以提名独立董事候选人。上述（二）、（三）、 ( 四 ) 项提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书”。

二十一、原章程第六十七条（修改后第七十三条）第四款第（二）项修改为 “上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人（不包括应由公司 职工代表大会提名的职工代表监事）”。

二十二、原章程第七十九条（修改后第八十五条）第一款后增加第二款“董 事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责”。原第二款修改为 第三款。

二十三、原章程第八十条（修改后第八十六条）第一句修改为“董事应当遵 守法律、法规和公司章程的规定，按照公司和全体股东的最大利益，忠实履行职 责，维护公司利益”。

二十四、原章程第八十条（修改后第八十六条）第（十一）项后增加第（十 二）项“严格遵守其公开作出的承诺”。

18

二十五、原章程第八十三条（修改后第八十九条）后增加第九十条： “当法人或自然人与公司签署涉及关联交易的协议时，与该等法人或自然人 有关联关系的董事应当采取下列必要的措施回避利益冲突：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议。

• （二）关联人及其授权代表不得以任何方式影响上市公司的决定。” 增加第九十一条：

• “公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情况之一

• 的，应不参与表决：

• １、董事个人与公司的关联交易。

• ２、其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议

• 的董事。

• ３、按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形。

未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事 代理表决”。

此后各条序号做相应调整。

二十六、原章程第八十四条（修改后第九十二条）修改为“如果公司董事在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通 知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了本章程第八十九条所规定的披露”。

二十七、原章程第八十五条（修改后第九十三条）修改为“董事应保证有足 够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”。

二十八、原章程第八十五条（修改后第九十三条）后增加第九十四条“董事 应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺”。

增加第九十五条“董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识”。 此后各条序号做相应调整。

二十九、原章程第八十九条（修改后第九十九条）修改为“经股东大会批准， 公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的 责任除外。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担

19

赔偿责任”。

三十、原章程第九十一条（修改后第一百零一条）后增加第一百零二条“公 司在董事会中设立独立董事，有关独立董事的具体制度由董事会制订后交股东大 会以普通决议批准后施行”。

此后各条序号做相应调整。

三十一、原章程第五章董事会中增加第二节“董事的选聘程序”，并增加第 一百零三条“董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独 立”。

增加第一百零四条“在股东大会召开前应披露董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解”。

增加第一百零五条“董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责”。

增加第一百零六条“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，采 用累积投票制。即股东所持每一股份有与应选董事人数相等的投票权，股东可以 将所有的投票权集中投于一名董事候选人，也可以分散投于数名董事候选人，按 得票数依次决定当选董事”。

此后各节及各条序号做相应调整。

三十二、原章程第九十二条（修改后第一百零七条）修改为“公司设董事会， 对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确 保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的利益”。

三十三、原章程第九十三条（修改后第一百零八条）修改为“董事会由七名 1 董事组成，设董事长一人，副董事长 人。董事会成员中应当至少包括三分之一 的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合股东大会通过的《独 立董事制度》规定的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 成公司独立董事人数少于上述规定时，公司应补足独立董事人数”。

三十四、原章程第九十六条（修改后第一百十一条）后增加第一百十二条“公 司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员

20

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”。 增加第一百十三条“战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议”。

增加第一百十四条“审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机 构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度”。

增加第一百十五条“提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议”。

增加第一百十六条“薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案”。

增加第一百十七条“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担”。

增加第一百十八条“各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定”。

此后各条序号做相应调整。

三十五、原章程第九十七条（修改后第一百十九条）第二款修改为“董事会 12 在 个月内连续对同一或相关项目或资产分次进行投资，累计运用资金占公司 25 25 净资产的比例在 ％以内（含 ％）时，无须取得股东大会批准”。

三十六、原章程第一百零一条（修改后第一百二十三条）修改为“董事会每 年至少召开四次会议，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。会 议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 2 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”。

三十七、原章程第一百零二条（修改后第一百二十四条）第（二）项后增加 第（三）项“二分之一以上独立董事提议时”。此后各项序号做相应调整。 三十八、原章程第一百零二条第（四）项（修改后第一百二十四条第（五）

21

项）修改为“总经理提议时”。

三十九、原章程第一百零三条（修改后第一百二十五条）第二款修改为“如 有本章程第一百二十四条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议”。

四十、原章程第一百零八条（修改后第一百三十条）第一款修改为“董事会 决议表决方式为记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。董 事会临时会议如以通讯（传真或专人传送）方式召开，出席会议的董事以在会议 材料附呈的书面表决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决议上签 名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权”。

四十一、原章程第一百零九条（修改后第一百三十一条）修改为“董事会会 议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织 纪录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存”。

四十二、原章程第一百十三条（修改后第一百三十五条）第三款修改为“本 章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”。

四十三、原章程第一百十五条（修改后第一百三十七条）修改为“公司董事 或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。有《公司法》 57 第 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书”。

四十四、原章程第一百三十四条（修改后第一百五十六条）修改为“公司设 监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人（监事会主席）一名，任期三 年。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权”。

四十五、原章程第一百三十七条（修改后第一百五十九条）修改为“监事会 每年至少召开四次会议，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事”。

四十六、原章程第一百四十三条（修改后第一百六十五条）修改为“公司在 每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十天以内编制公司的季度财务报告；

22

在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一 会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告”。

四十七、公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容：

（一）资产负债表。

（二）利润表。

（三）利润分配表。

（四）现金流量表。

（五）会计报表附注。

（六）财务情况说明书。

四十八、原章程第一百四十五条（修改后第一百六十七条）修改为“季度财 务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”。

23

股东大会议事规则（草案）

为便于公司股东大会的规范运作，确保工作效率和科学决策，依据《中华人 民共和国公司法》及《中远发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 特制定股东大会议事规则。

第一条 股东大会由公司全体股东组成。股东是依法持有公司股份的人。 公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东享有相应的权利。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划。

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

• （四）审议批准董事会的报告。

• （五）审议批准监事会的报告。

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

• （九）对发行公司债券作出决议。

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

• （十一）修改公司章程。

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 的提案。

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 股东大会应当在《公司章程》规定的上述职权范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会和应股东 或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议 下列事项不得采取通讯表决方式：

24

• （一）公司增加或者减少注册资本。

（二）发行公司债券。

（三）公司合并、分立、解散和清算。

（四）《公司章程》的修改。

（五）利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）董事会和监事会成员的任免。

（七）需要股东大会审议的关联交易。

• （八）需要股东大会审议的收购或出售资产事项。

• （九）变更会计师事务所。

• （十）变更募股资金投向。

第四条 股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后 的六个月之内举行。股东年会上，除会议议程列明事项外，股东还可就临时提案 进行表决。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（五位董事）。

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时。

（四）董事会认为必要时。

• （五）监事会提议召开时。

• （六）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。临时股东大会只对 通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉 及本规则第三条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都视为另一个新的 提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六条 股东大会由董事会召集，董事会应当在会议召开三十日以前在中 国证监会指定信息披露报纸上以公告方式通知股东。股东大会会议通知包括以下 内容：

（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限。

25

• （二）提交会议审议的事项。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点。

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第七条 股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故延期，如因特 殊原因需延期召开的，应在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的 有权出席股东大会股东的股权登记日。

第八条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知股东。否 则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第九条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十一条 董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东。董事会做出同意召开股东大会决定的，应 当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

第十三条 董事会认为股东提议违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当在收到提议的三十日内做出不同意召开股东大会或不将提案列入股东大会

26

会议议程的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到董事会通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

第十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当在书面通知董事 会后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求。

（二）会议地点应当为公司所在地。

第十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担，会议召开程序应当符合本章的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监 会派出机构备案后由提议股东主持会议。

第十六条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围。

（二）有明确议题和具体决议事项。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十七条 临时提案如果是董事会发出的会议通知中未列明并属于本规则 第三条所列事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后通知股东。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开 的前十天提交董事会并由董事会通知股东，不足十天的，第一大股东不得在本次 年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交 董事会并由董事会通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应列入会议议程提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不列入会议议

27

程，并应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提出提案股东对董事会不将其提案列 入股东大会议程持有异议的，可以按本规则第十一、十三、十四、十五、十六条 规定程序要求召集临时股东大会。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股 东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名。

• （二）是否具有表决权。

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

28

指示。

（四）对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示。

• （五）委托书签发日期和有效期限。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第二十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其它地方。受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条 董事会在股东大会上提出涉及投资、财产处置和收购兼并等 提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告、法律意见书等中介机构认证文件的，董事会应当 在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告、法律意见书等。

第二十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及其盈利前景。

第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，董事 会应当作为专项提案提出。

第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出专项报告；由 于特殊原因股东大会会议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

第三十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

29

专项报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况。

（二）董事、高层管理人员执行公司职务、《公司章程》及股东大会决议的 尽职情况。

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。

第三十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十二条 公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出 具了有保留意见的审计报告或在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会必 须在股东大会上就有关事项对公司的财务状况的影响作出说明。

第三十三条 会计师事务所的聘任、解聘和续聘，由董事会提出提案，股 东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通 知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股 东大会说明公司有无不当情事。

第三十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 不应当参加表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。如在剔除涉及关联交易的各股东所持表决权后，出席会议的有表决权的剩余 股份的半数以上对该项关联交易议案投赞成票的，则该关联交易即获通过。如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得主管部门同意后，关联股东可以参加 表决并计入有效表决股份基数，同时应当对非关联股东的投票情况进行专门统 计，并在股东大会决议中作出说明。

第三十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

第三十七条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会不能正常召开或未能

30

做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告。

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。

• （四）公司年度预算方案、决算方案。

• （五）公司年度报告。

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其它事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本。

（二）发行公司债券。

（三）公司的分立、合并、解散和清算。

（四）公司章程的修改。

（五）回购本公司股票。

（六）公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其它事项。

第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决 权的股份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

31

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第四十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例。

（二）召开会议的日期、地点。

• （三）会议主持人姓名、会议议程。

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点。

• （五）每一表决事项的表决结果。

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

• （七）股东大会认为应当载入会议记录的其它内容。

第四十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。

第四十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规 定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确 和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第四十八条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

第四十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会记录中做出说明。

第五十条 股东大会的决议违反法律、法规和《公司章程》，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起民事诉讼。

第五十一条 公司董事会可以聘请有证券法律业务执业经历的律师或公证 人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。 第五十二条 本议事规则自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。 第五十三条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和规章执行。 第五十四条 本议事规则的解释权归公司董事会。

32

董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为规范中远发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事 程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司董事会依法行使权利，履 行职责，承担义务，维护公司经营、管理工作的顺利进行，依据公司章程和中国 证监会《上市公司治理准则》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会应当维护公司和全体股东的权益，对股东大会负责， 并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。

第二章 董事会职权

第三条 根据本公司章程规定，董事会主要行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。

• （二）执行股东大会的决议。

• （三）决定公司的经营计划和投资方案。

• （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

• （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

• （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担

保事项。

• （九）决定公司内部管理机构的设置。

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项。

• （十一）制定公司的基本管理制度。

• （十二）制定公司章程修改方案。

33

• （十三）管理公司信息披露事项。

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予其他职权。

第三章 董事长职权

第四条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。

• （二）督促、检查董事会决议的执行。

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 （五）行使法定代表人的职权。

• （六）在发生特大自然灾害不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （七）董事会授予的其他职权。 第五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长代行其职

权。

第四章 董事会会议议事及表决程序

第六条 董事会每年至少召开四次会议，在公司季度报告、中期报告和年 度报告公布前召开。会议由董事长召集，会议召开十日前以书面形式（包括传真） 通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

第七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

34

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题， 并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间， 是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应充分听取到会董事 的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 （传真或专人传送）方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十一条 有下列情况之一的，董事会应在五个工作日内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为有必要时。

（二）三分之一以上董事联名提议时。

（三）二分之一以上独立董事提议时。

（四）监事会提议时。

（五）总经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传 真等，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。

如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前 款通知时限限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签 署。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

35

（一）会议时期和地点。

（二）会议期限。

（三）事由及议题。

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议 议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

第十四条 董事会议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总： （一）董事长提出。

（二）三分之一以上董事联名提出。

（三）二分之一以上独立董事提议。

（四）监事会提出。

（五）总经理提出。

第十五条 议案应包括以下内容：

（一）议案名称。

（二）议案的主要内容。

（三）建议性结论。

第十六条 董事会定期会议和临时会议表决方式均为记名投票表决，并由 出席会议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议如以通讯（传真或专人 传送）方式召开，出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票上对相关议案 投赞成、反对、弃权票并在董事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一 票表决权。

第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。

第十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

36

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 （三）会议议程。

• （四）董事发言要点。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董 事可以免除责任。

第二十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到 会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得 影响会议议程、会议表决和决议。

第二十一条 董事会换届，上届董事会可以提出董事候选人名单，报股东 大会选举通过。

第二十二条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人 名单，报股东大会选举通过。

第五章 对外投资决策程序

第二十三条 公司拟定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位 进行充分论证，编制可行性报告或方案，按有关规定的程序上报。应由董事会审 议批准的重大投资项目，应遵行董事会制订的《董事会战略委员会实施细则》的 有关规定，经过董事会战略委员会相应的工作程序。公司认为必要时，可聘请独 立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司发展 战略对产业结构调整的要求予以审批。

第二十四条 投资审批权限的划分：

（一）在12 个月内连续对同一或相关项目投资，运用资金累计数额在公司

37

最近经审计净资产25％以下（含本数）的，由公司董事会决定。

（二）在12 个月内连续对同一或相关项目投资运用资金超过公司最近经审 计净资产总额的25％以上的重大投资项目，由公司董事会研究后报股东大会批 准。

第二十五条 审批决策程序：

（一）由项目或事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司 董事会秘书。

（二）公司董事会秘书交由董事会下设之战略委员会投资评审小组进行评 审，投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面 的资料：

１、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。 ２、由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案。

３、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等洽谈并上报投资评审小组。

４、由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提 案。

（三）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结 果提交董事长，同时反馈给投资评审小组。

（四）董事长初审后决定是否召开董事会。

（五）董事会在审批权限内进行审定。

（六）超过审批权限的报股东大会审议批准。

第六章 董事会有关人事决策程序

第二十六条 根据公司章程的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由 公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘；公司副总经理、财

38

务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会 聘任或解聘。董事长、总经理在向董事会行使提名权时应当遵循董事会制订的《董 事会提名委员会实施细则》的规定，应经过董事会提名委员会相应的工作程序。

第七章 涉及关联关系的议事和表决程序

第二十七条 董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事应遵守公司章 程及有关法规的规定，回避表决。

第八章 附则

第二十八条 本规则未尽事项，依照国家有关法律法规和公司章程的有关 规定执行。

第二十九条 监事会依据国家有关法律 、法规、公司章程和本议事规则审 议有关事项并按法定程序做出决议。监事听取董事会会议情况，不参与董事会议 事。

第三十条 监事对于董事会审议事项的程序和决议有异议时，可于事后由 监事会形成书面意见送达董事会。

第三十一条 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律 法规、公司章程和本议事规则的有关规定，有权向国家有关监管部门反映意见， 或提议董事会召开临时股东大会。

第三十二条 本规则如遇国家法律和行政法规修订及实际情况发生变化， 由董事会重新修订。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事项，按国家有 关法律、法规和规章执行。

39

独立董事制度（草案）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中远发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据公司《章程》和中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定人数时，公司应当按规定补足独 立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格。

（二）具有《指导意见》所要求的独立性。

40

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属。

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

（六）公司章程规定的其他人员。

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会设在公司所在地之派出机构和上海证

41

券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面 意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为 独立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以 连选连任。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于 公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

• （三）向董事会提请召开临时股东大会。

• （四）提议召开董事会会议。

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事

42

的二分之一以上同意。

第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职 权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事。

（二）聘任或解聘高级管理人员。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总 额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款。

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（六）公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事 的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

43

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存5 年。

第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”， 不含本数。

第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

44

监事会议事规则（草案）

为便于公司监事会的规范运作，确保工作效率和监督力度，依据《中华人民 共和国公司法》及《中远发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制 定监事会议事规则。

第一条 监事会为公司常设的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第二条 监事会由五名监事组成。监事会设召集人（监事会主席）一名，监 事每届任期三年，连选可以连任，以全体监事过半数选举产生和罢免。监事会召 集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第三条 监事会行使下列职权：

• １、检查公司的财务。

• ２、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

• 者章程的行为进行监督。

• ３、当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予

• 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

• ４、提议召开临时董事会、临时股东大会。

• ５、列席董事会会议。

• ６、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第四条 监事会依照公司章程规定要求召集临时董事会、临时股东大会，按

• 照下列程序办理：

• １、监事会签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事长召集临时

• 董事会，并阐明会议议题。董事长应当在收到前述书面要求后三十日内发出召集 临时董事会的通知。

• ２、如董事长并未在前述期限内发出召集临时董事会通知，监事会可在董事

• 长收到前述书面要求后四十五日内，提请董事会召集临时股东大会。

３、监事会因董事长拒绝召集董事会而提请董事会召集临时股东大会，或监 事会依据章程规定直接提请召集临时股东大会，亦应签署一份或数份同样格式内 容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当在 收到前述书面要求后十五日内发出召集临时股东大会的通知。

45

第五条 监事会按照下列工作程序行使监督权：

• １、通过列席董事会或检查工作，对公司董事会、董事、总经理及其他高级

• 管理人员的决策、执行工作进行监督。

２、监事认为公司董事会、总经理决策的事项超出其职权范围或违反法定程 序、或决策事项损害公司、股东利益、或董事长、董事、总经理等高级管理人员 有重大失职行为等情况时，应当场指出，要求予以纠正。如上述机构、人员拒绝 纠正，或监事认为尚不能立即作出判断的，应收集相关资料及时报告监事会召集 人。

• ３、监事会召集人应负责召集监事会，对报告事项进行审议，并可以聘请律

• 师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。

４、监事会经审议确认公司董事会、董事、总经理及高级管理人员有损害公 司、股东利益或重大失职行为或违反公司章程行为时，监事会应向有关机构、人 员书面通报，限期予以纠正，必要时根据审议事项处理权限可向董事会或股东大 会提出专项报告、罢免或解聘的提议，股东大会、董事会应就监事会的提议进行 讨论和表决。

５、监事会对股东大会、董事会通过提议的决议的执行情况进行监督。

第六条 监事会议事方式采取会议形式，会议分为例会和临时会议。监事会 每年召开四次例会，分别于在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开， 与董事会例会同期进行。监事会召集人认为必要时、三分之一以上的监事联名提 议时、职工代表出任的监事提议时，监事会召集人（或代行其职权的监事，下同） 应在十五日内召集监事会临时会议。

第七条 监事会会议采用现场开会方式召开并表决，作出决议，由参会监事 签字。

第八条 公司全体监事应亲自出席监事会会议。必要时可要求与会议议题有 关的公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员列席会议协助调查。

第九条 监事会召集人应在监事会会议召开十日以前，书面通知（邮寄、传 真或专人送达）监事及应列席人员。通知送达时间应以邮戳或传真发送报告所载 时间为准；通知以专人直接送达时，以监事本人签收或该监事所在单位负责收发 的人士签收的时间为送达时间。监事接到通知后若发现通知不完整或有疑问，应 及时与监事会秘书联系，否则视为该监事已知晓该次监事会会议的有关事项。若

46

因紧急事项召开监事会临时会议时，不受提前十日通知的限制，可由监事会召集 人酌情处理。

第十条 监事会会议通知包括以下内容：

• １、会议日期和地点。

• ２、会议期限。

• ３、事由及议题。

• ４、发出通知的日期。

• ５、会务联系人及其联系地址、电话。

第十一条 监事会由监事会召集人召集并主持；监事会召集人因特殊原因不 能履行职务时，由监事会召集人书面指定其他监事召集并主持。监事会召集人无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共 同推举一名监事负责召集会议。

第十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。

第十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席会议，可以 书面委托其它监事代为出席。受委托出席监事会会议的监事以受一人委托为限， 并在授权的范围内行使表决权。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。但监事连续两次不能亲自出席监事会会议的， 由监事会提请股东大会予以撤换。

第十四条 监事会会议所讨论研究的问题，必须事先列入会议议程；没有列 入会议议程的，不予进行讨论，更不得作出决议。

第十五条 监事会所决议的事项，如与某监事或其所任职企业有利益关系 时，该监事不得参与该事项的表决，不得代理其他监事行使表决权，也不得计入 监事会法定人数，该项决议由没有利益关系的监事过半数表决同意方为有效。如 因该监事不能参与表决导致无法作出决议时，公司在征得有关部门同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。

第十六条 监事会会议的议程和程序如下：

• １、由监事会召集人宣布会议开始，由监事会召集人或其指定的人宣读和介

• 绍本次会议的议题。

• ２、对会议议题逐项进行讨论并表决。

• ３、所有议题讨论并表决完毕后，由监事会召集人宣布会议结束。

47

• ４、与会监事和记录人签署监事会会议记录。

• ５、与会监事签署根据会议记录制作的监事会决议。

第十七条 监事会决议的方式为举手表决或记名投票方式。每一监事有一票 表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第十八条 监事会会议应制作会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议 记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。监事会会议记录、会议决议及出席监事签名册、授权委托书作为公司 档案由董事会秘书保存。保存的期限为二十五年以上。

第十九条 监事会会议记录包括以下内容：

• １、会议召开的日期、地点和召集人姓名。

• ２、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名。

• ３、会议议程。

• ４、监事发言要点。

• ５、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

• ６、出席监事在监事会会议记录上签字。

第二十条 监事必须对监事会的决议承担责任。监事会的决议两次违反法 律、法规和公司《章程》规定的，视为不能履行监督职责，参与决议监事可由股 东大会于任期届满前提前予以更换。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会 议记录的，该监事可免除责任，继续留任至任期届满；不出席会议、又不委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，未以明示方式表明异议，不可免除 相应责任。

第二十一条 本议事规则自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。 第二十二条 本议事规则的解释权归公司监事会。

48

关于董事会设立专门委员会的议案

为了不断完善公司现代企业制度，规范公司运作，提高董事会决定的科学性 和效率，公司董事会将按照股东大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核 委员会。以上专门委员会成员全部由董事组成，并对董事会负责。有关各专门委 员会的实施细则，将由董事会制订。

49

关于公司董事会换届的议案

公司第四届董事会设立于 1999 年，由 9 名董事组成，其中独立董事 2 名。 根据公司章程第七十九条规定，董事会每一届的任期为三年。鉴于第四届董事会 三年任期已届满，所以必须进行董事会换届选举。

鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改，其中对原章程第九十三条的董 事会组成人数由九名修改为七名，因此，本次董事会换届后董事会的人员组成为 七名。

根据公司章程第六十七条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。

董事提名的方式和程序为：

一、上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。

二、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东 可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式 送达董事会秘书”。

2003 4 3 6 3 年 月 日、 月 日，公司董事会秘书已分别收到上海中远三林置业 集团有限公司中远三林函 [2003]010 号、 015 号《关于推荐李建红先生等出任中 远发展股份有限公司董事的函》、《关于调整中远推荐发展股份有限公司董事候选 人的函》，提名李建红、徐泽宪、张文光、倪强为公司第五届董事会董事候选人。

上海中远三林置业集团有限公司目前持有公司发行在外有表决权股份总数 56.16 251503710 的 ％，计 股，符合公司章程的提名规定，经公司第四届董事会 2002 第十五次会议审议通过，现将上述提名董事候选人的提案交公司 年度股东 年会审议。 附：董事候选人简历

50

李建红先生简历

李建红先生， 1956 年生，英国东伦敦大学工商管理硕士，吉林大学经济管 理专业硕士研究生，中共党员。 1972 年参加工作。历任南通船厂厂长、南通远 洋钢铁有限公司总经理、南通远洋船务工程有限公司董事长、中远工业公司总经 理兼党委书记、中远房地产公司总经理、中远置业集团有限公司总经理、中国国 际海运集装箱（集团）股份有限公司董事长。同时还担任中国青年企业家协会副 会长、中国集装箱工业协会理事长等社会职务。 1995 年就任中国远洋运输（集 团）总公司总裁助理。 1997 年就任中国远洋运输（集团）总公司总经济师。 2000 年就任中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员。

徐泽宪先生简历

徐泽宪先生， 1954 年 8 月生，硕士研究生，中共党员。 1971 年 7 月参加工 作。先后任 50 军 148 师炮团班长、 50 军司令部参谋部参谋、炮团处副处长。 1986 年 12 月至上海远洋运输公司任船舶政委、上海远洋实业公司副总经理。 1995 年 5 月起任上海远洋房地产开发经营公司总经理、中远发展股份有限公司总经理、 中远置业集团有限公司总裁。目前任上海中远三林置业集团有限公司总裁。

张文光先生简历

张文光先生， 1954 年 9 月生，大专。 1982 年加入印尼三林集团，在其下属 公司香港永加发展有限公司任职，先后任公司经理兼福州办事处首席代表、总经 理、董事长。 1990 年出任福建闽加房产有限公司副董事长兼总经理。 1992 年起 任广西桂林桂加房地产有限公司董事长兼总经理。 1999 年起任上海万业投资咨 2002 询有限公司董事长、上海远洋广场餐饮有限公司董事长。 年起任三林万业 （上海）投资有限公司副董事长兼总裁。目前任上海中远三林置业集团有限公司 常务副总裁。

倪强先生简历

倪强先生， 1966 年 5 月生，硕士研究生，中共党员。 1987 年 1 月参加工作。 先后任上海远洋运输公司总经办科长，中远亚洲发展有限公司办公室主任，中远 国际城开发有限公司总经理助理，中远控股（新加坡）有限公司董事、办公室主 任，中远置业集团有限公司总裁助理，上海中远三林置业集团有限公司副总裁。

51

关于选举公司独立董事的议案

公司第四届董事会自 1999 年设立以来，三年任期届满，根据《公司章程》 2001 8 第七十九条规定，应进行换届选举。同时，根据中国证监会 年 月颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第 2003 6 30 一条第（三）款规定：“在 年 月 日前，上市公司董事会成员中应当至 少包括三分之一独立董事”，鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改，其中 对原章程第九十三条的董事会组成人数由九名修改为七名，因此，公司本次董事 3 会换届应聘请 名独立董事。

《指导意见》第四条规定了独立董事的提名资格为：“上市公司董事会、监 1 事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外股份 ％以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定”。董事会根据《指导意见》的独立董事任 职规定，经第四届董事会第十五次会议同意推荐陈琦伟（上届董事会独立董事）、 潘飞（上届董事会独立董事）、陈学斌为公司独立董事候选人（简历附后）。以上 3 名独立董事候选人已就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表了公开声明。（附后）同时，董事会对他们担任独立董事的资格和独立 性发表意见。（附后）

• 附：１、独立董事候选人简历

• ２、独立董事提名人声明

• ３、独立董事候选人声明

52

附１：

陈琦伟简历

陈琦伟先生， 1952 年出生，博士，中共党员。 1969 年参加工作。 1982 年起 先后在华东师范大学经济系任讲师、副教授、教授、国际金融系教授、博士生导 师。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，亚商企业咨询有限公司董事 长。

潘飞简历

潘飞先生， 1956 年 8 月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导 师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授 会理事，上海市成本研究会副会长。 1983 年起在上海财经大学任教， 1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计 学院副院长。

陈学斌简历

陈学斌先生，男，法学学士，经济学硕士，一级律师。 1996 年起经中国证 监会、司法部考核批准授予证券律师资格。 1984 年 9 月月至 2001 年 8 月在南通 市对外经济律师事务所（后更名为南通英杰利律师事务所）任律师、副主任、主 任。 1995 年至 2002 年先后任江苏省律师协会涉外业务委员会副主任，南通市律 师协会副会长，中华全国律师协会理事。 1999 年至 2000 年受国家教育基金会的 委派，作为访问学者赴澳大利亚邦德大学法学院。 1994 年至今任江苏省法学院 2001 12 经济法学研究会干事。 年 月至今任澳大利亚廷?费希尔环球金融贸易中 心高级研究员，上海市亚太长城律师事务所副主任、高级合伙人。 附２：

独立董事提名人声明

提名人中远发展股份有限公司董事会现就提名陈琦伟、潘飞、陈学斌为中远 发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中远 发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

53

兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人陈琦伟、潘飞、陈学斌：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合中远发展股份有限公司章程规定的任职条件。

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中远发展股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 1

• ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 ％

• 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 5

• ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 ％

• 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• ５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

• 四、包括中远发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 5

• 量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中远发展股份有限公司

54

附３：

独立董事候选人声明

声明人陈琦伟，作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。

1 1 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 ％或 ％以上。

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

5 5 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 ％或 ％ 以上的股东单位任职。

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务。

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中远发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 5 不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 陈琦伟

2003 4 1 年 月 日于上海

55

独立董事候选人声明

声明人潘飞，作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的 关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。 1 1 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 ％或 ％以上。

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

5 5 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 ％或 ％ 以上的股东单位任职。

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务。

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中远发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 5 不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 潘飞

2003 4 4 年 月 日于上海

56

独立董事候选人声明

声明人陈学斌，作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。

1 1 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 ％或

％以上。

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

5 5 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 ％或 ％ 以上的股东单位任职。

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务。

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中远发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 5 不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 陈学斌

2003 4 3 年 月 日于上海

57

关于公司监事会换届的议案

公司第四届监事会设立于 1999 年，由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名。 根据公司章程第一百三十条规定，监事会每一届的任期为三年。鉴于第四届监事 会三年任期已届满，所以必须进行监事会换届选举。

现拟对公司章程进行修改，其中对原章程第一百三十四条的监事会组成人数 由七名修改为五名，因此，本次监事会换届后监事会的人员组成为五名。 根据公司章程第六十七条规定：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 监事提名的方式和程序为：

一、公司职工代表大会提名职工代表监事。

二、上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人。

三、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东 可以提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式 送达监事会秘书”。

2003 3 14 年 月 日，公司董事会秘书已收到了中远发展股份有限公司职工代 表大会《关于刘淑兰等同志任公司第五届监事会职工代表监事的函》，推举刘淑 2003 4 3 兰、张兴山作为职工代表出任第五届监事会监事。 年 月 日，公司董事 会秘书收到了上海中远三林置业集团有限公司中远三林函 [2003]011 号《关于推 荐王耀凌先生等出任贵公司监事的函》，提名王耀凌、张峻、金永良为公司第五 届监事会监事候选人。

上海中远三林置业集团有限公司目前持有公司发行在外有表决权股份总数 56.16 251503710 的 ％，计 股，符合公司章程的提名规定，经公司第四届监事会 2002 第十次会议审议通过，现将上述提名监事候选人的提案交公司 年度股东年 会审议。

附：监事候选人简历

58

王耀凌先生简历

王耀凌先生， 1944 年 1 月生，大专学历，中共党员。 1963 年 8 月参加工作。 先后任海军福建基地政治部干事、司令部参谋，上海远洋运输公司政治干事、党 办秘书、党办副主任、总经办主任、副总经理，中远置业集团有限公司党委书记。 目前任中远三林置业集团有限公司党委书记、副总裁。

张峻先生简历

张峻先生， 1964 年 6 月生，大学本科，中共党员。 1985 年 7 月参加工作。 先后任上海财经大学教师， 1992 年至 1998 年期间兼任上海新世纪投资服务公司 资信评估部经理，中国华晨集团有限公司投资银行部总经理， 1998 年 6 月至中 远置业集团有限公司任副总会计师、总会计师。目前任中远三林置业集团有限公 司财务总监。

金永良先生简历

金永良先生， 1948 年 2 月生，大专。 1970 年参加工作， 1980 年加入印尼三 林集团，先后在其下属公司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。 1983 年出任香港升腾企业有限公司董事总经理，同时兼任多家公司的董事， 1998 年出任香港上市公司元昇国际集团有限公司董事局副主席，目前担任上海中远三 林置业集团有限公司董事、财务副总监。

59

关于续聘会计师事务所的议案

2002 安永大华会计师事务所有限责任公司是公司聘请的 年度审计机构，该 会计师事务所具有较高的知名度和市场信誉度，为此，公司拟继续聘用安永大华 2003 会计师事务所有限责任公司为本公司 年度的审计机构。

60

关于为上海中远老西门置业发展有限公司 提供贷款担保的议案

2002 5 2 上海中远老西门置业发展有限公司成立于 年 月，注册资金为 亿元 2002 12 31 30010.61 33.36 人民币，总资产截止 年 月 日为 万元，资产负债率 ％。 本公司对该公司出资人民币 19000 万元，占该公司注册资本的 95 ％。

上海中远老西门置业发展有限公司经营范围：房地产开发经营、租赁、物业 管理、国内贸易。注册地址：上海市陆家浜路 1049 号，法定代表人：傅平。目 2002 前该公司主要参与上海市中心黄浦区老西门地区的老城厢改造，该项目已于 年 11 月获上海市黄浦区发展计划委员会黄计投函 [2002]59 号文批准，总投资 12.36 18.6363 亿元，总建筑面积 万平方米。现项目正处于动拆迁和开发前期工 2006 作阶段，预计项目将于 年竣工。

由于该项目所处的地理位置优越，有较高的投资价值，因此将为公司发展房 地产主营业务提供新的利润增长点。为确保项目的顺利进行 , 目前公司已为上海 中远老西门置业发展有限公司提供了 4 亿元贷款担保额度，根据资金预算计划 , 6.5 2 项目需贷款 亿元，为此，拟决定再为其提供 亿元的贷款担保额度。公司将 在贷款担保协议正式签订时，按信息披露的规定予以披露。

61

关于将上海景丽足球训练基地出售给

上海中远汇丽足球俱乐部有限公司的议案

重要内容提示：

• ● 交易内容：公司将投资建造并合法拥有的上海景丽足球训练基地出售给 10500

• 上海中远汇丽足球俱乐部有限公司，交易金额为 万元人民币。

• ● 关联人回避事宜：公司董事会成员 9 人，其中 7 人为关联董事， 2 人为 7

• 非关联独立董事。 名关联人在承诺此项关系交易不侵害公司和中小股 2

• 东利益的前提下投了赞成票， 位独立董事投了赞成票。

• ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司作为房地 产开发企业，目前正在开发“中远两湾城”、“中远老西门”、“博鳌水城” 等大型房地产项目，具有良好的持续经营能力。此项目是公司房地产开 发中规模较小的项目之一。该交易对上市公司持续经营能力未有不利影 响。同时由于公司在该项目的开发中，通过有效的成本控制管理，使项 目在市场上具有较强的竞争力和较高的经济价值，公司通过该交易将获 1700

• 得毛利约 万元人民币。

一、关联交易概述

2003 4 4 公司于 年 月 日在上海与上海中远汇丽足球俱乐部有限公司（以下 简称“足球俱乐部”）签署了关于上海景丽足球训练基地的土地使用权及相关房 10500 屋、设备转让合同，合同总价为 万元人民币。

由于公司与足球俱乐部属于同受上海中远三林置业集团有限公司控制的法 人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关 联交易。

7 公司第四届董事会第十五次会议在审议此项关联交易时， 名关联董事在承 2 诺此项关系交易不侵害公司和中小股东利益的前提下投了赞成票， 位独立董事 投了赞成票。并表示，此项关联交易公平，未有损害公司和中小股东利益的情况。 此次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

62

二、关联方介绍

公司与关联人——上海中远汇丽足球俱乐部有限公司是属于同受上海中远

三林置业集团有限公司控制的法人。

关联人全称：上海中远汇丽足球俱乐部有限公司

住 所：浦东新区浦东大道 720 号 9 楼 L 室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐泽宪 3000 注册资本： 万元人民币

2000 11 该公司成立于 年 月，公司的经营范围主要包括：组织足球比赛、体 2002 育用品的开发、体育设施的管理和经营、商品展览和经济信息咨询等。 年 底公司净利润为 1420482.54 元，净资产为 32007932.01 元。

63

关联人的股东结构图

上海中远三林置业集团有限公司

持股 56.16 ％ 持股 49 ％ 中远发展股份有限公司 上海中远两湾置业发展有限公司 18 32 40 ％ ％ ％ 中远汇丽集团有限公司 30 上海中远汇丽足球俱乐部有限公司 ％ 36 10 ％ ％ 上海汇丽建材股份有限公司 75 6.67 ％ ％ 上海汇丽地板制品有限公司 13.33 ％ 海南博鳌投资控股有限公司

10500 2002 12 31 本次关联交易合同总价为 万元人民币，达到 年度 月 日公 5.3 司净资产总额的 ％。

三、关联交易标的基本情况

888 关联交易标的为上海景丽足球训练基地，该基地位于上海市唐陆路 号， 该基地占地面积 61668 平方米，建筑物面积 9154 平方米，该基地已于 2002 年 8 月 23 日获得上海市房地产权证（沪房地浦字 [2002] 第 055213 号），项目主要设 施：包括并不限于训练用草坪足球场、室内训练馆、游泳池、新闻发布中心、球 员教练员休息室、行政办公室。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）合同的主要条款

• １、签署双方名称：中远发展股份有限公司（甲方）

  • 上海中远汇丽足球俱乐部有限公司（乙方）

• 2003 4 4

• ２、合同签署日期： 年 月 日

• ３、交易标的和价格：交易标的为上海景丽足球训练基地土地及相关房屋、 10500

• 设备；交易价格为 万元人民币

• 30

• ４、交易结算方式：乙方在合同生效后一周内向甲方支付销售价款的 ％

64

计 3150 万元人民币，一月内支付 20 ％计 2100 万元人民币， 2003 年 9 月 30 日之 25 2625 2003 12 31 25 前支付 ％计 万元人民币， 年 月 日之前支付其余 ％的价款 2625 计 万元人民币。

５、合同生效条件和时间：股东大会通过该项关联交易合同即生效

• ６、履行合同的期限：

⑴任何一方如发生下列情形之一，另一方有权单方面书面通知另一方终止本 合同：

①任何一方（违约方）违反本合同的任何规定，且在收到另一方（守约方） 书面通知之日起三十日内未能纠正的；

②任何一方在本合同项下的任何声明、保证、承诺被证明是不正确的或被违 反的。

⑵发生下列情况之一时，经双方书面同意可解除本合同：

①本合同签署后至训练基地的产权转让变更登记手续办理完毕之前，适用的 法律、法规发生修订或变化，致使实质上影响本合同的履行，且双方无法根据新 的法律、法规内容就合同的修改达成一致意见。

②发生不可抗力事件致使本合同不能履行时。

⑶除非发生第⑴项所述之情况，否则本合同签署后，任何一方不能单方面终 止本合同。

（二）定价政策

交易标的 2003 年 3 月 31 日帐面值为 81391469.47 元。工程建造合同金额和 土地成本共计 87708792.02 元。此次交易价格依据市场情况，双方在平等基础上 充分协商产生。

五、关联交易的目的

房地产项目的投资开发是本公司的主营业务。由于足球俱乐部自身在经营上 的需要，有意受让该训练基地，公司通过此次转让，以取得主营业务收入和利润。 本次关联交易对公司经营是有利的。

1700 2003 本次关联交易使公司获毛利约 万元人民币，此项收益将计入 年的 主营业务利润。

六、独立董事的意见

本次董事会应到董事 9 人，出席和委托出席董事 9 人，其中关联董事 7 人，

65

2 7 非关联董事 人。鉴于 名关联董事回避表决后，此项议案无法获二分之一以上 董事通过，因此，关联董事在承诺此项关联交易不损害公司和中小股东利益的前 2 提下参与表决，并投了赞成票， 名独立董事投了赞成票。我们认为此项关联交 易对公司和全体股东是公平的。

附：《关联交易的独立财务顾问报告》

66

关于中远发展股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告

沪众会字（ 2003 ）第 0930 号

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：

（一）中远发展：系指中远发展股份有限公司

（二）足球俱乐部：系指上海中远汇丽足球俱乐部有限公司

（三）本次交易：系指中远发展向足球俱乐部转让上海景丽足球训练基地的 土地使用权及相关房屋、设备的交易行为

2003 4 4 （四）《转让合同》：系指中远发展与足球俱乐部于 年 月 日签订的 《中远发展股份有限公司与上海中远汇丽足球俱乐部有限公司关于上海景丽足 球训练基地的土地使用权及相关房屋、设备转让合同》，转让价款为 10,500 万元。

二、绪言

上海众华沪银会计师事务所有限公司接受委托，担任中远发展本次交易的独 立财务顾问。本财务顾问报告系依据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联 交易的有关规定和交易双方提供的董事会决议、转让合同及其他有关资料和本财 务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。交易双方对所提供资料的真实性、准 确性、完整性负责，本报告中所涉及的价值判断不构成相关各方作出决策的实质 性依据。本报告书仅对本次交易是否合法、公平作出独立、客观的评价。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）《转让合同》能够获得中远发展股东大会和足球俱乐部股东会通过。

（二）本次关联交易不存在其他障碍，能够顺利完成。

（三）国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化。

• （四）中远发展或足球俱乐部章程及基本管理制度和管理层无重大变化。

• （五）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

67

四、本次交易双方的基本情况及其相互关系

（一）基本情况：

中远发展：

中远发展原名上海众城实业股份有限公司， 1991 年 10 月 28 日经上海市人 民政府办公厅沪府办（ 1991 ） 105 号文批准成立并领取由上海市工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照，所发行的 A 股于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易所 上市交易。

2002 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2001]66 号文核 准中远发展增发股票， 2002 年 2 月增发新股 8,000 万，增发后，中远发展注册资 本为 447,865,971 元，其中境内上市人民币普通股 179,066,240 元。中远发展于 2002 2 8 年 月 日领取了由上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，现 注册号为 3100001000609 ，法定代表人为李建红，经营范围为实业投资、资产经 营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建 筑五金。中远发展现主要股东为上海中远三林置业集团有限公司（原名上海中远 置业集团有限公司）和上海国际信托投资有限公司。

足球俱乐部：

足球俱乐部于 1999 年 2 月 12 日成立并取得了注册号为 3101151014848 号的 企业法人营业执照，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为徐泽宪，经营范围为 组织足球比赛（专项审批除外），体育用品的生产开发，体育设施的管理和经营， 商品展览，经济信息咨询。足球俱乐部主要股东为上海中远两湾置业发展有限公 司和上海汇丽集团有限公司。

（二）交易双方之关系：

足球俱乐部系上海中远三林置业集团有限公司的间接控股公司，与中远发展 同受上海中远三林置业集团有限公司的控制，故双方互为关联方。

五、本次交易的目的

足球俱乐部在董事会决议中阐明，根据中国足球协会下发的参加中国足球协 会超级联赛的职业足球俱乐部标准关于俱乐部必须拥有全部或控股权的训练基 地的要求，足球俱乐部由于在经营上的需要，有意受让该训练基地。

68

中远发展在关联交易公告中阐明，通过此次转让，以取得主营业务收入和利 润。

六、本次交易的主要内容

（一）交易标的：

2003 4 4 根据交易双方于 年 月 日就本次交易签订的《转让合同》，中远发展 将投资建造并合法拥有的上海景丽足球训练基地出售于足球俱乐部，该训练基地 位于上海市唐陆路 888 号，占地 61,668 平方米，建筑物面积 9,154 平方米（房地 产权证：沪房地浦字 [2002] 第 055213 号），主要设施包括训练用草坪足球场、室 内训练馆、游泳池、新闻发布中心、球员教练员休息室、行政办公室。

（二）主要条款：

• 2003 4 4

• １、合同签署日为 年 月 日。

• ２、交易价格为 10,500 万元人民币。

３、交易结算方式为足球俱乐部在转让合同生效后一周内向中远发展支付交 易价格的 30 ％计 3,150 万元人民币，一个月内另支付 20 ％计 2,100 万元人民币， 2003 年 9 月 30 日之前再支付 25 ％计 2,625 万元人民币， 2003 年 12 月 31 日之前 支付其余 25 ％计 2,625 万元人民币。

七、独立财务顾问意见：

• （一）合法性：

• 2003 4 4

• １、中远发展董事会于 年 月 日就本次交易形成了相关的董事会决

议。

• 2003 4 3

• ２、足球俱乐部董事会已于 年 月 日就本次交易形成了相关的董事

• 会决议。

• ３、交易双方已就本次交易签订了《转让合同》。

４、本次交易尚需获得中远发展股东大会通过。中远发展应当聘请具备证券 从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。 （二）公平性：

本次交易系关联交易，对于非关联股东权益之保护如下：

• １、本次交易系根据中远发展董事会决议作出的，符合中远发展的章程规定。

69

• ２、本次交易尚需中远发展股东大会通过，在表决时，与该关联交易有利害

• 关系的关联方应按规定回避，仅由非关联股东对本次交易表决。

• 7

• ３、中远发展董事会就本次交易的董事会决议进行了表决，其中 名关联董 2

• 事在承诺本次交易未损害公司和中小股东利益的前提下投了赞成票、 名独立董 事对本次交易投了赞成票。

• ４、本次交易的方案是根据国家有关法律、法规及中远发展的章程有关规定

• 作出的，交易双方亦就本次交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题。

• ５、经对本次交易标的价值构成分析，其交易价格比较客观，不至产生损害

• 公司和中小股东合法权益的情况。

八、提供投资者注意的问题

（一）本次交易的风险：

由于涉及房地产交易，本次交易经双方股东大会或股东会批准同意后尚需至 上海市房地产交易中心办理相关手续。

（二）股市风险：

由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇率、通货膨 胀以及国家有关政策等因素的影响，而中远发展与足球俱乐部关于本次交易的收 益与风险共存，广大投资者应进行理性投资。

（三）本财务报告不构成对中远发展的任何投资建议，对于根据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）提请投资者关注中远发展董事会发布的本次交易公告。

• 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈 蓉 中国注册会计师 施剑春

中国 上海 二〇〇三年四月九日

70

关于提取董事会基金的议案

为了保障公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤免地履 行职责，更好地实行对董事的绩效评价，使绩效评价与激励约束机制相结合，根 据中国证监会、国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》的相关规定的 精神，公司四届十五次董事会会议同意，以2002 年实现的净利润为基数，提取 1％作为2003 年度董事会基金，董事会基金计入当期成本费用。

71

董事会基金实施细则（草案）

一、为保障公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤免 地履行职责，根据中国证监会、国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》 的相关规定，制定本实施方案。

二、董事会基金每年度提取一次，董事会以公司上一年度税后利润总额为 基数提取百分之一作为当年度董事会基金。董事会基金计入当期成本费用，不作 为利润分配处理。

• 三、董事会基金的用途如下：

• １、支付公司董事年薪。

• ２、支付公司董事出席董事会会议的津贴。

• ３、奖励公司董事。

• ４、支付投保董事责任险的保险费。

• ５、为公司董事垫付因其担任公司董事职务涉及诉讼所发生的费用。

3 四、公司董事年薪标准（扣除个人所得税后，下同）为人民币 万元。根 据董事会下设的薪酬与考核委员会提出的建议或方案，董事会可以通过决议调整 5 公司董事年薪标准，但调整后的年薪标准不得超过人民币 万元。

五、公司董事出席董事会议的津贴标准（扣除个人所得税后，下同）为每 1000 人每次人民币 元。根据董事会下设的薪酬与考核委员会提出的建议或方案， 董事会可以通过决议调整公司董事会会议津贴标准，但调整后的董事会会议津贴 3000 标准不得超过人民币 元。公司董事无论是否在公司兼任执行职务，均可享 受董事年薪和董事会会议津贴。

前述董事会会议不包括采用通讯表决方式（即仅签署董事会书面决议）召 开的会议；公司董事出席董事会会议的方式为董事本人亲自出席，不包括委托其 他董事代为出席的方式。

六、奖励公司董事的范围、方式及标准，由董事会根据董事会下设的薪酬 与考核委员会对董事年度绩效考评，提出奖励建议或方案并通过决议确定。但每 70 年用于奖励公司董事的总金额不得超过当年度提取的董事会基金的 ％。

七、董事责任险的保险事宜，由董事会根据董事会下设的薪酬与考核委员 会提出的建议或方案及保险公司的保险条款并通过决议确定。

72

八、公司董事（包括离任董事）若因担任或曾经担任公司董事职务涉及诉 讼，在该诉讼作出终审裁决之前，可以向董事会申请从董事会基金中代为垫付合 理的律师费用、应付的法院诉讼费用等，是否准许，由董事长（或代行其职务的 其他董事）决定 , 若董事长认为有必要，可提请董事会讨论决定。

涉讼董事若获准从董事会基金中代为垫付相关费用且在其涉及的诉讼作出 的终审裁决中不能免责，该董事应在终审裁决作出之日起三个月内，偿还董事会 垫付的所有费用。若该董事在其涉及的诉讼作出的终审裁决中获得免责并获准退 回由董事会垫付的相关费用，该董事应在收到该等费用之日起十日内，将该等费 用归还董事会。

本实施方案所述诉讼包括民事诉讼及仲裁、刑事诉讼、行政处罚程序和行 政诉讼。

九、本实施方案自股东大会批准之日起生效实施。对于因第四届董事会任 期届满后不再担任公司董事职务的离任董事，由董事会在首次提取的董事会基金 5 中给予每人 万元（已扣除个人所得税）的薪酬补偿。

十、本实施方案由公司董事会负责解释和实施。

73