Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2020

Apr 16, 2020

上海隧道工程股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称"上市规则")等有关规定,作为上海隧道工程股份有限公司(以 下简称"公司")的独立董事,我们参加了于2020年4月15日上午在公 司会议室召开的第九届董事会第九次会议。在审阅全部会议资料和议 案后, 基于独立判断的立场, 就公司有关事项发表的专项说明和独立 意见如下:

一、关于2019年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称 "《通知》")的要求,我们作为公司的独立董事,经过了解和查验, 公司未发生违反《通知》的情形,报告期内没有为控股股东及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

二、关于工程分包形成的持续性日常关联交易的独立意见

本次会议前,我们已对《公司关于提请股东大会同意并授权董事 会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》予以事前认可。

我们认为,公司2019年度发生的日常关联交易金额在预计的合理 范围之内, 2020年度预计日常关联交易预计是根据公司生产经营的实 际需要进行的合理预计,是生产经营过程当中必须发生的持续性交易 行为,目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,促进公司发展。 交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则,符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价原则遵 从了市场经济的价值规律和公允合理的原则,能够保证公司和全体股 东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

董事会对该日常关联交易议案进行表决时,关联董事均回避表决, 表决程序符合有关法律法规的规定, 基于上述, 我们同意该项议案。

三、关于会计政策变更的独立意见

根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的

通知》(财会〔2019〕16号)、《关于修订印发<企业会计准则第14号— 收入>的通知》(财会〔2017〕22号), 公司第九届董事会第九次会议 审议通过了相关会计政策变更的议案。

我们认为,本次变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会 和上海证券交易所等相关规定, 能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决 策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 没有损害公司及 中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

四、关于公司续聘2020年度会计师事务所的独立意见

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)所具有的综合业务实力, 具有丰富的上市公司审计工作经验, 能够胜任公司的年度审计工作日 费用相对合理,我们同意公司续聘该所为本公司2020年度财务审计机 构和内部控制审计机构。

五、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

公司 2019年度可供分配利润为 10.619.247.039.50 元, 资本公积 余额为 6,832,857,777.10 元。以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数, 每 10 股派发现金红利 2.10 元 (含税), 截至 2019 年 12 月 31日公司总股本为 3,144,096,094 股, 以此为基数计算共计分配利 润 660,260,179.74 元。本次利润分配不送红股, 也不实施资本公积金 转增股本。剩余未分配利润 9.958.986.859.76元结转以后年度。如在 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的, 拟维持分配总 额不变,相应调整每股分红比例。

我们认为, 公司 2019 年度利润分配预案, 符合《公司章程》的 相关规定,未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形,有利干公 司持续稳定发展,表决程序公开透明,审议程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定。同意本次利润分配预案,同意提请公司 2019 年年 度股东大会审议。

六、关于2019年公司内部控制评价报告的独立意见

2019 年度, 公司继续推动以内部控制为核心的风险管控体系的 建设和完善,并聘请了立信会计师事务所开展相关内控审计工作。 经 审核, 公司 2019 年度内部控制评价报告真实、有效, 未发现公司在

内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。本公司聘请的立信会计师事 务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计,出具了标准 无保留审计意见。

七、关于调整独立董事薪酬的独立意见

1、该项议案是公司根据实际经营情况,并参照其他上市公司独 立董事的津贴标准制定,有利于调动独立董事的工作积极性,强化独 立董事勤勉尽责意识,有利于公司持续稳定发展,不存在损害公司中 小股东利益的行为。

2、该项议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、 第九届董事会第九次会议审议通过,相关会议的召集和召开程序、表 决程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意将《公司关于调整 独立董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事签名:

To Che By Va

动影吹

2020年4月15日

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